会计学本科生毕业论文-TCL资本运作的调查分析.doc

本科生毕业论文 TCL 资本运作的调查分析 院系名称会计学院 姓 名 学 号 专 业会计学 指导教师苏庆华 2012 年 5 月 20 日 I 摘摘 要要 资本运作在我国尚处于发展阶段，虽然不够成熟和完善，但资本运作对企业和证券 市场的发展却有非常重要的作用。在我国众多的资本运作应用成功与失败的案例中， TCL在它的成长过程中所使用的资本运作手段是值得后人借鉴的。本文以TCL为例，采用 理论研究与案例分析相结合的方法，在资本运作相关理论的基础上，依托TCL的财务数 据，利用其公开财务报表，结合实证，对TCL资本运作的原因、过程及结果进行分析， 并根据TCL的资本运作过程，考察资本运作对企业多方面的影响。本文共分为四部分进 行分析：第一部分为资本运作的理论知识介绍，包括资本运作的内涵和作用，并重点介 绍了资本运作的基本方式；第二部分从公司简介、资本运作背景和发展历程方面介绍了 TCL公司的成长背景；第三部分从TCL的整体上市、海外并购和强强合作等方面具体分析 了TCL主要的资本运作手段，特别是TCL集团的整体上市更被看作是企业集团资本运营的 一个里程碑；第四部分从成功、失败和主辅兼顾等方面得出了TCL资本运作的启示。 关关键键词词：TCL；资本运作；意义 II Abstract Although it has not developed and completed, capital operation as a developing means in our market economic environment is still a very important role for the company and securities market. In the numerous cases of capital operation, there are much success and failures. But for TCL, its means of using the capital operation is worth to study . In this paper, combining the theoretical analysis, empirical research and financial data, I investigate the reasons, process and results of the capital operation based on TCL, finding out the capital operations influences to our enterprises. There are four parts in this paper: At the first part , I introduced the theory of the capital operation, including the connotation and function, specifically the basic ways of capital operation. At the second part I introduced the background of TCL from its description, environment and development. At the third part, I describe the manners of capital operation in TCL and listed the overseas merger of TCL and its split listed and especially the fully list of TCL which is seen as a milestone in the capital operation. At the last part, I obtained the enlightenment of the capital operation in TCL. Key Words: TCL; Capital operation; Influence III 目目 录录 1 1引引 言言 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .1 1 2 2资资本本运运作作的的相相关关理理论论 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .2 2 2.1 资本运作的内涵.2 2.2 资本运作的基本方式.2 2.2.1 扩张型资本运作模式.2 2.2.2 收缩型资本运作模式.3 2.2.3 交易形式的资本运作.3 2.2.4 非交易形式的资本运作 .4 2.3 资本运作的作用.4 3 3T TC CL L 背背景景介介绍绍. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .5 5 3.1 公司简介及其实施资本运作的背景 .5 3.2 发展历程.6 4 4T TC CL L 资资本本运运作作分分析析. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .7 7 4.1 内部资源整合，实现整体上市 .7 4.1.1 TCL 集团整体上市原因及“阿波罗计划”.7 4.1.2 整体上市过程.7 4.1.3 TCL 集团合并子公司 TCL 通讯实施换股上市方式意义 .8 4.2 拓展国际道路，进行海外并购 .10 4.2.1 TCL 海外并购动因 .10 4.2.2 TCL 海外并购过程 .11 4.2.3 资本运作方式单一，增大财务压力.12 4.3 引进先进技术，进行强强合作 .14 4.3.1 华星光电简介及我国液晶彩电状况.14 4.3.2 华星光电与三星电子强强合作 .15 5 5T TC CL L 资资本本运运作作启启示示. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .1 16 6 5.1 换股并购，整体上市凸显资本运作新举措 .16 5.2 海外兼并，融资支付渠道选择需谨慎 .17 5.3 主辅兼顾，核心技术彰显企业竞争力 .18 参参考考文文献献 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .1 19 9 致致 谢谢 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .2 20 0 1 1 1引引 言言 资本运作是指对企业资源和生产要素进行运筹谋划和优化配置, 以最大限度地 实现资本增值目标的经营活动。资本运作作为一门综合的科学和艺术, 各个门类无 所不包, 它推动着市场合理配置资源，使当前经济成规模、更规范地向前发展。资 本运作不是简单的融资、上市, 而是企业利用自有资产通过投资、渗透、兼并、控 股等运作方式制造更大利润的过程。只有经历了从微观到宏观，从理论到实践，以 积极的角度利用好资本运作的模式，才能为企业创造价值服务，从而最终实现股东 效益和社会效益的双重增值。成功的资本运作, 可以使一个濒临倒闭的企业起死回 生；而失败的资本运作, 甚至可以导致资产过亿的百年企业面临破产。而正是因为 有着如此绚丽多彩的资本运作，才使得商场上优胜劣汰的法则被演绎地更加淋漓尽 致。 随着我国市场经济体制的建立和健全，中国的资本市场也在不断地成长和发展 中走向成熟，越来越多的企业希望通过借助资本市场的力量获得资金，使自己更具 持久发展的能力。于是，受广大企业所追捧的资本运作，开始彰显它独有的魅力， 在激励竞争的市场上上演着其不可替代的作用。资本运作是企业进行资源整合的必 要手段，是企业实施扩张的捷径，是拓展融资渠道、提升资本实力的有效方式，更 是企业快速实现自身价值的利器。虽然资本运作的方式有很多种，但无论企业选择 怎样的方式利用资本市场，其根本目的都是为了发挥协同效应，规避风险、优化配 置资源，从而增加股东财富，促进企业整体价值提升，谋求可持续发展。在资本运 作的整个过程中，上演了无数的成功与失败。而众多在资本市场奋力打拼的企业中， TCL 屹立 30 年不倒,除了其良好的产业价值外，它进行资本运作手段的经验也是值 得借鉴的。TCL 集团整体上市，开创了国内换股合并上市的先河；大规模海外并购， 虽然成效不佳，却也给中资企业进行海外扩张提供了宝贵的经验教训。市场竞争是 残酷的，资本运作亦是一把双刃剑，在给企业带来资金链的同时，也带来了不可预 计的风险与挑战。本文就试图通过对 TCL 的资本运作过程的分析，展示资本运作为 TCL 发展带来的优势与弊端。 由于资本运作的在企业经营中的重要作用，国内外专家学者都对资本运作与投 资有较为深入的研究，特别是关于影响企业资本运作的因素，已有的研究主要从以 下几方面展开：Modigliani and Miller(1958)以完善的资本市场为前提，提出了 资本结构与企业投资无关的命题。Parrino 和 Wasatch(1999)运用模拟方法验证了 股东债权人冲突引起的投资歪曲行为，并且研究了企业负债比例、债务期限、 项目现金流与企业现金流的相关性、项目大小、企业所得税、行业等因素对这种投 资歪曲行为的影响。朱武祥(2002)从企业投资决策的财务分析视角指出，上市公司 2 募集资金的投向决策普遍存在市场调查粗糙、高估收益、低估风险、缺乏整体财务 风险评估等问题。 本文采用理论研究与案例分析相结合的方法，在资本运作相关理论的基础上， 对 TCL 资本运作的原因、过程及结果进行分析，并根据 TCL 的实证分析，考察资本 运作对企业多方面的影响。本文具体分为五个部分：第一部分是引言部分，包括研 究的背景以及现实意义。第二部分是对资本运作相关理论的介绍，主要包括资本运 作的内涵、方式和作用。第三部分 TCL 的背景介绍，通过 TCL 的概况和发展历程对 TCL 公司进行初步了解。第四部分对 TCL 的资本运作进行了具体分析。第五部分通 过对 TCL 资本运作的分析进一步揭示资本运作对企业的影响。 2资资本本运运作作的的相相关关理理论论 2.1 资资本本运运作作的的内内涵涵 广义概念，资本运作指以资本增值最大化为根本目的，以价值管理为特征，通过对 企业所有资本和生产要素的优化配置与产业结构的动态调整，对企业的全部资本进行综 合有效运营的一种经营方式。狭义概念，主要是以能够独立于生产经营而存在的以价值 化、证券化了的资本或可以按价值化、证券化操作的物化资本为基础，通过流动、裂变、 组合、优化配置等来提高运营效率和效益，以最大限度地实现资本增值的经济行为和经 营活动。简言之就是利用资本市场，通过以小变大、以无生有的诀窍和手段，进行买卖 企业和资产而赚钱的经营活动。 2.2 资资本本运运作作的的基基本本方方式式 根据资本运作的扩张与收缩方式分为扩张性资本运作模式和收缩型资本运作模式。 2.2.1 扩张型资本运作模式 资本扩张是指在现有的资本结构下，通过内部积累、追加投资、吸收外部资源即兼 并与收购等方式，使企业实现资本规模的扩大。根据产权流动的不同轨道可以将资本扩 张分为三种类型： （1）横向型资本扩张：交易双方属于同一产业或部门，产品相同或相似，为了实 现规模经营而进行的产权交易。此模式不仅减少了竞争者的数量，增强了企业的市场支 配能力，而且改善了行业结构，解决了市场有限性与行业整体生产能力不断扩大的矛盾。 （2）纵向型资本扩张：处于生产经营不同阶段的企业或者不同行业部门之间，有 直接投入产出关系的企业间的交易称为纵向资本扩张。纵向资本扩张将关键性的投入产 3 出关系纳入自身控制范围，通过对原料、销售渠道及用户的控制来提高企业对市场的控 制力。 （3）混合型资本扩张：两个或两个以上相互间没有直接投入产出关系和技术经济 联系的企业之间进行的产权交易称为混合资本扩张。混合资本扩张适应现代企业集团多 元化经营战略的要求，跨越技术经济联系密切的部门间的交易。它的优点在于分散风险， 提高企业的经营环境适应能力。 2.2.2 收缩型资本运作模式 企业把自己拥有的部分资产、子公司、内部某一部门或分支机构转移到公司之外 , 从而缩小公司的规模。它是对公司总规模或主营业务范围进行的重组 ,其根本目的是为 了追求企业价值最大及提高企业的运行效率。收缩性资本运营通常是放弃规模小且贡献 小的业务 ,放弃与公司核心业务没有协同或很少协同的业务 ,宗旨是支持核心业务的发 展。当一部分业务被收缩掉后, 原来支持该部分业务的资源就相应转移到剩余的重点发 展业务 ,使母公司可以集中力量开发核心业务 ,有利于主流核心业务的发展。收缩性资 本运作是扩张性资本运作的逆操作 ,其主要实现形式有：资产剥离；把企业所属的一部 分不适合企业发展战略目标的资产出售给第三方 ,这些资产可以是固定资产、流动资产,也 可以是整个子公司或分公司。公司分立；公司将其拥有的某一子公司的全部股份 ,按比 例分配给母公司的股东 ,从而在法律和组织上将子公司的经营从母公司的经营中分离出 去。通过这种资本运营方式 ,形成一个与母公司有着相同股东与股权结构的新公司。分 拆上市；一个母公司将其在子公司中所拥有的股份，按比例分配给现有母公司的股东， 从而在法律和组织上将子公司的经营从母公司的经营中分离出去。分拆上市有广义和狭 义之分，广义的分拆包括已上市公司或未上市公司将部分业务从母公司独立出来单独上 市；狭义的分拆是指已上市公司将其部分业务或者某个子公司独立出来，另行公开招股 上市。股份回购；股份有限公司通过一定途径购买本公司发行在外的股份 ,适时合理地 进行股本收缩的内部资产重组行为。通过股份回购 ,股份有限公司达到缩小股本规模或 改变资本结构的目的。 根据资本运作过程中是否进行资本交易，将资本运作方式分为交易形式与非交易 形式。 2.2.3 交易形式的资本运作 （1）上市形式的资本运作 企业上市，即企业通过公开发行股票募集社会闲散资金。二级市场产权转让。通过 二级市场借壳上市或者通过自动报价系统向社会公开募集资本，实现规模扩张。上市后 的资本运作（增发、配股、并购、买壳）。 （2）非上市形式的资本运作 无形资产资本化。企业既可以利用品牌、技术等进行资本扩张，也可以通过运营无 4 形资产盘活存量、筹措资本。企业重组。债务重组。债务重组有两层含义：一是冲销无 法归还的债务；二是改善资产负债结构，改变债权债务关系，或是更换债权人、债权转 股权。破产重组。对严重资不抵债、扭亏无望的企业，依据破产法实施破产处理。 企业并购。股权并购、资产并购、承债并购等形式。跨国投资经营。利用资本运作，优 势企业可更多地采用合资经营、跨国并购、海外上市等国际化经营等形式，在海外投资 办厂、设立公司，充分利用国外资本和生产要素，营运国际资本。参股联合。即企业通 过共同出资参股，组建有限责任公司，或是在企业内部实行劳资两合，成立股份合作制 企业。利用外资嫁接改造。吸引外商共办合资企业，是资本运营的重要形式。 2.2.4 非交易形式的资本运作 租赁。租赁人出租企业部分或全部资产，承租人充分利用企业的经营优势与经营机 制，盘活不良资产，为出租企业注入新鲜的血液与活力。托管。在不改变产权归属的前 提下，以企业资产保值、增值为目的，通过订立委托营运合同，将企业资产委托给提供 一定财产抵押或担保的企业法人或自然人经营的一种资产管理形式。托管有整体托管、 部分托管、单项业务托管三种形式。 2.3 资资本本运运作作的的作作用用 第一，资本运作是企业整合资源、实现资本增值和扩张的必要手段。企业需要整合 资源，以促进其自身的快速、稳健发展。而资本运作便是整合资源的非常重要的渠道。 企业必须通过生产经营与资本运作相结合，才能突破发展瓶颈，解决发展中的问题。资 本运作更是企业扩张、资本增值的捷径。资本取代技术已经成为企业快速发展的推进器。 企业希望能够实现跨越式的发展，并购是一个捷径。企业通过并购，大企业更强大，更 具竞争力。而实现资本增值，更是资本运作的本质要求，是资本的内在特征。 第二，实施资本运作,可以强化企业的管理水平，提高企业的社会形象。资本运作 也是提高企业管理水平的一种有效途径和方式。企业通过并购融合等资本运作方式，可 以加强自身建设，提升整体管理水平。 第三，资本运作有助于拓展企业的融资途径，是企业快速实现自身价值的利器。资 金是企业发展的血液。而企业通过资本运作的方式，可以有效地解决企业的融资问题。 资本市场具有将未来的潜力转变为现实的重要功能。但是资本运作也是一把双刃剑，它 也可能成为企业管理失败、企业财务危机的导火线，因此企业管理者更要慎重选择资本 运作的方式与手段。 5 3TCL 背背景景介介绍绍 3.1 公公司司简简介介及及其其实实施施资资本本运运作作的的背背景景 TCL集团股份有限公司（中文名称缩写：TCL集团）创立于1981年，是一家从事家电、 信息、通讯、电工产品研发、生产及销售，集技、工、贸为一体的中国最大的、全球性 规模经营的消费类电子企业集团之一。TCL集团（SZ.000100）旗下拥有两家上市公司： TCL多媒体科技（HK.1070）、TCL通讯科技（HK.2618）。目前TCL已形成多媒体、通讯、 华星光电和TCL家电四大产业集团，以及系统科技事业本部、泰科立集团、新兴业务群、 投资业务群、翰林汇公司、房地产六大业务板块。TCL集团旗下主力产业在中国、美国、 法国、新加坡等国家设有研发总部和十几个研发分部。在中国、波兰、墨西哥、泰国、 越南等国家拥有近20个制造加工基地。2011年TCL品牌价值达501.18亿元人民币，继续 蝉联中国彩电业第一品牌。 TCL 集团（000100） TCL 多媒体 （1070） TCL 通讯 （2618） TCL 家电 集团 华星光电 系统科技事业本部 泰科力集团 翰林汇公司 新兴业务群 投资业务群 房地产 图图 3 3- -1 1 公公司司架架构构图图 成立30年以来，TCL集团发展的步伐迅速而稳健。如果说20世纪八九十年代的TCL集 团主要依靠产品开发和生产规模的扩大获得增长的话，那么进入21世纪后，其所进行的 一系列资本运作为其日后的国际化大型企业的实现铺垫了道路。 6 3.2 发发展展历历程程 1981年在惠阳地区机械局电子科的基础上，组建惠阳地区电子工业公司，开始TCL集 团的早期创业。 1985年兴办中港合资的“TCL通讯设备有限公司”。 1993年TCL通讯设备股份有限公司在深证证券交易所挂牌上市。这是国内通讯终端产 品企业中第一家上市公司（2004年1月退市，TCL集团换股上市）。 1995年TCL集团公司改组，下设“通讯”、“电子”、“云天”三大集团。 1996年TCL集团兼并香港陆氏公司彩电项目，开创国企兼并港资企业并使用国有品牌 之先河。 1997年TCL集团公司调整企业结构，撤消三个专业集团，重组为TCL集团有限公司。 1999年TCL国际控股有限公司股票在香港成功上市，共筹得资金10.5亿港元。 1999年TCL进军越南，成立越南分公司，历经一年半就开始实现盈利。 2000年兼并原无锡“虹美”电视成立TCL数码科技（无锡）有限公司和中山索华空 调成立TCL空调器（中山）有限公司。 2001年TCL集团兼并无锡永固电子公司成立TCL数码科技（无锡）有限公司 2002年4月16日TCL集团股份有限公司创立，引入国际战略投资。 2002年TCL集团收购德国施耐德彩电业务。 2003年5月TCL收购美国Go Video公司。 2004年月1月30日TCL集团股份有限公司在深圳证券交易所上市交易。证券简称：TCL 集团，股票代码：000100. 2004年8月TCL与法国汤姆逊合资组建的全球领先彩电企业TCL汤姆逊电子有限公司 （TTE）在深圳开业。 2004年8月TCL与法国阿尔卡特合资组建的全球移动通信领域的主导企业TCL阿尔 卡特移动电话有限公司（TA）正式运营。 2004年9月27日TCL通讯科技控股有限公司在香港联交所上市，股份编号：2618. 2005年12月TCL对旗下非核心业务进行重组，将其控股的TCL楼宇科技（惠州）有限 公司、TCL国际电工（惠州）有限公司转让与法国罗格朗集团。 2007年12月3日，TCL集团公布旗下企业大规模重组后的新阵容，曾经高调进军的电 脑业务被彻底边缘化。此前的11月30日，TCL电脑82%的股权刚以4000万人民币价格易主 给一家成立不足9个月的投资公司。 2008年TCL集团荣获“华王金标提名奖” ，同年5月退出中国国际集团已经迈向国际 品牌战略。 2009年与深超科技投资有限公司共同投资建设华星光电。 2011年2月22日，TCL通讯科技控股有限公司收购萨基姆移动电话研发(宁波)有限公 7 司，成立TCL通讯宁波研发中心，成立TCL通讯国内第五大研发中心。 4TCL 资资本本运运作作分分析析 4.1 内内部部资资源源整整合合，实实现现整整体体上上市市 4.1.1 TCL 集团整体上市原因及“阿波罗计划” 中国加入WTO以后，随着全球经济一体化对我国企业的挑战与机遇，为了提升自身 实力，TCL集团准备打造集家电、信息、电工产业于一体的世界级企业，于是开始新的 经营战略。然而当时作为整个集团主要融资平台的TCL通讯，股东权益仅为4. 5 亿元， 主营业务收入为87 亿元，难以满足整个集团的融资要求。而TCL 集团2002 年底的股东 权益为18. 9 亿元，全年的销售规模却高达300 多亿元。高速成长的TCL 集团缺乏足够 的资本金注入，股东权益偏小，资产负债率偏高。公司资本周转快、运作质量高，但要 想进一步发展却会受到资本不足的限制。同时，TCL 原有的组织结构也无法承担公司新 的发展战略。于是，为了建立一个与其业务规模相匹配的持续融资和资本运作平台， TCL集团开始实施新的资本运作规划。 TCL集团的“阿波罗计划”是以重组、上市、战略扩张为主题的集团战略发展计划， 其实施时间始与2002年4月16 日TCL 集团股份有限公司创立大会暨首届股东大会上， TCL 集团由有限责任公司变更为股份有限公司，引入了新的战略投资者，TCL 集团由原 来的地方政府单方控股变成地方政府相对控股、公司管理层及员工、战略投资者参股的 多元股权结构的现代企业。简单地说，TCL的阿波罗计划就是通过“换股合并+公募” 实现集团整体上市。 4.1.2 整体上市过程 从2002年年初到2003年3月12日,TCL集团内部股权结构做了如下调整:(1)TCL国际一 方面以5700万元的高价将亏损的白色家电业务出售给TCL集团;另一方面通过向战略投资 者收购的方式不断增持TCL移动股份。(2)TCL集团清盘TCL通讯的其他非流通股,对TCL通 讯的持股比例由41.4%上升到56.7%。TCL集团于2002年12月28日和2003年3月12日分别受 让惠州市南方通信开发有限公司、惠州市通信开发总公司、广东省邮电工程贸易开发公 司所持TCL通讯非流通股股份共计15.3%,至此将TCL通讯所有非流通股收入囊中。 每股TCL通讯设备股份有限公司流通股折为本公司流通股新股的股数( 折股比例) : 每股TCL通讯设备股份有限公司流通股的折股价格21.15 元本次向社会公众公开发行 流通股新股的发行价4.26 元= 4.96478873。根据该折股比例, 本次发行除了向社会公 众投资者首次公开发行590,000,000 股流通股新股以外, 还将向TCL 通讯设备股份有限 8 公司的流通股股东换股发行404,395,944 股流通股新股。 换股合并与IPO同时进行,互为前提(1)TCL集团与TCL通讯的吸收合并与TCL集团首次 公开发行将同时进行,并且互为前提。(2)与此同时,TCL集团拟以人民币1元/股的价格受 让TCL香港持有的TCL通讯25%股票。(3)换股完成后,TCL通讯将退市,注销法人资格,其所 有权益、债务将由TCL集团承担;而TCL集团将整体上市,新募资金为20亿元。2003年10月 31日,TCL集团吸收合并TCL通讯预案分获集团及股份公司双方股东大会通过。该方案最 终也取得中国证监会的核准。股本结构变化见表4-1. 图图 4 4- -1 1 整整体体上上市市过过程程 表4-1 T TC CL L集集团团发发行行前前后后股股权权结结构构变变化化 单位：万股 总股本流通股国有股 发行前发行后 2586339944065228 4.1.3TCL 集团合并子公司 TCL 通讯实施换股上市方式意义 （1）TCL集团进行换股合并满足了法规要求，降低了上市的机会成本。据我国证监 会规定，未经特别批准, 同一企业集团内不得组建业务相同或相关联的两家上市公司。 而TCL集团里，核心业务主要为彩电、移动、IT三大块。其中IT业务一直亏损，彩电业 务的盈利能力也是日趋下降，只有移动业务对利润贡献最大，2002年更是贡献了整个集 团赢利的2/3。所以TCL集团单独上市势必要借助TCL移动的利润。但是，香港TCL国际和 TCL通讯已分别持有TCL移动40%和36%的股份，也就是说TCL的移动业务也是TCL通讯（上 市公司）的主营业务之一。这就使得TCL集团想要借移动业务之名上市存在法规障碍 TCL集团和TCL通讯都以移动业务为主（证监会规定，未经特别批准,同一企业集团内 不得组建业务相同或相关联的两家上市公司）。所以, 采取换股合并上市的方式, 有效 地避开了这一法律障碍, 降低了上市的机会成本。 （2）TCL集团选择TCL通讯换股合并是其整合核心业务, 谋求整个集团多元化发展 收收购购法法人人股股 支支付付 1.45 亿亿元元现现金金 收收购购 2872 万万股股法法人人 股股，对对 TCL 通通讯讯的的 持持股股比比例例由由 41.43% 升升至至 56.7% 换换股股发发行行 向向 TCL 通通讯讯全全体体流流通通股股 股股东东换换股股发发行行 TCL 集集团团 普普通通股股，TCL 通通讯讯的的全全 部部资资产产、负负债债及及权权益益并并 入入 TCL 集集团团 TCL 通通讯讯退退市市 其其现现有有的的法法人人资资格格 因因合合并并注注销销，TCL 集集团团在在合合并并前前所所持持 有有的的 TCL 通通讯讯股股份份 于于换换股股时时予予以以注注销销 收收购购法法人人股股IPO 同同时时吸吸收收 9 的战略举措。由于市场上彩电行业利润愈发薄弱，TCL集团开始寻求在相关领域进行多 元化发展, 但对于集团来说除了手机移动业务外、其他业务都没什么起色。所以,TCL集 团为了能够顺利利用移动业务的利润发展其他业务，必须进行大规模资金整合，从而发 挥其应有的规模效应及协同效应。于是,集团公司对TCL通讯的合并上市方案应用而生。 这样既可以强化集团公司对盈利资金的调控, 又可以拓宽资本市场融资渠道, 还可以使 集团资本运营的高资产负债率和潜在风险逐渐得到释放，可谓是一箭多雕。 表4-2 T TC CL L集集团团2 20 00 03 3年年6 6月月至至2 20 00 04 4年年3 3月月资资产产负负债债表表 单位：亿元 报告期 2003-06-30 行业排名 2003-12-31 行业排名 2004-03-31 行业排名 资产合计 147.91159.341179.861 负债合计 1021107.391101.841 所有者权益合计 45.9951.95878.022 表4-2列示了TCL集团2003年6月至2004年3月的资产负债表摘要，显示了其进行换股 合并前后的比较。从上表不难算出这一时期的资产负债率：68.97%，67.4%，56.62%。 目前国际上一般认为资产负债率在60%左右较好，因此可以看出换股合并后TCL的资产负 债率更为合适。 换股合并后，二级市场表现良好, 首日上市以6.88 元/ 股开盘, 一周后达到9.46 元/ 股, 根据折股比例, 相当于原TCL股份的股票价格分别为32 元和44 元, 应该说, 在本次吸收合并成功之前持有TCL股份流通股的股东都收到了较高的收益。 10 图图 4 4- -2 2 T TC CL L 集集团团上上市市后后一一周周股股价价 总体而言,通过换股上市不但使得 TCL 集团获取蓝筹股的形象与身价, 更重要的是 使其在平衡移动业务纷乱的股权关系的同时, 能够使其他业务获取直接的资金注人, 以 便在各自领域内迅速摆脱与对手对峙的局面。 4.2 拓拓展展国国际际道道路路，进进行行海海外外并并购购 4.2.1 TCL 海外并购动因 经济全球化使得在世界范围内形成相互依存联系的有机经济体，为企业的海外并 购提供了动力也提高了可操作性；技术革命也为跨国并购提供了技术上支持；金融自 由化与金融结构化发展使资本能够在全球范围内流通更加便利了企业的跨国并购。为 了充分利用经济全球化提供的便利同时提高自身的竞争力，大多企业开始以跨国并购 的方式开启了国际化的历程。 随着战略目标的变化,“借船出海”的手段逐渐与TCL集团经营发展的步伐相脱离。 为了提高自身的竞争优势，获得持续发展，TCL需要更广阔的销售渠道，更先进的技术 和更有力的品牌知名度。于是随着TCL集团实力的不断增强,它开始越来越多地谋求以产 业整合者的形象出现,TCL兼并的范围和对象也拓展到了海外公司。 11 4.2.2 TCL 海外并购过程 1999年6月，TCL以130万美元收购越南港资彩电生产企业DONACO，获得本地生产牌 照，成立TCL越南分公司。2002年9月，TCL集团旗下的TCL国际（现更名为TCL多媒体） 控股有限公司以820万欧元，收购德国百年历史企业施耐德。2004 年8月，TCL 国际对 法国汤姆逊公司的彩电业务完成并购，双方合资成立TCL- 汤姆逊合资公司（简称TTE）。 在双方合资公司中，按净资产计算，汤姆逊以专利、固定资产、人力资源等折合出资 2.6 亿欧元占 33%的股权，TCL 以现金、固定资产、库存彩电等折合出资 2.3 亿欧元占 67%的股权。TCL 国际向TTE 转移全部电视及DVD 业务和资产，对方也注入相应电视及 DVD业务和资产。而且，TCL还获得免除法国工厂责任的条件，这可为其每年节省两千万 元的成本。但代价是TCL 要为合资公司投入 1.3 亿美元的营运资本。2004年9月，TCL 通讯以5500万欧元现金并购法国阿尔卡特集团的手机业务，双方合资成立TCLAlcatel Mobile Phone Limited 手机合资公司（简称 T&A），TCL 通讯占新公司55股份，控 股新公司，阿尔卡特投入价值 4500万欧元的现金和手机业务，占有45股份。通过以 上并购可以看出TCL海外并购的支付方式主要为资产替换和现金支付。 并购汤姆逊和阿尔卡特，是在2004年1月30日TCL集团上市之后。TCL 在就上市事宜 发布的招股说明书中透露，TCL所融25亿元资金将主要用于六大方面的投资，其中计划 斥10亿元并购国内、外多媒体电子及白家电企业或组建合资企业，并计划并购一至两家 国内外与集团主导产业相关的企业。其余15亿募集资金，将投向新型微显示大屏幕投影 电视机/显示器项目。可见这两次并购的融资方式主要是普通股融资支付。 表4-3 T TC CL L海海外外并并购购过过程程 2002 年 4 月TCL 集团股份有限公司创立，引入国际战略投资 2002 年 9 月TCL以820 万欧元全资收购了德国已经破产的彩电企业-施耐德 （Schneider）公司 2004 年 1 月TCL 与法国汤姆逊（Thomson）在法国签署合作协议，通过合资的方式来重 组双方的彩电和DVD 业务。这是史上第一次中国企业通过并购改变该产业的 全球格局。自此，国际化成为TCL 的标签 2004 年 8 月TCL 与法国阿尔卡特（Alcatel）合资组建的全球移动通信 领域的主导企业-TCL 阿尔卡特移动电话有限公司（TA）正式运营 12 4.2.3 资本运作方式单一，增大财务压力 从 TCL 的支付与融资方式不难发现，其资本运营方式较为单一。TCL 集团海外 并购时，主要的支付手段是向合资公司注入相关业务及现金，而交易现金及整合过 表4-4 T TC CL L海海外外并并购购的的融融资资支支付付手手段段 程的运营资金是通过银团贷款和企业上市融资获得的，财务压力较大。 而且 TCL 前两 次并购依靠自有资金完成，后两次并购的融资方式主要是普通股融资，方式非常单一， 且都属于权益性融资。由于其并购过程中内源融资的性质，TCL 所并购的公司基本都是 已经资不抵债濒临破产的企业，这在一定程度上面临巨大的风险。即 TCL 后期的整合过 程面临巨额资金需求。 表4-5 T TC CL L集集团团2 20 00 04 4年年至至2 20 00 06 6年年核核心心财财务务数数据据 报告期 2004-6-302004-12-312005-6-302005-12-312006-6-302006-12-31 净利率 2.53%0.61%-2.84%-0.62%-7.57%-7.22% 流动比率 1.461.391.261.071.030.99 速动比率 0.990.960.870.750.730.68 资产收益率 4.29%1.15%-4.31%-3.74%-6.07%-11.95% 权益乘数 2.683.193.43.894.034.72 总资产周转率 0.81%1.73%0.84%1.7%0.88%1.87% 应收账款周转率 7.76%9.02%3.67%6.99%3.78%7.48% TCL国际收购法国汤姆逊彩电业务TCL通讯收购法国阿尔卡特手机业务 支付 手段 TCL国际少量现金，向合资公司转移全部电视及DVD业 务和资产 TCL通讯向合资公司注入手机业务和 资产，并投入5500万欧元现金 融 资 手 段 2004年1月集团整体上市融资 银团贷款 1、2004年8月上旬，TCL国际与两家外资银行达成1.8 亿美元的过渡性信贷协议。该笔信贷既无抵押，也 不计息，但必须于6个月到期偿还 2、11月，获得五年期等值1.8美元的银团贷款，用作 TTE的日常营运资金，并取代上述过渡性信贷协议 3、2005年1月底，TCL国际又签订一项5年期1.8亿美 元银团贷款，分为1.2亿美元的定期贷款及6000万美 元循环贷款两部分，用作合资公司营运资金 2004年1月集团整体上市融资 2004年6月，由TCL集团全资子公司 TCL实业控股获得的6.5亿港元、3年 期的银团贷款，注入合资公司 13 表4-6 T TC CL L集集团团2 20 00 04 4年年至至2 20 00 06 6年年资资产产负负债债表表摘摘要要及及净净利利润润 单位：元 报告期2004 年2005 年2006 年 总资产 30,735,020,77730,041,040,00022,020,430,000 总负债 21,085,851,25222,318,300,00017,339,929,000 所有者权益 9,649,169,5257,722,740,0004,680,501,000 净利润 245,205,122-320,243,000-1,839,859,000 TCL越南项目投产后长期亏损，2001 年才达到盈亏平衡，2002 年开始盈利，而其 成立的T&A 和TTE 更是个“无底洞”。从表4-5和表4-6可以看出，从2004年下半年开始 到2006年，TCL集团的盈利能力逐步下滑，反映企业偿债能力的流动比率和速动比率也 是远低于国际一般指标。应收账款周转率除了2004年上半年高于行业平均水平5.57%外， 其余各期均低于行业平均水平。2004年净利润2.45亿元，同比下降57%。利润下降的主 要因素之一是由于汤姆逊彩电业务和阿尔卡特手机业务并入集团运行伊始，管理整合正 在进行，TTE欧美利润中心和T&A均出现了较大亏损，其中TTE欧美利润中心亏损1.43亿 元，T&A亏损2.83亿元，两项亏损直接影响集团合并净利润1.41亿元。年末集团应收账 款同比增加57.23亿元，增幅357，年度应收账款周转天数为40天，比上年度的14天上 升了26天，这其中除了市场竞争外，与汤姆逊及阿尔卡特合资也有着相关影响。 2005 年度TCL集团营业费用为654,975，470,705元，比上年同期增长39.2%，主要支出是原汤 姆逊彩电业务及阿尔卡特手机业务并入集团后发生的营业费用，财务费用 328，121，673元与2004年的-19，329,282元增长了1797.5%。借款利息支出增加以及人 民币升值产生较大的汇兑损失，致使财务费用暴增。2005年和2006年的连续两年亏损， 也使股价一路下跌,与2004年初的最高报价9.46元/股相比，2006年4月24日最低时报价 只有1.75元/股。 表4-7 T TC CL L集集团团财财务务指指标标 2003 年2004 年2005 年2006 年 每股收益 0.35840.0948-0.1238-0.7471 净资产收益率 25.21%4.49%-6.52%-64.95% 每股净资产 1.42182.11091.89941.1503 14 图图 4 4- -3 3 T TC CL L 集集团团 2 20 00 04 4 年年 7 7 月月至至 2 20 00 06 6 年年 1 10 0 月月股股价价 面对复杂的国际形势，用自有资金并购对企业自身状况的要求较高，在一定程度上 并未规避金融杠杆的风险，单一的融资方式也给企业带来了极大的营运风险和财务风险， 现金支付导致其营运资金短缺，影响企业的正常运作。 4.3 引引进进先先进进技技术术，进进行行强强强强合合作作 4.3.1 华星光电简介及我国液晶彩电状况 深圳市华星光电技术有限公司(以下简称华星光电)，是由 TCL 集团和深超科技投 资有限公司（深圳市国资委直管企业）于 2009 年 11 月共同投资建设的一家高新科 技企业，公司注册资本 100 亿元，项目总投资规模达 245 亿元，是深圳市建市以来单 笔投资额最大的工业项目，也是深圳市政府重点推动的项目。是迄今为止国内首条完全 依靠自主创新