（金融学专业论文）论我国股份制商业银行内部控制.pdf

致谢 在本文的写作过程中，对外经济贸易大学史燕平老师在百忙之中，以认真负 责的工作态度和严谨的治学理念，给予了悉心指导，在这罩，向尊敬的史燕平老 师表示最真挚的谢意! 同时，向对外经济贸易大学珠海2 0 0 2 级( 第七期) 在职研究生金融班的同 学们对我的帮助表示感谢! 内容提要 我国股份制商业银行正在迅速发展，国有商业银行也正在进行股份制改革， 建设银行已经在香港上市，股份制银行成为我国银行的重要形式。近年来，尽管 我国股份商业银行系统在内部控制建设方面采取了一系列措施各行的内控制度 正不断完善，内控能力有所增强，但金融大案、要案仍时有发生，股份制商业银 行资产质量出现大量问题，这充分暴露出我国股份制商业银行经营中仍存在着大 量的不安全因素，这些风险直接威胁到我国银行体系乃至整个金融体系与经济秩 序的稳定，影响到我国国有商业银行股份制改革的成败。因此，必须进一步完善 股份制商业银行的内部控制，才能有效防范银行风险，保持股份制商业银行长期 稳健的运行。因此，我国股份制商业银行内部控制的研究对整个中国银行业具有 极其重要的理论意义和现实意义。本文第一部分主要介绍了商业银行内部控制理 论及其发展历史，并对目前最新的相关理论进行了比较分析。第二部分主要是对 我国股份制商业银行已存在的问题进行分析，并剖析其中的原因。第三部分主要 就存在的问题提出可行性的政策建议。 中图分类号：p 8 荚键词：股份制商业银行内部控制风险管理 t h ed i s c u s s i o na b o u tt h ei n t e r n a lc o n t r o lo ft h ej o i n t - s t o c k b a n k so fc h i n a a b s t r a c t t h er a p i dd e v e l o p m e n to fc h i n a s j o i n t s t o c kc o m m e r c i a lb a n k s ，s t a t e o w n e d c o m m e r c i a lb a n k sa r ea l s oo n g o i n gr e f o r mo ft h es h a r e h o l d i n gs y s t e m a n d c o n s t r u c t i o nb a u ko fc h i n ah a sl i s t e d i nh o n gk o n g j o i n t s t o c kc o m m e r c i a lb a n k s b e c o m ea l li m p o r t a n tp a r t i nr e c e n ty e a r s ，d e s p i t ej o i n t s t o c kc o m m e r c i a lb a n k sh a v e t a k e nas e r i e so fm e a s u r e st ob u i l ds y s t e mo ft h ei n t e r n a lc o n t r o l ，t h ec a p a c i t yo f w h i c hw a si m p r o v e d ，b u t ，t h ec a s e sw e r er e p o r t e d ，t h eq u a l i t yo fa s s e t so fi o i n t s t o c k c o m m e r c i a lb a n k sm a s s i v e ，t h i sf u l l ye x p o s e dal o to fi n s e c u r i t ya n dr i s k ，a n dt h r e a t t ot h eb a n k i n gs y s t e ma n de v e nt h ew h o l eo fo u rf i n a n c i a ls y s t e ma n de c o n o m i c s t a b i l i t y t h e r e f o r c w em u s tf u r t h e ri m p r o v et h e i n t e r n a lc o n t r o 】o fj o i n t s t o c k c o m m e r c i a lb a n k st op r e v e n tb a n kr i s k s 。a n dm a i n t a i nl o n g - t e r ms t a b l eo p e r a t i o n t h e r e f o r e m ys h a r e h o l d i n gc o m m e r c i a lb a n k si n t e r n a lc o n t r o l sf o rt h ee n t i r es t u d yo f c h i n a sb a n k i n gs e c t o ri se x t r e m e l yi m p o r t a n t ，t h e r ea l et h e o r e t i c a la n dp r a c t i c a l s i g n i f i c a n c e c h a p t e rii n t r o d u c e dt h em a i nc o m m e r c i a lb a n k si n t e m a lc o n t r o lt h e o r y a n di t sh i s t o r i c a ld e v d t o p m e n t c h a p t e rui sm a i n l yo nt h ep r o b l e m si nc h i n a sj o i n t - s t o c kb a n k sh a v ea l s oa n a l y z e d ，a n da n a l y z et h er e a s o n s c h a p t e ri i it h ep o l i c i e so n t h ep r o b l e m sr a i s e dw e r eg i v e n j e lc l a s s i f i c a t i o n ：f 8 k e yw o r d s ：j o i n t s t o c kb a n k s o fc h i n ai n t e r n a lc o n t r o l r i s km a n a g e m e n t 刖舌 2 0 0 5 年，我国建设银行在香港交易所挂牌上市，深圳发展银行成为第一家 外资控股商业银行，股份制商业银行在大量引进国外战略投资者，这些都表明我 国股份制商业银行在不断改革创新和发展壮大。但是，近年来金融大案、要案频 繁发生，股份制商业银行资产质量出现大量问题，这充分暴露出我国股份制商业 银行经营中仍存在着大量的不安全因素，这些风险直接威胁到我国银行体系乃至 整个金融体系与经济秩序的稳定，影响到我国国有商业银行股份制改革的成败。 因此，股份制商业银行的内部控制成为近年来大家研究的热点，建立高效的内部 控制制度对整个中国银行业具有极其重要的理论意义和现实意义。 一、商业银行内部控制理论的发展及评述 ( 一) 内部控制制度的制度变迁 西方内部控制理论发展是伴随着商业银行的发展而不断完善的一个过程。纵 观内部控制理论的发展，大致经历了内部牵制、内部控制、内部控制结构、内部 控制整体框架和企业风险管理这五个阶段。 l 、内邦牵制阶段 在2 0 世纪4 0 年代前，内部控制的发展基本上停留在内部牵制阶段。内部牵 制主要着眼于职责的分工和业务流程及其记录上的交叉检查或交叉控制，通过人 员配备和职责划分、业务流程、簿记系统等来完成。其目标主要是防止组织内部 的错误和舞弊，通过保护组织财产的安全来保障组织运转的有效性。 2 、内部控制制度阶段 1 9 4 9 年，美国会计师协会的审计程序委员会在内部控制，一种协调制度 要素及其对管理当局和独立注册会计师的重要性的报告中，对内部控制作了权 威性定义：内部控制包括组织结构的设计和企业内部采取的所有相互协调的方法 措施。1 9 5 8 年审计程序委员会发布了审计程序公告第2 9 号，对内部控制定 义重新表述，并将内部控制划分为会计控制和管理控制。 3 、内部控制结构阶段 1 9 8 8 年美国注册会计师协会发布了审计准则公告第5 5 号。在该公告中， 把控制环境作为一项重要内容与会计制度、控制程序一起纳入内部控制结构之 中，并且不再区分会计控制和管理控制。 4 、内部控制整合框架阶段 1 9 9 2 年，美国反虚假财务报告委员会下属的由美国会计学会、注册会计师 协会、国际内部审计人员协会、财务经理协会和管理会计学会等组织参与的“发 起组纵委员会”( c o m m i t t e eo fs p o n s o r i n go r g a n i z a t i o n s ，简称c o s o ) 发布了 一份报告内部控制：整体框架，即c o s o 报告。 在c o s o 报告中，内部控制的目标为合理地确保经营的效率和有效性、财务 报告的可靠性和对适用法规的遵循性。内部控制要素包括控制环境、风险评估、 控制活动、信息与沟通、监控。 挎制环境，是指董事会与管理层对内部控制的态度、认知度和行动。包括员 工f l 勺 i 臣、道德价值观和能力，管理当局的理念和经营风格，组织结构和授予权 力责任方式等。 风险评估，是指管理层识别并采取相应行动来管理对经营、财务报告、符合性 目标有影响的内部或外部风险，包括风险识别和风险分析。 控制活动，是指帮助确保管理层的指令得以实施的政策和程序，包括业绩评价、 信息处理、实物控制、职责分离、业务授权和文件记录的设计和使用等。 信息与沟通，是指为了使职员能执行其职责，企业必须识别、捕捉、交流外部 和内部信息。 监控，是指评价内部控制质量的进程，包括持续监控、独立评价或两者结合的 方式。 c o s o 报告的发布，是内部控制理论发展的一个重要的里程碑。报告提出了 关于内部控制一系列新的看法：明确了内部控制的责任、强调内部控制应该与企 业的经营管理过程相结合、强调内部控制是一个“动态过程”、强调“人”的重 要性、强调“软控制”的作用、强调风险意识、明确成本与效益原则。 5 、企业风险管理阶段 2 0 0 4 年美国c 0 $ 0 委员会颁布了新报告企业风险管理( e n t e r p r i s er i s k m a n a g e m e n t ，简称e r m ) 。他们认为，企业风险管理是一个由企业的董事会、管 理层和其他员工共同参与的，应用于企业战略制定和企业内部各个层次和部门 的，用于识别可能对企业造成潜在影响的事项并在其风险偏好范围内管理风险 的，为企业目标的实现提供合理保证的过程。 相对于c o s 0 报告而言，e r m 更加强调风险管理，注重风险组合管理，企业 的风险管理在应用于实现企业经营的效率和有效性、财务报告的可靠性和对适用 法规的遵循性，也应用于企业的战略制定阶段。要考虑风险偏好和风险容忍度， 在风险管理框架中，由于要针对不同的目标分析其相应的风险。企业风险管理框 架提出对风险的四种反应方案：规避、减少、共担和接受风险。 ( 二) 巴塞尔委员会对银行内部控制理论的发展 1 9 9 8 年，已塞尔委员会吸收了c o s o 报告的研究成果，在总结之前颁布的文 件中有关内部控制规定的基础上，发布了银行机构内部控制制度框架，系统 地提出了评价商业银行内部控制体系的指导原则，这是商业银行内部控制研究历 史性的突破。银行机构内部控制制度框架( 以下简称为框架) 也是指导商 业银行进行内部控制建设的纲领性文件。 框架指出，内部控制由五个相关联的要素组成和针对这五个要素制定了 1 3 个基本原则，具体如下： l 、管理层监督与控制文化 原则l 董事会负责审批银行的整体经营战略和重大政策，并定期进行检查： 董事会应当了解银行的主要风险，确定可以接受的风险水平并保证高级管理层采 取必要措施认定、计量、监督并控制风险：董事会负责审批组织结构；董事会必 须保证高级管理层对内部控制制度的有效性进行监督：董事会最终负责保证银行 已经建立并实施了充分而有效的内部控制制度。 原则2 高级管理层负责执行董事会批准的各项战略与政策：负责建立认定、 计量、监督及控制银行风险的程序：负责建立责任明晰、授权明确、具有清楚的 报告关系的组织结构：确保各i 页职责得到有效履行；负责制定适当的内部控制政 策，并对内部控制制度的充分性j 有效性进行监督。 原则3 董事会与高级管理层有责任提高银行的职业道德水平及诚信标准，同 时应在机构内部创造一种文化，向各层次工作人员强调并说明内部控制的重要 性。银行机构的所有工作人员都须了解自己在内部控制过程中的作用，并充分参 与这一过程。 2 、风险认定与评估 原则4 有效的内部控制制度要求能够认定影响银行实现其目标的重大风险， 并对之持续进行监控。风险评估须覆盖银行及银行集团面临的所有风险( 包括信 用风险、国家及转移风险、市场风险、利率风险、流动性风险、操作风险、法律 风险以及信誉风险) 。有时也可能需要修改内部控制制度以合理解决新的风险或 以前未能控制的风险。 3 、控制行为与职责分离 原则5 控制行为应当是银行日常经营活动中不可分割的一部分。一个有效的 内部控制制度要求建立适当的控制结构，明确规定每业务层次上的控制措施， 包括：高层检查；对不同部门或处室实施适当的行为监控；实物控制：对是否遵 循了风险暴露限制进行检查，若否，则进行跟踪检查；建立审批与授权制度，以 及验证与核查制度。 原则6 有效的内部控制制度要求实行适当的职责分离，工作人员的责任不应 相互冲突。应当认定潜在的利益冲突并使之最小化，且须受到仔细而独立的监督。 4 、信息与交流 原则7 有效的内部控制制度要求具备充分而全面的内部财务、经营与合规性 数据，以及与决策相关的外部市场信息。信息应当具有可靠性、及时性和可获得 性，并须以一致的格式提交。 原则8 有效的内部控制制度要求具备可靠的信息系统，以覆盖银行所有的重 大业务活动。这些系统，包括以电子形式持有并使用数据的系统，必须具有安全 性，受到独立监控，并得到足够的应急安排的支持。 原则9 有效的内部控制制度要求具有有效的沟通渠道，以保证所有的工作人 员都充分理解其工作职责与责任，能够坚持对其职责有影响的政策与程序，并保 证其他相关信息能够传递给适当的工作人员。 5 、监督活动与修正缺陷 原则l o 应当对银行内部控制的总体有效性进行持续的监督。对关键性风险 的监管应当是银行日常活动的一部分，也是根据业务范围和内部审计定期进行的 评估的一部分。 原则l l 应当由独立的、经过良好训练的、具有合格工作能力的工作人员对 内部控制制度进行有效而全面的内部审计。作为内部控制制度监控的一部分，内 部审计部门应直接向董事会或其审计委员会和高级管理层报告。 原则1 2 内部控制缺陷，不管是在业务活动中发现的，还是由内部审计或其 他控制人员发现的，都须及时向适当的管理层报告，并迅速解决。巴塞尔委员会 在框架中还制定了监管当局对内部控制系统的评价。 原则1 3 监管当局因要求所有银行，无论规模大小，都应具备与其性质、复 杂程度、表内外业务风险相适应并能随环境、条件变化而调整的有效内部控制系 统。当监管当局认定某银行特定的风险组合内部控制系统不足或无效( 如未能覆 盖框架包含的所有原则) 时，应采取行动确保该银行内部控制系统立即得到 改善。 ( 三) 我国商业银行内部控制的实践发展 中国人民银行1 9 9 7 年发布加强盒融机构内部控制的指导原则，对金融机 构内部控制的目标、原则、要素做了相关规定，是国内最早的关于商业银行内部 控制的规则。2 0 0 2 年9 月7 日，中国人民银行发布了商业银行内部控制指引 ( 以下简称指引) 以取代加强金融机构内部控制的指导原则。指引的发 布标志着我国银行业内部控制的理论和实践进入了一个新的台阶。 指引是我国银行业充分吸收c o s o 报告和框架核心内容的基础上制 定丽成的。指引认为，内部控制是商业银行为实现经营目标，通过制定和实 施一系列制度、程序和方法，对风险进行事前防范、事中控制和事后评价的动态 过程和机制。在内部控制要素上，指引同样也认为有五个要素，分别是内部 控制环境、风险识别与评估、内部控制措施、信息交流与反馈、监督评价和纠正。 由于框架和指引是在内部控制整体框架阶段这一期间制定的，主要 是强调保护资产安全性以及会计信息的合法性，两者虽然都强调风险的识别与评 估，但是对风险理论在内部控制中应用的认识明显不足。由于我国股份制商业银 行发展时间不长，对内部控制的建设也很多没有到位，存在许多问题。本文下面 章节主要结合巴塞尔银行监督委员会的框架中内部控制5 要素对我国股份制 商业银行内部控制进行分析。 二、我国股份制商业银行内部控制的现状及存在的问题 ( 一) 股份制商业银行在我国的发展现状 从1 9 8 6 年第一家股份制商业银行一一交通银行组建，到2 0 0 4 年我国先后成 立了l1 家股份制商业银行。股份制银行由于成立时间短，负债率低，包袱轻， 机制灵活，市场化程度相对较高，因而曾备受中外投资者的亲睐以及众多媒体的 推崇，被奉为四大国有银行的改革方向，建设银行、中国银行都先后进行了股份 制改革，工商银行和农业银行也正在朝这个方向迈进。商业银行都以引进战略投 资者来推进股份制改革 d 1 。 由于我国股份制商业银行规模一直比较小和竞争压力大，多年来一直具有很 强的规模扩张冲动，实行先做大后做强的原则。股份制商业银行规模驱动的结果 积聚了潜在的资产质量的风险。国际优秀银行的不良贷款率大约是3 j 6 左右，而 我国ll 家股份制商业银行则高出很多，2 0 0 3 年末约为6 5 ，五家上市银行2 0 0 4 年末平均不良贷款率为4 4 ，比2 0 0 3 年同期升了0 5 8 个百分点，其中深发展 不良贷款规模居高不下，不良贷款率达1 1 4 1 d 2 。任何银行如果只注重扩张 资产和风险业务，而不能相应扩大资本规模和保证贷款的质量。就可能要承担的 风险越来越大，业务经营的安全程度越来越低。股份制商业银行面临的风险不容 忽视，深圳发展银行在蔻并前就是因为经营不注重质量导致经营中问题重重。许 多商业银行出现大量案件 d 3 股份制商业银行是我国银行的发展方向，必须防止存在国有银行的通病，从 觌避风险的角度而言，般份制商业银行也必须牢固树立科学的发展观，完善内部 控制制度，以个健康、稳定的资产质量保证发展。 ( 二) 我国股份制商业银行内部控制取得的成绩 在我国，各商业银行在加强内部管理、完善内部控制方面做出了不懈的努力， 并取得了定的效果。各股份制商业银行在引进国外战略投资者的同时，也在学 习国外银行的内部控制管理经验，特别是深圳发展银行最大股东是外资，董事长 也是外籍人员担任。许多股份制丽业银行己经从思想认识入手，增强内部控制与 风险防范意识，开始检查现行各项内部控制制度的整体有效性，修改了一批与业 务发展不适应或存在漏洞的内部控制制度，针对内部控制方面存在的问题，采取 了一些有效的控制措施，内部控制水平和风险防范能力在逐步提高。 随着外资银行的加入和我国商业银行金融案件的大量爆发商业银行内部控 制引起了有关部门的高度重视。我国制定了一系列有关内部控制的规章制度。 如最近几年制定的商业银行、信托投资公司等资产负债比例管理制度、贷款通则、 商业银行授权授信管理办法等银行贷款损失准备计提指引、商业银彳亍中间业务 暂行规定，商业银行内部控制指引等。这些规章制度，都涉及到商业银行内 部控制的要求。加强对商业银行内部控制状况的监督检查。例如，每次在对商 业银行进行现场稽核后，都要对查出的问题做出原因分析，对被稽核商业银行内 部管理、内部控制方面的问题提出比较切实可行的整改建议，所有这些都有力地 促进了商业银行内部控制的加强和改善。对商业银行内部审计工作进行指导和 督促。银行监管部门一直与各类金融机构内部审计部门保持着密切的工作联系， 经常向其通报银行稽核工作的情况，帮助其解决一些工作中存在的困难。通过这 些努力，各商业银行内部稽核工作不断得到加强和完善，成为内部控制诸多要素 中的重要一环。 ( 三) 我国股份制商业银行存在的主要问题 本文利用巴塞尔银行监督委员会的框架中内部控制5 要素：管理层监督 与控制文化、风险识别与评估、控制活动与岗位分离、信息与沟通、监控活动与 偏差纠正分别分析我国股份制商业银行内部控制存在的问题。 1 、管理层监督与控制文化 ( 1 ) 银行尚未真正建立内部控制文化 内部控制是一个需要董事会、高级管理层和各级工作人员共同努力才能实现 的过程，机构内部每个工作人员都必须参与这一过程，目前股份制商业银行的内 控文化还未真正形成，特别是基层机构部分工作人员还未充分认识到内控和风险 管理的内涵。在实际工作中，许多金融机构普遍认为，内部控制就是各项工作制 度和财务规章的汇总，有了规章制度，也就有了内部控制，错误把内部控专8 等同 于各项规章制度。这种错误认识必然只注重内部控制制度的建设，而忽略内控制 度的落实和执行以及根据环境的变化对内控制度的修订。 ( 2 ) 公司治理结构还不完善 2 0 0 2 年，中国人民银行颁布股份制商业银行公司治理指引和股份制 商业银行独立董事、外部监事制度指引等文件，敦促商业银行建立完善的公司 治理结构。股份制商业银行均成立了股东大会、董事会、监事会等机构，并制定 了相应的议事规则。但其内涵和经营机制距离有效的法入治理结构要求还有很大 距离，个别银行甚至存在严重缺陷，具体表现为银行内部权力界限划分不清等造 成股东大会、董事会、监事会和高级管理层的职权在一定程度上被架空【d 4 。 除少数银行( 如深圳发展银行、民乍银行等) 外，其他股份制银行还t 要是 幽家控股，银行管理层还是政腑蚕派，! i 行为无法得到真正的委托一代理关系委 托人的监督与控制，普遍缺乏有效的制衡机制，造成个人权力过大，内部人控制 严重，为腐败提供了滋生的肥沃土壤。在激励机制方面，主要实行的是官本位的 激励机制，通过行政级别的升迁而不是经济利益来实现激励，高管层的任免受各 级政府的影响。从而造成银行高级管理层注重短期政绩，实际工作中短期行为明 显。 ( 3 ) 组织结构混乱 谣方发达商业银行内部组织主要按客户和产品分类，一种“以客户为中心、 以市场为导向”的组织结构被商业银行广泛应用，这种组织结构重视内部的相互 制约，一个业务员同时受行政领导和业务领导双重管理，有些人称之为“矩阵式 组织结构” d 5 。我国股份制商业银行内部组织机构基本上按业务种类和产品来 划分，除此之外，其内部组织机构设置还带有鲜明的机关模式特征。一是按贷款 种类或产品设置部门，划分业务领域。如按照贷款的币种分为本币贷款和外币贷 款。二是内部组织机构设置行政化倾向明显。主要表现为部门臃肿重叠，不计成 本，行员实行官本位管理，机构中非经营性部门占比太重。三是内部职能部门之 阳j 分工不明确，职责相互交叉，管理的重复与“盲点”同时存在。 ( 4 ) 人员素质操守有待提高 “人”是内部控制环境中最重要的一个因素，必须强调人在内部控制中的 作用。我国的股份制商业银行尽管也重视对员工素质的控制，但与国外商业银行 仍有一定的差距：一是对员工培训不重视，员工缺少职业规划和必要的岗位培训 和再培训；二是尽管建立了员工轮岗和强制休假制度，但在实际工作中常常因人 手紧、业务不熟练、岗位生或碍于情面而执行不严，或由于股份制商业银行的竞 争压力太大而无时间休息和再学习。 2 、股份制商业银行的风险识别与评估 风险评估是识别和分析影响目标实现的相关风险，是风险管理的基础。由于 经济、行业管制和经营条件总是在不断的变化，识别和评估风险的方法需要不断 地调整。商业银行风险评估包括风险识别和风险计量两个部分。我国股份制商业 银行虽然比国有银行有一定进步，但同西方银行相比还有一定差异，主要表现在 以下几个方面： ( 1 ) 缺乏统一的风险评估和管理 西方商业银行一般都建立了专门的风险控制委员会，负责全行风险的评估与 控制的组织领导工作。这个委员会由全行风险控制系统的官员和专家组成，全行 的首席风险控制官担任这个委员会的主席，其他的高级管理人员包括首席执行 官、首席营运官、首席财务官等一般不参加这个委员会，但在必要时，行长必须 就风险控制作最终的裁决，并承担最后的责任。其次，各业务部门都设有风险控 制官，并对上一级控制官负责，而不是对同一级业务部门的负责人负责。如在德 国商业银行的每个业务领域、每个分行( 地区分行和二级分) ，都有相应的风险控 制部门，都设有相应的风险控制官。通常，地区分行设有并列的三个总经理，其 中必定有一位是专职负责风险控制的总经理，他要对整个风险控制过程和结果负 责。同样，每一条业务战线，都有一个负责风险控制的首席官员。而由于我国银 行业的市场约束力非常小，银行对风险反应迟钝 d 6 。我国的股份制商业银行虽 然一般也设立了专门的资产风险管理部门，但其职能单一，一般只负责事后对已 经形成的4 i 良信贷资产的清收、保仝、审核，而不是真正意义上对全行各种风险 进行全而的、前瞻性的、适时的风险评估和管理的专、止部门。其次，业务风险的 管理分散台：小同的部门。而内部风险计最所需的数据整理丌发、系统设计和模型 建构等技术性工作，需要在定性与定量相结合的基础上开展，由于缺乏统一的协 调和管理，上述工作难以顺利完成。 ( 2 ) 内部评级方法不科学 目前我国商业银行的信用风险内部评级普遍采用“打分法”，即通过选取 定的财务指标和其他定性指标，并通过专家判断或其他方法设定每一指标的权 重，由评级人员根据事先确定的打分表对每一个指标分别打分，再根据总分确定 其对应的信用级别。这一方法的特点是简便易行，可操作性强，但事实表明这一 评级方法存在着以下明显的缺陷：评级的基础是过去财务数据，而不是对未来偿 债能力的预测；指标和权重的确定缺乏客观依据；缺乏现金流量的分析和预测； 行业分析和研究明显不足；内部评级基础数据库有待充实，评级结果有待检验。 根据历史数据资料对不同信用级别的实际违约数量和损失程度进行统计分析，是 检验评级标准和评级结果客观性的重要手段。但是由于我国大多数股份制商业银 行成立不久，开展内部评级的时间不长，相关数据积累不足，这方面的工作明显 落后。 ( 3 ) 风险评估手段落后 目前，我国股份制商业银行对信用风险的评估方法也还停留在手工定性分 析和简单财务报表分析阶段。而发达国家的大银行大都结合数学模型对信用风险 进行评估和管理，如美国第一波士顿银行创建的c r e d i tr i s k + 信贷风险计量模 型，美国j p m o r g e n 的c r e d i tm e t r i c s 模型，以及i ( m v 公司的预期违约概率e d f 模型，此外，市场风险的计量方法l v a r ( v a l u e a t r i s k ，风险价值或在险价值 方法，主要代表是摩根银行的“风险矩阵系统”) 、银行业绩衡量与资金配置方 法( 主要代表是信孚银行的“风险调整的资本收益率”) 也得到了较广泛的应用 d 7 。虽然我国也有一些这方面的专家，但是由于数据积累不足，这些先进的评 估模型还不适用。 ( 4 ) 贷款风险分类不合理 我国各商业银行虽然实行了五级分类，其分类结果的分布情况虽比一逾两呆 分类更趋向合理，但实际应用中没有完全严格按照要求进行分类，有些由于我国 银行历史问题复杂，存在风险之间的区分不清晰、不充分等问题。我国股份制商 业银行风险评估几乎都是针对信贷业务而设计的，主要评估信用风险，对制度风 险、利率风险、外汇风险、操作风险、市场风险和流动性风险等其他风险的评估 还处在起步阶段，对同业拆借、外汇买卖业务、计算机系统风险和其他一些新业 务缺乏有效的风险监控。我国股份制商业银行频繁出现操作性风险，暴露出大量 大寨要案就是证明。 3 、股份制商业银行控制活动与职责分离 近年来我国股份制商业银行在人民银行、银监局的推动下，越来越重视风险 控制，对重要业务和高风险业务，建立起一系列的风险控制措施和制度。但总体 上讲，我国商业银行开展控制活动的效果还不够理想，其中存在的问题主要表现 在： ( 1 ) 风险控制观念不强 出于公司治理结构的不合理，我国有些股份制商业银行缺乏胍险控制的激励 和约束机制，各级管理层在拓展业务的同时，没有树立内控优先的指导思想，没 有将内部控制活动当成商业银行同常管理中必不可少的部分，各级管理者和员 上在工作中缺乏遵守内部控制制度的自觉性。有些银行内部职贞分1 不够明确， 员t 的职责相曩覃叠而冲突消弱了控制活动的作用f d 8 。 ( 2 ) 内控毒4 度制度不健全 一是制度建设滞后，表现在片面追求扩大业务规模、创新业务品种，对伴随 业务发生的各类型风险缺乏足够的认识和心理准备，没有制定出完善的操作程序 和相应的风险控制措施，导致风险积累、扩大，造成巨额损失。如深圳发展银行 在兼并中暴露的主要问题。二是部分制度脱离实际，针对性差、难以实施，使规 定形同虚设。三是内部控制制度缺乏系统性，银行规章制度数量庞大，但分散于 各类文件中，缺少整合性。 ( 3 ) 权力制衡失灵 一是枫构层次多、分支机构体系庞大，对地方政府依附性较强，不符合市场 经营原则，由于管理链条太长，导致信息失真严重，对整个系统难以实施有效的 控制。二是总行与分支机构之间、部门与部门之间分工不明确，缺乏严格的授权 管理和集体决策程序。一些银行给分支机构的权力过大或授权不清、责任不明， 造成分支机构滥用权力，引发巨额资产风险。2 0 0 1 年1 0 月中国银行开平支行( 县 级支行) 发生了一起建国以来最大的资金盗用寰，三任行长共同作案，时间长达 8 年，4 8 5 亿美元不翼而飞 d 9 。这起案件集中暴露了国内一些商业银行内部职 责不清，支行行长的权力过大，上级行对下级行缺乏有效的控制，部分基层行长 可以凭借财务管理和核算管理大权掌控银行的内部资金以及银行与客户之间的 清算过程，指使内部人员共同作案的种种弊端。而另一些银行过分强调集权，将 贷款权上收至总行或一级分行，削弱了基层行的积极性，同时由于总行得到的信 息有限，贷款风险并没有减少。 ( 4 ) 没有做到内控先行 随着市场竞争日益激烈，产品创新层出不穷，但业务开展前缺乏细致的规划 和研究，仅作原则性规定，摸着石头过河，各级机构又根据不同的市场环境和出 于不同的利益驱动，致使在同一银行、同一业务，操作方式相差很大。这很不利 于控制风险，同时增加成本。我国预算控制一般都是不能做到全程监控，都是事 后算总帐 d l o ，而这种控制会出现人为。 4 、股份制商业银行信息与沟通 商业银行信息系统是内部控制系统的重要组成部分，信息及沟通，是银行内 部的有效交流。当前，我国商业银行信息系统存在的主要问题有： ( 1 ) 会计信息失真严重 我国商业银行会计信息失真的原因是多方面的，既有主观方面的原因，也有 客观方面的原因：一是国内商业银行会计制度与国际会计准则的差距，使得银行 会计报表不能真实地反映银行资产、负债、利润等财务数据。深圳发展银行、 浦发银行2 0 0 0 年末按国内标准的呆账准备比国际标准少了1 1 亿元与1 3 亿元， 少提比例高达4 2 与2 9 ；在净资产上深发展、浦发银行2 0 0 0 年来按国内标准 核算比国际标准也分别多了9 亿元与7 亿元 d 1 1 。二是考评制度不合理，目前， 我国股份制商业银行内部的考评办法，大多存在重增量，轻存量的问题。存款、 利润、利息实收率、不良资产降低率等主要指标只要是正增长，考评结果得分就 多，负增长就要扣分。三是我国商业银行的“宫本位”惯性和长期沿用将企业的 财务指标作为经营管理者职务升迁重要依据的干部考核制度，从根源卜促使浮夸 和失真内在冲动的产q 三+ 从而引发会计信息的浮夸与失真。 ( 2 ) 内部的监督、制约机制小健令 会计人员的独立性不够，矗：稍利待遇、职务任免等方面，会引人员受所在分 支行负责人的直接领导和绝对撺制小能宵效行使会计的豁督职能。虽然有会 计法，但对会计法的遵守情况却缺乏有效的监督。会计人员的尴尬地位， 往往使其成为虚假会计信息的直接制造者和领导违法违纪行为的执行者，有时甚 至出谋划策，充当了制造虚假信息的急先锋。 ( 3 ) 信息化水平有待提高 虽然我国股份制商业银行信息化水平有很大提高，特别是网上银行等电子业 务有长足发展，但是信息化同国外比还比较落后：一是缺乏系统开发的总体规划， 不同系统之间互联难度大，现有系统的业务品种不全，不能适应新业务发展，有 的系统的操作和管理功能已经不能满足要求。二是业务操作处理系统之间处于相 互分离的状态。多数系统开发以业务种类为中心，分部门开发实施。尽管部分行 的综合业务系统涵盖了全国所有省地市的会计、储蓄、信用卡业务，但国际结算 系统，中间业务平台等却没有进入数据中心的综合业务系统，而是以省行、单列 市为单位各有一套。由于业务相对独立，业务数据分散存放，一些对时效性要求 较高的业务则难以发展，许多业务要两三个部门分工协作才可以完成。各业务部 门不得不对同一数据进行多次重复录入，工作量大、效率低、差错多。 5 、监控活动与偏差纠正 我国股份制商业银行对内部审计重要性的认识大大提高，内部审计部门得到 了加强。如：中国建设银行在全国建立了若干个稽核中心，中国银行组建稽核中 心等。但受诸多因素影响，我国商业银行内部审计功能的发挥与国外同行相比仍 有一定的差距。 ( 1 ) 内部审计的组织设计不合理 虽然我国的商业银行已经开始了跨地域设立审计监督中心的实践，但从总体 上看仍普遍将内审部门置于总行和各级分支行的行长管理之下，总行的审计部门 由总行行长管理，分支行的内部审计部门由分支行的行长管理，内部审计部门对 行长负责，而不对董事会负责，内部审计人员的工资报酬、晋升由管辖行的行长 决定。在这种管理模式下行长具有“运动员”与“裁判员”的双重身份，如果内 审部门发现的问题涉及本行领导或本行利益时，往往大事化小、小事化了，在上 报的审计报告中更是不可避免的出现信息“过滤”现象；其次，内部审计与同级 被审计部门之间必然存在或多或少的利益关系，因此内审人员很难超然、独立、 客观、公正地开展工作 d 1 2 。 ( 2 ) 内审人员的索质不高 西方发达国家商业银行对内审人员的要求普遍较高，如英、法两国规定：所 有内审人员都须受过大学教育，在银行财会或其他业务部门有过多年实际工作经 验，具有注册会计师或注册审计师资格。他们还对内审人员的素质和职业道德进 行经常性的考核，对达不到要求甚至违反职业道德的人员提出警告或取消其从业 资格 d 1 3 。而我国商业银行对内审人员却没有明确的标准，而且由于各级银行 认识上的差距，一些行对内部审计工作未引起高度重视，甚至认为是一种负担， 在这种思想导向下，使得内部审计人员的素质不高，影响了内部审计作用的发挥。 ( 3 ) 审计方法落后 目前我国商业银行的内部审计部门仍然主要采用详细审计或是依赖于审计 者个人的经验判断，而未采用现代审计通行的制度基础审计、风险导向审计和科 学的随机抽样方法，面对汗牛充栋的各类资料、凭证、报表，审计人员要么皓首 穷经逐审查，要么凭主观判断随意抽样。第。种情况，往往会造成审计时间长、 审计成本高、审计效率低下：第种情况要决定j ：审计者自身的业务能力和经验， 审计者硝有不慎，便会漏掉一止匕关键的线索和问题而对发现的问题是否具有代 表性无法判断，难以科学定性。 ( 4 ) 缺乏日常监控手段 目前，我国商业银行内部审计还处于对某一时点、某一时段的静态检查阶段， 专向审计任务也多表现为运动式的事后处理，系统的、动态的、事前的、前瞻性、 预防性的检查明显不足，工作中存在的问题难以及时发现，审计对风险的预警和 防范的作用没有有效发挥。 ( 5 ) 审计手段有待改进 目前，我国商业银行的各项业务己基本实现计算机化，计算机在银行的广泛 应用改变了银行各项业务数据的存储介质和形式、业务数据的生成和传递方式， 不仅存在有形的审计线索，还存在另一种无形的审计线索，如存储在软盘或硬盘 上的业务数据库资料，内部审计的重点也由业务人员和业务部门转移到电子数据 处理部门。审计人员根本无法单独通过有形的线索跟踪业务的处理，也无法用传 统的方法考察业务数据的安全性、有效性和准确性。因起步较晚，我国股份制商 业银行计算机辅助审计系统仍处于试验和探索阶段，内部审计的作用大打折扣。 三、我国股份制商业银行内部控制的构建与完善 通过以上对我国股份制商业银行内部控制的现状分析，可以看出，迫切需要 按照最新的内部控制理论对我国股份制商业银行内部控制系统进行改革和完善。 下面将对存在的问题分别进行分析。 ( 一) 完善股份制商业银行的管理层监督与控制文化 1 、构建股份制银行内部控制文化 强化银行内部控制的重要性，要求每个员工有效履行职责，在发现经营问题、 与法律法规冲突或其他违反政策、违法行为时，及时向相应的管理层报告，在银 行内部营造良好的遵章守约的内控文化。董事会和高级管理层应通过其言行和态 度来影响员工，强化职业道德。努力培育以“诚信、公正、守法”为标志的良好 的企业文化，以良好的企业文化来影响银行员工的行为取向，避免由于政策制定 与实际业务执行的疏忽而鼓励或诱发违法行为。建立有效的制度，提高激励相容 度，从激励结构、文化熏陶、信息披露等方面着手 d 1 4 。 2 、进一步完善股份制商业银行公司治理结构 银行改革的最大难题是治理结构，创造好银行的关键是公司治理结构 d 1 5 ， 也是改革最重要的方向。我国股份制商业银行要进一步完善“三会、三长”制度， 解决行长或董事长所谓“一把手”的权力过大的问题，防范道德风险。在董事会 下设置战略委员会、审计委员会、关联交易控制委员会、风险管理委员会、提名 委员会等专门委员会，加强对高级管理层和商业银行经营管理的控制。政府应退 出商业银行的闩常管理，削弱政府和党委对经营的干预，使得股份制商业银行成 为真f 的市场经济主体。要加强对中小股东权利的保护，股份制商业银行其经营 行为在受到监管机制约束的同时，还应当受到股东特别是中小股东的制约。 3 、改善我国股份制商业银行的组织结构 我国股份制商业银行可以借鉴国外银行扁平化的管理模式，计员工打破现有 的部门界限绕过原来的中间管理层直接面对顾客和向银行总体h 标负责，从而 以群体和协作的优势赢得市场主导地位，提高银行f t 作效率 d 1 51 ，建立一个丌 放和畅通的信息反馈渠道，实现信息交流和沟通的及时。件，管弹羊内部控制的有 效性。在条件成熟时，国有商业银行还可以借鉴国外商业银行的经验建立先进的 组织结构，即建立以业务品种为主、分行管理为辅的管理体制，实现商业银行内 部的流程再造。我国商业银行组织结构再造过程中，应当确保内审部门的相对独 立性和风险管理部门的相对独立性，以便他们能够有效的行使职责。 4 、坚持以人为本，提高员工的职业操守 目前，我国商业银行的人力资本成本较低，使用效率也很低 d 1 7 。殴份制 商业银行应该为新员工的引进，建立严格的招聘程序，保证应聘人员符合招聘要 求。定期对员工进行在岗或脱产的培训，帮助其提高业务素质和技能，更好地完 成规定的任务。完善员工的激励机制，加强考核奖惩力度，应定期对员工业绩进 行考核，奖惩分明。对重要岗位员工实行职业信用保险，如签订信用承诺书，保 荐人推荐或办理商业信用保险。实行休假和工作轮换制度，使行内的每个岗位每 项业务都有被充分检查的时间和机会，同时又不伤害员工的自尊。提高工资与福 利待遇，加强员工之间的沟通，增强凝聚力。 ( 二) 提高风险识别与评估能力 t 、提高风险识别能力 商业银行的风险大致可以分为8 类，其中，信用风险、市场风险和操作风险 是银行业的三大风险。银行业的这八大风险是对银行业风险的总体概括，包括巴 塞尔新资本协议要求银行对三大风险提取资本准备的做法都是针对银行业的总 体风险 d 1 8 。事实上，银行业具体业务的风险识别与评估更重要，而且难度更 大。比如就一笔信贷业务，要对其潜在的风险进行识别是很困难的，如果要评估 计量该风险的大小，那对银行的要求就更高了。就目前银行的技术来看，银行对 风险的识别更多的是事中事后的反应。因此，银行按照规定的要求开展业务是非 常重要的。比如要贷款给家企业，银行在贷款之前必须对企业的财务状况、信 用、清偿能力等方面进行调查。如果事先不调查，就轻率的把贷款贷给企业的话， 那么不良贷款产生的机率就会大大提高。操作风险对商业银彳亍来说是个极其致命 的风险。由于商业银行经营的特殊性，掌握的资产主要是储户的现金，因此如果 银行的员工要故意舞弊的话，那么将给银行带来巨大的损失。 商业银行提高风险识别能力的重要途径之一就是建立有效的风险预警系统 d 1 9 。科学的风险预警指标体系，有利于商业银行及时地识别和化解风险，对 确保商业银行的资金安全意义重大。商业银行的风险预警系统除了要了解贷款方 的财务状况、经营状况外，还要特别重视贷款方的一些特殊的信号，如：贷款方 违法经营，拖欠货款，业务伙伴关系恶化；受到税务、工商等管理部门处罚；拖 欠其他银行贷款或利息；提供不真实会计报表和其他资料；管理层有不良行为或 其他不法行为；董事会与管理层不和，管理层出现变动等。如果贷款方有上述的 几种行为，那么银行就应该提高对该贷款人风险状况的重视，必要时主动收集有 关贷款方的其它信号，以提高准确性。 商业银行应当根据风险偏好、容忍度和设定的风险管理政策，制定风险识别 管理要求和风险识剐的i i 作流程，确定j x l 险识别的精度和广度，设计姒险识别、 风险评估和风险反应的管理办法。在风险识别上全面覆盖对单一与组合资产、宏 观与微观以及内部与外部层面事件的有效谚 别和职责分工，并明确差别化的j x l 险 以别模式和反应机制。在实旌步骤| 首先以战略、流程和业务活动为出发点， 以肛l 险偏好和风险容忍度为杯卡| 仵竹辖范围内，自下而上、出内到外对各类潜 在风险因素进行全方位梳理，形成事件详细目录清单；其次，进行风险事件排序： 最后，建立风险事件