（金融学专业论文）我国合资铁路公司治理机制研究.pdf

本学 授权北京 提供阅览 同意学校 ( 保 学位 签字 导师姓名：叶蜀君 学位类别：经济学 学科专业：金融学 职称：教授 学位级别：硕士 研究方向：金融理论与政策 北京交通大学 2 0 1 0 年6 月 致谢 在本论文的写作过程中，我的导师叶蜀君教授倾注了大量的心血，从选题到 开题报告，从写作提纲，到一遍又一遍地指出每稿中的具体问题，严格把关，循 循善诱，在此我表示衷心感谢。在研究生两年的学习生活中，叶老师不仅帮助我 提高理论研究水平，并且更为重要的提供了参与研究项目提高解决实际问题能力 的机会。此外，叶老师还在思想、生活上给我以无微不至的关怀，在此再次向叶 老师致以诚挚的谢意和崇高的敬意。 在叶老师的组织带动下，每周二进行学术沙龙活动，以此为平台我们互相交 流学习心得，共同研究问题：从与王亚兰、李颖、崔露、樊泽雷学长的交流讨论 中，使我学习到更多研究问题的方法：在与同门倪悦、王静和赵方磊同学的研讨 中，开阔了我的研究思路。在各位同学的共同努力之下，我们始终拥有一个积极 向上的学习气氛，能在这样一个团队中度过研究生的学习生活，是我极大的荣幸， 在此也要向他们表达我衷心的感谢。 摘要：合资建设铁路，为我国铁路建设筹集大量的资金，在提高铁路运力水 平的同时促进经济发展。虽然铁道部规定合资铁路实施项目法人制，但是多数合 资铁路公司内外部治理机制并不完善，尤其是外部与国铁竞争受限，内部受国有 大股东控制，决策、监督、激励机制并不能保证各股东的利益，严重挫伤了社会 投资者的信心。本文详细分析了我国合资铁路公司内外部治理的现状，存在的问 题以及存在问题的原因，并对朔黄铁路、德国铁路以及大秦铁路的成功改革经验 进行总结。 本文以超产权理论和公司治理理论为基础，建立市场竞争状态下合资铁路公 司治理机制模型，分析合资铁路如何在与国铁竞争中改善治理机制。铁路市场竞 争主体为国铁和合资铁路，将各企业治理机制简化为经营者薪酬收入激励机制、 经营者选聘机制和企业财务机制。企业为了在竞争中不被淘汰，必将通过改善其 治理结构来提高绩效。模型分析的结果表明一个最理想的合资铁路公司应该具有： 上岗激励程度高，经营者薪酬收入激励强，市场存在竞争，公司交易真实、财务 透明、资金充裕，经营者选聘机制存在竞争优势，产权人的行为具有规范化和商 业化的特点，没有带有行政色彩的非商业干扰。 结合模型分析结果提出以下改善合资铁路公司治理的途径：通过建立铁道部 专门的合资铁路资产管理公司代表铁道部投资，明晰产权，同时规范国有铁路与 合资铁路关联交易，形成铁路局与合资铁路公司合理公平竞争的局面。此外，推 行职业经理人制，形成经理人市场以加强上岗竞争机制，实行股权激励以加强激 励机制。 关键词：合资铁路：公司治理；产权；机制 分类号： i 匕哀窒适太堂亟堂僮论塞旦曼至b 堡! a bs t r a c t a b s t r a c t ：j o i n t - v e n t u r er a i l w a yr a i s e sal o to fm o n e yf o rc h i n ar a i l w a y c o n s t r u c t i o n , r a i s et h el e v e lo ft r a n s p o r tc a p a c i t yo ft h er a i l w a ya n dp r o m o t e d e v e l o p m e n to fe c o n o m i c a l t h o u g ht h em i n i s t r yo fr a i l w a y sc l a i mt h a tt h ej o i n t v e n t u r er a i l w a yp r o j e c tm u s ti m p l e m e n tp r o j e c tl e g a ls y s t e m ，b u tm o s to f j o i n t - v e n t u r e r a i l w a yc o m p a n i e s e x t e r n a la n di n t e r n a lg o v e m a n c em e c h a n i s m sa r en o tp e r f e c t e s p e c i a l l y ，i th a sc o m p e t i t i o n 、析mn a t i o n a lr a i l w a y i nt h ee x t e r n a lm a r k e ta n di s c o n t r o l l e db yt h es t a t e o w n e dm a j o rs h a r e h o l d e r i t sd e c i s i o n - m a k i n g ，s u p e r v i s i o n , i n c e n t i v e sc a nn o tg u a r a n t e ea l ls h a r e h o l d e r s i n t e r e s t s i ts e r i o u s l yh u r t st h ec o n f i d e n c e o fi n v e s t o r s t h i sp a p e re s t a b l i s h e sac o r p o r a t eg o v e r n a n c em e c h a n i s mo f j o i n t v e n t u r e r a i l w a ym o d e li nt h ec o m p e t i t i v em a r k e tb a s e do nt h eo v e rp r o p e r t yr i g h t st h e o r ya n d c o r p o r a t eg o v e m a n c et h e o r y i ta n a l y z e s t h a th o wt oi m p r o v et h e g o v e m a n c e m e c h a n i s m so fj o i n t - v e n t u r er a i l w a y si nt h ec o m p e t i t i o nw i t ht h en a t i o n a lr a i l w a ya n d h o wt oe s t a b l i s ht h ea g e n c yr e l a t i o n s h i pt op r e v e n tt h em a j o rs h a r e h o l d e r sc o n t r 0 1 t h e r ea r et w oc o m p e t i t o r si nt h er a i l w a ym a r k 吒n a t i o n a lr a i l w a ya n dj o i n t - v e n t u r e r a i l w a y t h ec o r p o r a t eg o v e r n a n c em e c h a n i s m sh a v eb e e ns i m p l i f i e da sm a n a g e r sg a i n p r o f i ti n c e n t i v e ，s e l e c t i o nm e c h a n i s mo ft h em a n a g e ra n d f i n a n c i a lm e c h a n i s m s e n t e r p r i s e si m p r o v et h e i rg o v e m a n c es t r u c t u r ei no r d e rt on o t b ee l i m i n a t e d a ni d e a l j o i n t - v e n t u r er a i l w a yc o m p a n y sg o v e r n a n c em e c h a n i s m ss h o u l db e ：s t r o n gc o m p e t i t i o n a n di n c e n t i v ei np o s i t i o n s ；c o m p e t i t i o ni nt h em a r k e t ；f i n a n c i a lt r a n s p a r e n c y ；a d e q u a t e f u n d s ，m a n a g e rs e l e c t i o nm e c h a n i s mh a sac o m p e t i t i v ea d v a n t a g e ；s h a r e h o l d e rb e h a v i o r i ss p e c i f i c a t i o na n dc o m m e r c i a l ；t h e r ei sn on o n c o m m e r c i a li n t e r f e r e n c e a c c o r d i n gt o t h ef o l l o w i n gr e s u l t so fm o d e l ，t h ew a y st oi m p r o v ec o r p o r a t e g o v e r n a n c eo f j o i n t - v e n t u r er a i l w a y sw a y s a r e t h em i n i s t r yo fr a i l w a y sc a ne s t a b l i s ha j o i n t v e n t u r er a i l w a y sa s s e tm a n a g e m e n tc o m p a n ys p e c i a l l y i tc a nb eo nb e h a l f o ft h e m i n i s t r yo fr a i l w a y st oi n v e s t m e n ta n dc l e a r sp r o p e r t yr i g h t s r e g u l a t e r e l a t e d t r a n s a c t i o n sb e t w e e ns t a t e o w n e dr a i l w a ya n dj o i n t - v e n t u r er a i l w a y si no r d e rt o c o m p e t ef a i r l y i na d d i t i o n , b u i l d i n gt h ep r o f e s s i o n a lm a n a g e rs y s t e m ，s t r e n g t h e n i n gt h e c o m p e t i t i v em e c h a n i s mo fm a n a g e r se m p l o ya n ds t r e n g t h e n i n gt h ee q u i t yi n c e n t i v ea r e a l s oi m p o r t a n t k e y w o r d s ：j o i n t - v e n t u r er a i l w a y s ；c o r p o r a t eg o v e r n a n c e ；p r o p e r t yf i g h t s ； m e c h a n i s m c l a s s n 0 ： v 目录 中文摘要i i i a b s t r a c t 一i v 1 绪论1 1 1 选题背景及意义j 。1 1 2 相关概念界定2 1 2 1 合资铁路与合资铁路公司。2 1 2 2 公司治理一3 1 3 研究内容及创新点。4 2 相关理论研究综述5 2 1 超产权理论5 2 1 1 国内合资铁路产权的研究5 2 1 2 超产权理论发展6 2 1 3 国内运用超产权理论研究的问题7 2 2 公司内部治理机制理论j 9 2 2 1 董事会与公司内部治理9 2 2 2 管理层激励与公司内部治理1 0 2 2 3 股权结构与公司内部治理1 1 2 3 本章小结1 1 3 我国合资铁路公司治理机制分析1 3 3 1 合资铁路公司治理现状1 3 3 1 1 股东构成1 3 3 1 2 投融资渠道1 5 3 1 3 营运模式17 3 2 合资铁路公司外部治理存在的问题1 8 3 2 1 投融资市场化程度低18 3 2 2 竞争受国铁制约1 9 3 2 3 经营受到政府干预2 0 3 2 4 产权不完整2 0 3 2 5 相关法律法规不完善2 l 3 3 合资铁路公司内部治理存在的问题2 1 3 4 合资铁路公司治理存在问题的原因分析2 2 3 4 1 没有划清合资铁路的公益性与竞争性2 2 3 4 2 合资铁路出资人代表制度不合理2 3 3 5 本章小结。2 3 4 中外铁路改革成功经验对我国合资铁路公司治理机制的启示2 5 4 1 朔黄铁路改革经验一2 5 4 2 德国铁路改革经验2 7 4 3 大秦上市铁路公司改革经验：2 8 4 4 成功经验借鉴3 0 4 4 1 实行政企分开3 0 4 4 2 营造公平的投融资环境31 4 4 3 合理利用资本市场31 4 4 4 适当引入竞争3l 4 5 本章小结3 2 5 市场竞争状态下合资铁路公司治理机制模型3 3 5 1 模型介绍3 3 5 2 前提假设3 4 5 3 模型构建3 5 5 4 模型演绎推理分析3 6 5 5 本章小结o 。3 8 6 改善合资铁路公司治理的途径3 9 6 1 进行铁路分类指导投资3 9 6 2 规范铁道部和地方政府产权代表4 0 6 3 规范国有铁路与合资铁路关联方交易4 2 6 4 推行职业经理人制4 2 6 5 本章小结4 3 7 结论与展望4 4 7 1 本文主要研究成果4 4 7 2 下一步研究的问题4 4 参考文献。4 5 附蜀乏4 8 索弓i 5 0 作者简历5 1 独创性声明5 2 学位论文数据集5 3 1 绪论 1 ，1 选题背景及意义 合资铁路的兴建提高了我国铁路营运总里程，推动了地区经济的发展。随着 国家对修建合资铁路的政策支持，合资铁路的投资数额逐年增加，2 0 0 8 重0 z 合资铁 路投资额达n 8 8 5 9 2 亿元，投资额增长率远远高于国家铁路，2 0 0 5 年增长率达到 3 8 6 7 6 。根据2 0 0 8 年全国铁路客运量统计显示，合资铁路旅客发送量完成1 2 6 7 万人，比上年增长1 2 7 ，高于国家铁路1 1 的增长率，旅客周转量3 3 6 亿人k m ， 比上年增长1 2 ，高于国家铁路7 8 的增长率。 表1 - 12 0 0 1 - 2 0 0 8 年国家铁路、合资铁路、地方铁路投资额单位：亿元 2 0 0 12 0 0 22 0 0 32 0 0 42 0 0 52 0 0 62 0 0 72 0 0 8 国家铁路 4 4 9 16 2 3 5 24 9 8 5 54 7 6 8 37 5 3 1 81 2 9 1 3 71 4 8 0 32 4 6 3 7 8 合资铁路 4 73 0 5 72 0 6 72 4 5 51 1 9 52 3 4 0 32 9 1 88 8 5 9 2 地方铁路 1 3 21 6 4 61 4 2 51 4 9 4 1 6 4 91 3 0 51 4 4 2 5 8 5 资料来源：历年铁道统计公报 表1 - 22 0 0 8 年全国铁路客运量 指标单位完成 比上年增减 旅客发送量万人 1 4 6 1 9 31 1 0 国家铁路万人 1 4 4 4 5 21 1 0 非控股合资铁路万人 1 2 6 71 2 7 地方铁路万人 4 7 45 1 旅客周转量亿人k m 7 7 7 8 6 07 8 国家铁路亿人l ( n l 7 7 3 9 1 57 8 非控股合资铁路亿人l 【m 3 3 6 01 2 0 地方铁路亿人k m 5 8 5 1 0 0 资料来源：中国铁路2 0 0 9 0 6 期 合资铁路具有吸引社会资金投资铁路的优势，可以有效缓解铁路建设资金短 缺的问题。铁道部规定合资铁路实行项目法人制，组建合资铁路公司对合资铁路 的修建、运营进行负责。但是由于合资铁路公司在市场竞争中受国铁制约，在公 司内部受大股东控制影响，使得合资铁路公司的经营绩效低下，小股东权益受到 损害。唯有建立公平的竞争环境以及完善公司治理机制才能使小股东权益得到保 证，从而吸引更多的社会资金投资合资铁路建设。朔黄铁路是比较成功的合资铁 路，其在股东之间形成有效的制衡机制，确保各股东都能在法人治理结构框架内 按照法定程序履行职责，维护企业经营自主权和各股东方( 特别是小股东) 的合法 权益。明确各自的权责和工作制度，建立科学合理的决策机制，真正实现所有权 和经营权的分离，并以资本为纽带明晰产权关系。 本文是在叶蜀君教授负责的铁道部合资铁路公司股权结构设置、股东履职 监管与股权分配政策支持体系研究课题的框架内进行的。研究合资铁路股权问 题维护股东利益对我国合资铁路快速发展具有重大意义。本文建立竞争状态下的 合资铁路公司治理模型，将外部市场竞争因素与公司内部治理机制联系起来，不 仅在理论上分析了理想合资铁路公司治理机制的要素构成，而且联系我国实际提 出完善公司治理的途径。这对提高合资铁路绩效，保护投资人利益，吸引投资具 有重大意义。 1 2 相关概念界定 1 2 1 合资铁路与合资铁路公司 我国铁路共划分为三种：国家铁路、合资铁路和地方铁路。 国家铁路是指由中国国务院铁路主管部门管理的铁路，简称国铁。国务院铁 路主管部门是指中华人民共和国铁道部，管理是指对国家铁路的行政管理。由于 国家铁路的性质十分重要，因此对国家铁路的管理不仅仅是行政管理，国家还要 求铁道部对国家铁路实行高度集中、统一指挥的运输管理体制，这就是把国家铁 路的一部分业务管理权交给了国务院铁路主管部门。 地方铁路是指由地方人民政府管理的铁路。地方铁路与国家铁路相比，所不 同的是管理主体的变化，一个是国务院铁路主管部门，个是地方人民政府；前 者是代表国家，代表的是中央人民政府的总体经济利益，后者虽然也是国家的一 个部分，但代表的是地方本地区的经济利益。地方铁路主要是由地方自行投资修 建或者与其他铁路联合投资修建，担负地方公共旅客、货物短途运输任务的铁路。 现行的合资铁路概念内涵是1 9 9 6 年5 月颁布的合资铁路管理办法( 试行) 中规定的：合资铁路为“铁道部与其他部委、地方政府、企业或其他投资者合资 建设和经营的铁路。据此，只有在铁道部参股的条件下的股份制铁路才是合资 铁路，这也是本文所讨论的类型。但事实上合资铁路的概念与立法已经严重滞后 与合资铁路的发展。比如，广深铁路是上市铁路公司，其大股东是广州铁路公司， 2 属于原铁路局经股份制改造后的股份制公司，广深铁路被界定为股份制铁路而不 属于合资铁路管理范围，也不列入合资铁路的统计范畴。对合资铁路合理的界定 有利于划分产权，有利于铁道部加强对行业的统一管理和指导，有利于合资铁路 经营效益提高和长远发展。 合资铁路公司是指依照公司法的规定设立的公司制企业。合资铁路公司是公 司法人，是市场主体，具有相应的权利能力和行为能力，能够以自己的名义经营 铁路资产。 合资铁路公司初步建立了现代企业制度，并且在传统的铁路投资和建设管理 体制方面进行了改革，在公司管理和运行时始终围绕经济效益这个中心。合资铁 路公司肩负着自我还贷、自负盈亏的责任，要使企业健康的生存发展，必须建立 有效的投资约束机制，以便最大限度的节约投资和提高效益。国家对铁路的投融 资体制和建设体制进行改革，要求合资铁路实行项目法人负责制和项目资本金 制。合资铁路公司对项目策划、筹措资金、经营建设、偿还债务和资产保值增值 等方面进行全过程负责。合资铁路公司的股东权益按照各自出资的资本金为基本 的划分基础。在项目资本金制度和投资风险约束机制的建立下，合资铁路有效地 控制了建设规模，提高了投资效益。 1 2 2 公司治理 公司治理问题产生的根源在于组成公司的各个部分在实施行为决策时追求 的利益目标不相同，在委托代理关系中产生代理成本导致决策效率低下。研究公 司治理结构就是要研究一种制度安排，以此来规范各行为主体，最终达到公司绩 效最优。公司治理问题包括高级管理层、股东、董事会和公司其他利害相关者的 相互作用中产生的具体问题。目前，对公司治理的概念界定有两种。狭义的公司 治理，是指所有者，主要是股东对经营者的一种监督与制衡机制，是指有关公司 董事会的功能与结构、股东的权力等方面的制度安排( 张维迎，1 9 9 9 ) 。公司内部 治理主要是通过股东大会、监事会、董事会和经理层之间的制度安排来相互激励 和约束，使经理层以股东利益最大化为目标而工作，使股东所受的利益损失最小。 广义的公司治理，是指通过一套包括正式或非正式的内部或外部的制度或机制来 协调公司与所有利益相关者( 股东、债权人、供应者、雇员、政府、社区) 之间的 利益关系( 李维安，2 0 0 0 ) ，以保证公司决策的科学化，从而最终维护公司各方面 的利益。 广义的公司治理将公司利益相关者的范围扩大，不仅仅局限于公司内部治 理，同时将外部治理引入，通过一系列的外部机制来共同治理。内部治理包括股 3 东大会，董事会，经理层，监事会等。外部治理包括经理市场的竞争，敌意收购 的威胁，严格和完善的外部信息披露，严格的法律体系。 为使合资铁路公司建立规范的公司内外部治理结构，在吸引社会资本的同时 保护社会资本的利益。因此，本文采取广义公司治理概念。 现代公司的控制权和所有权是相分离的，从而导致了委托代理问题，公司治 理机制是为解决这一问题的各种机制的总称，可以分为外部控制系统与内部控制 系统。内部控制系统包括前文提到的公司三会治理与经理层的相互关系，如何配 置和行使股东控制权，如何对经理层进行激励，如何对董事会进行监督，监事会 如何发挥监督作用等等。外部控制系统包括法律法规、外部市场竞争、资本市场 和经理人市场等等。 1 3 研究内容及创新点 本文首先对研究所需的超产权理论及公司治理理论进行综述，为本文构建模 型奠定理论基础。其次对目前合资铁路公司内外部治理机制进行分析，指出外部 竞争受国铁影响是目前存在的主要问题。为解决以上问题，构建竞争状态下的合 资铁路治理模型，通过演绎推理从理论上得出合资铁路公司治理的最优模式，据 此提出完善途径。 本文的创新点在于运用超产权理论分析并指出只有健全和完善市场体系，并 通过积极而主动地参与市场竞争，才能建立起有效的合资铁路公司治理结构，确 保多方利益得以有效实现。并且结合本国实际提出铁路引入竞争的产权模式以及 各微观竞争主体的公司治理结构。提出完善合资铁路公司公司治理的途径为：成 立全国合资铁路资产管理公司，理顺合资铁路公司外部产权市场，规范国铁和合 资铁路公司的关联交易，引入竞争提高合资铁路公司经营绩效维护股东利益；健 全合资铁路公司内部治理机制，规范董事会构成加强决策机制、引入独立董事加 强监督机制、实施管理层股权激励加强激励机制。 4 2 相关理论研究综述 本章从超产权理论和公司治理机制理论两方面进行综述。在超产权理论方 面，又分别从国内学者对我国合资铁路产权已有的研究、超产权理论发展、国内 运用超产权理论研究的问题三方面进行综述，为从超产权理论视角研究合资铁路 公司治理问题提供理论依据；在公司治理机制理论方面，分别从董事会、管理层 激励、股权结构三方面进行综述，为后续章节分析合资铁路公司治理存在问题、 构建模型和提出完善途径提供理论支持。 2 1 超产权理论 2 1 1 国内合资铁路产权的研究 袁谋真( 1 9 9 3 ) 【l 】在研究我国合资铁路发展现状的基础上，对我国合资铁路 产权关系中存在的三个问题进行分析。一是资本性投入与企业负债区分问题。针 对由投资一方作担保的贷款或债券，能否视为该方的投资问题，作者指出应根据 “有限责任公司规范意见 的有关规定，明确资本性投入的内涵和确定投入。 二是减免的税费可否视为投资问题。作者认为如果将合资铁路中地方政府对合资 铁路公司的减免税费作为投资，会造成企业间政策的不平等。对多股东的国有企 业，特别是中央和地方联办的国有企业，其减免税费所形成的资产怎样界定，应 继续研究。三是指出我国合资铁路管理体制不规范，没有建立起按出资平等地参 与经营决策的机制和权利约束及激励机制。最后提出要明确产权归属和建立规范 的合资铁路有限责任公司的建议。 陈景艳、刘国良( 1 9 9 6 ) 1 2 1 指出合资铁路产权归属不清使得投资人利益无法 保障从而投资意愿下降，产权代表不明确导致政企不分和缺乏有效监督的现象。 理顺产权关系首先要界定产权归属，本着谁投资产权归谁所有的原则，探讨利用 借款、地方政府给予公司减免税条件、经地方政府批准实行特殊运价投资的资产 形成问题。其次要理顺产权委托方与受托方的关系，必须委托具有法人资格的机 构作为产权代表单位负责产权管理，对产权代表单位和派出董事的考核内容主要 为所投资金的保值和增值情况，并应把考核结果与产权代表单位和派出董事的收 入挂起钩来。 【l 】袁谋真对合资铁路产权问题的思考明经济工作通讯，1 9 9 3 ( 1 6 ) ：1 5 - 1 6 【2 】陈景艳刘国良对合资铁路问题分析及对策建议【j 】铁道运输与经济，1 9 9 6 ，1 8 ( 11 ) ：2 2 - 2 5 ，6 5 邓力洪、彭岳云( 1 9 9 6 ) 【3 】，以广东省三茂铁路总公司股份制改造的实际工 作为案例，对合资铁路股份制改造中的关键问题着重从法理角度进行了阐述和分 析。对股份制改造中的土地和产权界定问题进行分析以及对保留、分立和改良三 种股份制改造方法提出评价。 夏伟鹏( 2 0 0 3 ) 【4 】以深圳平南铁路公司为例指出由于我国合资铁路产权改革 不到位，使股东无法获得与投资额相应的权利，并且合资铁路在内部管理体制和 约束激励机制上存在问题，各投资方利益无法保证，致使我国铁路建设资金短缺 的局面形成。所以要改革产权制度，在合资铁路经营管理中引入市场机制，使得 公司以绩效最大化为最终目标，这样才能切实保护各出资方利益，使投资主体多 元化，融资渠道得到拓宽。合资铁路进行产权改革，可以采取企业联合、兼并、 股份制等方式，将存量资产进行重组和优化配置。与此同时，规范管理将保障合 资铁路产权改革的顺利实现。 2 1 2 超产权理论发展 产权在现代企业中表现为股权法人财产权、日常经营管理权等一组权利；在 资产经营中表现出来的占有权、使用权、收益权、处置权等，其在一定的时间和 空间上可以相对分离。产权制度可以被看作是确认各产权主体权责利关系的规 则，具体来说就是划分、界定、实施、保护和调节产权的规则。 传统西方产权理论 传统西方产权理论是2 0 世纪3 0 年代以来以美国经济学家科斯为代表的西方 经济学者在对传统的西方古典经济学和标准福利经济学的根本缺陷进行思考和 批判中形成的。西方产权理论深刻揭示了产权与效率的关系，在其理论下产权与 效率的关系通过以下三个基本理论得以表述：( 1 ) 剩余价值占有理论，即剩余价 值占有是企业所有者和控制者的基本激励机制。当企业剩余价值全部归企业家 时，企业家就是企业的所有人。这种对自然人的完善的激励机制是私有企业所特 有的。( 2 ) 资产拥有论，即资产归属私人之后就有了排他性，保证资产及其收益 不被他人侵占，避免了外部性。所谓外部性，是指一种由某个当事人的个人行动 给他人带来的或由他人承担的损害。( 3 ) 私有化理论，即国有企业存在企业目标 多元化、对经理激励不足、财务软约束等种种弊端只有通过私有化才能克服这些 【3 】邓力洪彭岳云合资铁路股份制改造的难点及其对策 j 北方交通大学学报，1 9 9 6 ，2 0 ( 3 ) ： 3 7 3 - 3 8 0 【4 】夏伟鹏合资铁路产权改革的理性思考及模式探讨【j 】铁道经济研究，2 0 0 3 ( i ) 1 5 - 1 6 6 问题。 超产权理论 m a r t i n ，p a r k e r ( 1 9 9 7 ) 【5 】对英国各类企业私有化后的经营成效做了实证研 究，认为企业效益与产权的归属变化没有必然关系，而与市场竞争程度有关系， 市场竞争越激烈，企业提高效率的努力程度就越高。在此基础上，马丁和帕克提 出了超产权理论。超产权理论认为，要使企业改善自身的治理机制，基本动力是 引入竞争，而变动产权只是改变机制的一种手段。这种改变并不保证企业绩效一 定提高。超产权理论把市场竞争放在高于产权改革的位置，提出了企业产权机制 只有在竞争条件下才能发挥作用、通过竞争牵动产权从而提高企业绩效的理论。 超产权论与现代西方产权论相比主要在三个方面有了发展：第一，西方产权 论只阐明了产权或利润激励与企业效率之间的关系，超产权论在概括了这一关系 的同时还指出了竞争激励和企业治理机制与企业效率之间的关系。竞争的作用是 提供激励、完善信息、促进市场化和企业发展，竞争可以保证最有效率的企业得 到发展。第二，西方产权论只阐明了自然人私有企业是激励机制的最高形式。超 产权论阐明了在何种条件下私有产权比公有产权优越何种条件下前者又比后者 具有劣势。所以超产权理论比产权理论在实证解释方面更具有内在逻辑性。第三， 超产权论解释了当今国际上企业发展的商业化和竞争化趋势。商业化是指给企业 注入由商业利益导向的治理机制；竞争化则是指最大限度地创造竞争，用市场竞 争去激励并规范企业。 2 1 3 国内运用超产权理论研究的问题 田晓东( 2 0 0 1 ) 【6 】利用超产权理论对中国企业融资绩效进行研究。在过渡经 济体制下，政府的行为目标在很大程度上决定了产权明晰的价值与竞争利益的交 换比率。如果政府期望在拥有控制权的基础上保障企业经营效率达到市场的平均 可接受水平，它必然要通过要素市场的限制来控制竞争的总体激烈程度，借助要 素的非平均、非等价分布来贴补国企在竞争中的劣势。反之，如果政府更期望充 分竞争带来社会福利的增加，它首先应当选择一个培育自觉自愿参与竞争的产权 制度，仅通过强化竞争来促进国企运营效率，便必然面临一个适得其反的尴尬处 境，还会产生更大量的寻租行为。从这个意义上讲，在过渡经济体制下强调市场 阿m a r t i ns t e p h e r ，d a v i dp a r k e r ：t h ei m p a c to fp r i v a l i z a t i o n - - o w n e r s h i pa n dc o r p o r a t i o n i nt h e u k 【m 】r o n t l e d g e ，1 9 9 7 i l 田晓东超产权理论与中国企业融资绩效研究四技术经济，2 0 0 1 ( 2 ) ：1 6 - 1 8 7 j e 塞銮适太堂亟堂僮途毫 一 担羞堡i 金硒塞绫述 退出机制的完善，与其说是为使国有企业能够直面更多的竞争，强化其发展自身 的外部动力，不如说是为了明晰产权，从而转换其与政府的运作关系创造更大空 间。 宋林辉、刘宽虎、于健( 2 0 0 3 ) 【7 】运用超产权理论分析了国有商业银行经营 绩效问题。超产权论强调市场竞争可以促进公司治理机制的改善。作者以超产权 理论为依据，建立理论模型分析市场竞争状态下国有商业银行市场竞争、治理机 制和绩效的相互关系，提出建立具有竞争性的银行市场体系是提高国有商业银行 经营绩效的关键，除此之外，有序的市场运作制度的建立与市场竞争结构的完善 也会对竞争绩效产生影响。 詹麒、朱永红( 2 0 0 3 ) 【8 】超产权理论认为，竞争是公司治理有效的先决条件， 在这一条件下，公司治理结构与企业业绩是正相关的，而产权归属并不重要。该 文结合超产权理论，探讨了我国国企改革的对策：依据超产权理论，在改善公司 治理结构的同时，必须创造充分的市场竞争机制，产权的归属并不是最重要的。 所以，目前国企改革必须实行企业营运商业化。所谓商业化是指企业目标利润化、 企业行为规范化、激励机制市场化、经理聘选竞争化与资产管理商业化。 综上所述，我国合资铁路产权不明晰造成合资铁路管理体制不规范，约束机 制不健全、内部管理不规范、激励机制不完善、投资人利益无法保障从而投资意 愿下降等一系列问题。超产权论作为公司治理理论的新兴分支，为公司治理提供 了新的理论基础。它通过引入市场竞争概念，诠释了国际上部分国有企业特别是 国有控股公司成功的经验，同时，也给健全和完善公司治理结构以新的启示：只 有健全和完善市场体系，并通过积极而主动地参与市场竞争，才能建立起有效的 公司治理结构，确保多方利益得以有效实现。我国已有学者利用超产权理论研究 了国有企业改革、国有商业银行经营绩效以及企业融资绩效的问题。可以看出超 产权适用于研究我国国有企业产权不明晰、激励制度落后、企业治理机制不完善 和市场竞争不足导致的企业效率低的问题，因此将超产权理论研究国有企业改革 和效率的经验移植于合资铁路公司上来。因为铁路行业关系到国家经济安全，有 应注重 j 匕立銮通太堂亟堂僮论室担羞理论婴究绫述 2 2 公司内部治理机制理论 所有权与控制权分离所带来的最直接问题，是作为失去控制权的所有者如何 监督制约拥有控制权的经营者，以实现所有者利益最大化为目标去进行经营决策， 而不是滥用经营决策权，这同时也是委托代理理论所要解决的核心问题。委托代 理理论是公司治理理论的重要组成部分，该理论将在两权分离的公司制度下，所 有者即委托人和经营者即代理人双方关系的特点归结为：经济利益不完全致， 承担的风险大小不对等，公司经营状况和资金运用的信息不对称。经营者负责公 司的日常经营，拥有绝对的信息优势，为追求自身利益的最大化，其行为很可能 与所有者和公司的利益不一致，甚至于侵损所有者和公司的利益，从而诱发风险。 为了规避这一风险，确保资本安全和最大的投资回报，就要引入公司治理这二机 制，实现对经营者的激励和监督。 委托代理理论的基本思想是：公司股东对公司享有所有权是委托人，委托公 司经营者也就是代理人对其所有的公司财产进行管理运行。股东追求公司价值的 最大化和自身的更多回报，然而其代理人公司的经营者具有和股东的利益不 相一致的特点，因为经营者是自利的经济人，他们可能会采取机会主义行为通过 损害股东利益使得自身利益最大化。所以，公司内部治理的中心问题就是如何设 计有效的激励约束机制，使得经营者为股东的利益最大化服务，以此来有效的防 范代理风险。 以董事会为首的内部控制制度构成了公司内部治理机制，除此之外，资本市 场、法律法规、产品竞争市场等则构成了公司外部治理机制。通常情况下，内部 治理机制作为事前机制，可以快速有效地调整公司战略的实施，并提高公司的管 理效率，因此内部治理机制被视为公司治理制度的核心部份，而外部治理机制则 成为了公司治理制度的外在保障。 2 2 1 董事会与公司内部治理 通常，董事会被定位为公司管理层的监管者和顾问，是公司治理的核心组成 部分。董事会的主要职责是接受股东的委托对公司各个方面的经营管理进行分析 并作出决策，然后通过聘选合格的经理人对公司日常运营进行管理，并通过制定 高层经理的薪酬方案对其进行激励和约束等。在以往关于董事会的研究中，大多 数学者探讨了董事会规模、召开会议的频率、董事会的结构及其独立性等因素与 公司绩效的关系。 董事会规模 9 大量的文献指出了董事会规模与公司业绩负相关，c h e n g ( 2 0 0 8 ) 最新研究的 结果也显示董事会规模与股票月收益率、资产年回报率及托宾q 值负相关，即董 事会规模与公司业绩变动性负相关。然而，l i n c k 、n e t t e r 和y a n g ( 2 0 0 6 ) 指出规 模小的董事会并不必然比规模大的董事会好。更进一步地，c o l e s 等( 2 0 0 8 ) 指出 没有一种董事会模式适合所有的公司，复杂型公司倾向于采用较大规模的董事 会，从而得到更多、更好的建议，这样有助于提高公司价值；简单型公司会采用 较小规模的董事会。 董事会会议频率及董事繁忙程度 l i p t o n 和l o r s c h ( 1 9 9 3 ) 认为，足够的工作时间是董事履行监督职能的保证， 董事会议越频繁，董事们也就越乐于履行那些与股东利益相一致的职责。v a f e a s ( 1 9 9 9 ) 研究的结果则显示董事会会议频率与公司绩效之间存在着一种反向关系。 f e r r i s 等( 2 0 0 3 ) 发现身兼他职的董事并不会损害股东财富。f i c h 和s h i v d a s a n i ( 2 0 0 6 ) 的研究则认为若干董事工作繁忙对董事会监督能力产生不利影响。 董事会结构 对独立董事制度的争论由来已久。l a r c k e r 等( 2 0 0 5 ) 研究了董事会的制约机 制，指出“和谐的的董事会内部关系会限制董事会有效监督作用的发挥。h a r r i s 和r a v i v ( 2 0 0 5 ) 及r a h e j a ( 2 0 0 5 ) 等人从理论方面对董事会结构进行了研究，指出 外部董事的存在提高了董事会的决策效率。d a h y a 等( 2 0 0 8 ) 以2 2 个国家拥有控股 股东的7 9 9 家企业为样本，考量了公司价值与独立董事在董事会中所占比例的关 系，发现它们之间存在正相关，特别是对股东法律保护较弱的国家。 2 2 2 管理层激励与公司内部治理 根据委托一代理理论，实行以业绩为基础的薪酬政策是解决代理问题的方式 之一。早期的研究显示了董事会制定的经理薪酬政策在促使经理和股东利益一致 化的过程中发挥着重要的作用。在2 0 世纪9 0 年代，学者和实务工作者非常推崇基 于股份的薪酬制度，尤其是股票期权制。m u r p h y ( 1 9 9 9 ) 认为，这除了与美国的税 务、会计处理变化有关之外，也与传统的报酬机制不能适应八九十年代的经济环 境有关。传统的报酬机制只是对经营者给予固定工资的报酬，并没有对经营者创 造的超额业绩部分予以奖励，因此传统的报酬机制激励效果持续时间较短，没有 将经营者的报酬与股东的公司价值最大化的目标有机联系起来，而且传统的报酬 机制也缺乏对经营者业绩不佳时的惩罚措施。与此相比，采用股权激励的方式能 够更加增强报酬与业绩的联系，而且股权报酬的良好激励效应也得到了越来越多 的经验数据证明。 l o n a m 等( 2 0 0 6 ) 提供了基于股权的薪酬有效地降低代理成本的实证证据。他们 发现采取以股权为基础的薪酬的公司有更高的价值，尤其对于多元化公司而言。 在这个问题上，b r y a n 等( 2 0 0 6 ) 强调了薪酬与负债的代理成本之间的关系。契约 理论认为，以股权为基础的薪酬越高，越能减少股权代理成本，但同时也会增加 负债的代理成本。 2 2 3 股权结构与公司内部治理 股权结构对股东监