董事会制度.docx

董事会制度目录第一章总则第二章董事会第三章 董事会第一节董事任职条件第二节董事的权利和责任第三节董事的选举第四章董事长第五章董事会会议第一节董事会会议的确定及通知第二节董事会会议召开第三节董事会会议记录第六章董事会议案和议事序第七章董事会机构及办事程序第一节董事会机构第二节董事会档案管理第三节董事会印章管理第八章董事会经费第九章 附则第十章附则第一章总则第一条为规范公司董事会的组建方式、决策程序和行为，保证董事会依法行使职权、履行职责，依据中华人民共和国公司法（以下简称公司法）等法律法规和公司章程，制定本制度。第二条董事会是公司经营决策机构，依照法律和公司章程的规定行使经营决策权，保障股东及公司的利益。第二章董事会第三条公司董事会由3-13人组成；第四条董事会成员由股东、股东委托人、董事会聘请的社会人士组成。第五条董事会设董事长1人，副董事长12人。第六条董事会职权（一）负责召集股东会并向股东会报告工作；（二）执行股东会的决议；（三）制定公司的经营目标和发展战略；（四）决定公司的经营计划和投资方案；（五）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；（八）拟订公司合并、分立、解散的方案；（九）拟订公司章程修改方案；（十）审议批准公司用工计划和工资计划；（十一）聘任或者解聘公司总经理；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理和其他高级管理人员（包括财务负责人），以董事会决议公布任免决定，并决定其报酬事项；（十二）提名董事会董事候选人；（十三）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作，对总经理及经理班子人员进行考核和奖惩；（十四）决定公司内部管理机构和董事会工作机构的设置；（十五）制定公司的基本管理制度；（十六）审议公司重大法律事项并授权处理；（十七）公司章程规定的和股东会委托的其他事项。第三章董事第一节董事任职条件第七条公司董事为自然人。董事不需持有公司股份。第八条董事的任期每届为三年，任期届满，可以连选或连任。董事在任期届满前，股东大会不得无故解除其职务。第九条董事可以外聘与公司发展相关领域的专家、学者、企业家、官员担任，但由外部人士担任董事不得超过公司董事总数的1/2。第十条董事由股东大会选举或更换。第十一条任职资格、条件和行为准则，依照公司法和公司章程的规定；第十二条董事应该具有：（一）正直和责任心。董事会成员应在个人和职业行为中表现出高尚的道德和正直的品质，愿意按董事会决定行动并且愿意对自己行为负责。（二）敏锐的判断力。董事会成员应具备能够对各方面问题作出明智的，成熟的判断的能力。（三）财务知识。董事会的一项重要任务是监控公司的财务业绩，董事会能够解读资产负债表，损益表和现金流量表，应了解用来评估公司业绩的财务比率和必要指数。（四）团体意识。董事应重视董事会整体的业绩，乐于倾听他人意见，具有富有说服力的交流能力，同时愿意以公开讨论的方式提出一些尖锐的问题。（五）高业绩标准。董事会成员应具有能够反映业绩标准的个人成就。第十三条外部人士担任公司董事，必须以下领域人士：（一）文化、教育、传媒、出版领域企业家；（二）法律、财会、证券、审计界的专家；（三）战略规划、资本运作、品牌管理、人力资源、市场营销、项目管理领域专家。第二节董事的权利和责任第十四条董事有下列权利：（一）出席董事会会议，并行使表决权；（二）提议召开临时股东会、董事会；（三）了解公司的经营情况，查阅有关报表和资料，发现问题，向公司总经理及有关人员提出质询；（四）向董事会、股东会以及出资者反映公司经营情况，提出建5议；（五）受董事长委托，主持召开董事会、股东会。（六）根据公司章程规定或董事会委托代表公司；（七）根据公司章程或董事会委托执行公司业务；（八）根据工作需要可兼任公司的其他领导职务；（九）非股东董事获得与股东董事相应标准的报酬和津贴；（十）公司章程赋予的其他权力。第十五条董事承担以下责任：（一）自觉维护股东权益（二）服从股东会、董事会的决议，并对决议的贯彻执行进行认真监督和检查；（三）遵守公司章程，履行应尽义务；（四）按照分工，认真做好本职范围内的决策研究和监督工作；（五）对自己行使的决策表决权承担责任；（六）自觉接受监事会的监督。（七）对公司资产流失承担相应的责任；（八）对董事会重大投资决策失误造成的公司损失承担相应的责任；（九）董事应在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。（十）董事会决议造成股东和公司利益损失的，如证明参与决策的董事已经按商业判断原则行事，确实履行了诚信与勤勉义务的，可以免除责任。（十一）任职尚未结束的董事，对因其擅自离职给公司造成的损失，应当承担赔偿责任。第十六条董事日常工作（一）董事应定期听取公司高级经理汇报；（二）董事应定期审核公司上报的财务状况报表，并提出意见；（三）为加强协调，增进合作，发挥董事会全体成员的集体智慧和各成员专业特长，对公司的项目投资提供指导和决策。第十七条董事应当遵守有关法律，法规和公司章程的规定，忠实履行职责，维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益有冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则第十八条董事连续两次无故不出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责。董事会应当建议股东大会予以撤换。第十九条董事提出辞职或任期届满，其对公司和股东的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期限内，以及任期结束后的合理期限内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任时间的长短，以及与公司的关系在任何情况和条件下结束而定。第三节董事的选举第二十条首届董事候选人由发起人提名。除首届董事外，董事由股东大会从董事会、股东提名的候选人中选举产生。第二十一条董事会提名董事候选人的程序：（一）董事长听取董事会成员的意见，初步确立董事候选人。（二）董事长负责对董事候选人进行资格审查。（三）董事长负责对董事候选人进行评估和考察。（四）董事长向董事会提交董事正式候选人的名单。（五）董事会通过后，提交股东大会表决。第二十二条股东提名董事候选人程序：（一）单独持有或合并持有公司股份总数5%以上的股东有权向股东大会提名董事候选人，并报请股东大会表决通过。每一名股东提名董事候选人的数量不得超过董事会总人数的二分之一。（二）提名股东应于股东大会召开之日前二十天将董事候选人名单提交董事会。（三）董事长负责对股东提交的董事候选人进行审核。经审核，若提交的董事候选人资格不符合公司规定，董事会必须于股东大会召开之日前十五天将否决意见反馈给提交名单股东。（四）提名股东必须于股东大会召开之日前十天重新拟定董事候选人名单，逾期视为放弃董事提名权。第二十三条董事候选人名单的确认程序：按照以上程序，由董事长负责汇总合格董事候选人名单提交董事会会议通过。董事会必须在股东大会召开前披露董事候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够了解。第二十四条董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实，完整并保证当选后切实履行董事职责。第二十五条董事的选举程序：按前述程序产生的董事候选人均参加选举，选举采取累积投票制。董事由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上通过，获得票数较多者当选。第二十六条公司应和董事签订聘任合同，明确公司和董事之间的权利义务，董事的任期，董事违反法律法规和公司章程的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内容。第四章董事长第二十七条董事会设董事长1人、副董事长1-2人。董事长、副董事长由董事会选举或表决产生。第二十八条董事长为公司的法定代表人，原则上不兼任公司总经理。副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务时，由董事长指定的副董事长代行其职权。第二十九条董事长的职责：（一）严格执行股东会的决议，代表董事会定期向股东会报告工作；（二）遵守公司章程，忠实履行职务；（三）组织研究公司经营目标、方针和发展战略；（四）以各种方式保持与董事们的联系，听取意见和建议；（五）做好董事会会议准备工作，定期召集董事会会议；（六）自觉遵守公司董事会制度，协调董事会和经理层的关系，保证总经理依法和依据公司章程正确行使职权；（七）加强对公司经营状况的监控，确保财务报告的真实性，防止资产流失；（八）作为法定代表人，代表企业对外处理事务时，如因其过错给公司造成损失时承担相应的行政、经济、法律责任；（九）自觉接受监事会的监督；（十）履行公司章程规定的其他责任和义务。第三十条董事长行使下列职权：（一）主持股东会会议，召集和主持董事会会议，负责董事会日常工作；（二）督促检查董事会决议的实施情况；（三）签署公司债券、出资证明书及重要合同；（四）签署公司重要文件和董事会文件；（五）提名推荐总经理人选；（六）根据经营及法律事务需要，向总经理和公司其他人员签署法人授权委托书；（七）定期或不定期听取公司高级管理人员的工作报告，对执行情况提出指导性意见，但不干预总经理的日常经营管理活动；（八）根据董事会决定，任免董事会工作人员；（九）向董事会提名控股、参股公司的董事、监事人选；（十）在发生特大自然灾害等紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别裁决和处置权，事后向董事会和股东会报告；（十一）董事会授予或公司章程规定的其他职权。第三十一条在闭会期间，主持董事会的日常工作，主要包括:（一）监督，检查董事会决议的执行情况；（二）指导公司确立战略方向和制定政策；（三）指导公司制定基本管理制度；（四）确保公司总经理和高级经营人员的任免和更迭工作的顺利进行；（五）监督企业财务状况；（六）关注股东的利益，制定公司股利政策和分红方案；第三十二条董事长签发以董事会名义发出的各类文件，主要包括董事会决议文件，公司总经理和高层领导任免书，公司对外披露信息等；并董事长代表公司签订对外经济合同，主要包括:（一）关于公司收购，合并等涉及公司股本变动的合同；（二）关于公司增加或者减少注册资本，发行债券和其它证券上市的相关合同；（三）关于公司聘请会计师事务所，律师事务所的相关合同；（四）关于公司的重大投资，贷款，资产抵押及担保的相关合同；（五）其他需由公司法定代表人签订的合同。第五章董事会会议第一节董事会会议的确定及通知第三十三条董事会由董事长负责召集和主持。董事长因特殊原因不能履行职务时，可以指定副董事长代为召集和主持董事会会议；董事长因故不能履行责任，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。第三十四条董事会会议分为定期会议和临时会议、董事长办公会议，董事会定期会议每年至少召开四次，审议相关报告及议案。第三十五条有下列情形之一的，董事长应在10个工作日内召集临时董事会议：（一） 董事长认为必要时；（二） 三分之一以上的董事联名提议时；（三） 监事会提议时；（四）总经理提议时。第三十六条下列日常工作，董事会可以召开董事长办公会议进行讨论：（一）董事长与董事、董事之间的日常沟通；（二）讨论董事候选人、高级管理人员的提名事项；（三）对董事会会议议题需要共同磋商的事项；（四）在实施股东大会决议、董事会决议产生的问题需要进行磋商的事宜。第三十七条董事会召开临时董事会，会议通知除专人书面送达外，还可采用邮件、传真送达等快捷方式，在会议召开前五日内通知各董事。第三十八条董事会会议通知以专人书面送出的，由被送达人在回执上签名，签收日期为送达日期；以邮件送出的，自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期；以传真送出的，以传真方式送出的以被送达人在公司预留的传真号接受日为送达日期。第三十九条董事会会议通知包括以下内容：（一）会议日期和地点；（二）议程；（三）事由及议题；（四）发出通知的日期。第四十条董事会会议议案应随会议通知同时送达董事及相关与会人员。董事会应向董事提供足够的资料，包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。与会人员收到会议通知后，应对需要表决的事项做必要的调研，如需了解某项议案的有关情况，可要求董事会办公室提供必要的补充文件。第二节董事会会议召开第四十一条董事会会议必须由二分之一以上的董事出席方可举行，每一董事享有一票表决权。第四十二条董事应亲自出席董事会，董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席董事会。委托书应载明代理人姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签章。第四十三条代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的表决权。第四十四条监事会监事、非董事总经理、董事会秘书列席董事会会议，董事会根据需要可临时决定扩大列席会议的人员范围。第四十五条会议议案须作成议题，叙以理由并于开会前分别送各董事和列席人员，凡涉及机密部分，应于开会讨论时分送，议毕后，即时收回。第四十六条董事会会议先由每个董事充分发表意见，再进行表决。表决方式由董事长酌情就下列方式中择一行之：（一）投票；（二）举手；（三）其它形式。董事会表决分同意、反对和弃权三种。如果投弃权票必须申明理由并记录在案。第四十七条董事会决议必须经全体董事过半数通过。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可用传真、书面信函等方式进行并作出决议，同时将表决情况记录在案，由参加表决的董事和记录员签名。第四十八条董事会议事应当严格就议题本身进行，不得对议题以外的事项作出决议。第三节董事会会议记录第四十九条董事会会议必须作出记录，记录应分别载明下列事项：（一）会议时间、会议地点、召集人姓名；（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会会议的董事（代理人）姓名；（三）会议议程；（四）董事发言要点；（五）每一决议事项的表决方式和结果（应载明同意、反对、弃权的票数）；（六）出席董事要求记载的其他事项。董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。第五十条出席会议的董事、董事会秘书以及受他人委托出席董事会会议的董事（代理人）、记录员必须在会议记录上签名。董事会决议违反法律、法规或者公司章程规定，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的该董事可免除责任。但不出席会议，又不委托代表的董事视作未表示异议，不免除责任。第五十一条董事会会议记录作为公司重要档案由董事会秘书存档，十年内不得销毁。第六章董事会议案和议事程序第五十二条董事会会议所议事项的议案由董事长、董事和总经理提出。第五十三条董事长提出的议案，由其自行拟订或者交董事会秘书组织有关职能部门拟订；一个董事提出或者多个董事联名提出的议案，由提出议案的董事拟订，或者经董事长同意交董事会秘书组织有关部门拟订。议案拟订完毕，应由董事会秘书先在一定范围内征求意见。经有关方面和人员论证、评估、修改，待基本成熟后再提交董事会讨论决定；第五十四条总经理提交的议案由总经理自行拟订或组织相关部门拟订。第五十五条向董事会递交议案（草案）时，应提交议案提交申请表，并提交该议案（草案）的说明文件、可行性分析报告、论证依据等材料。第五十六条董事会议案材料一般应在董事会会议召开前10天或临时董事会会议召开前5天，以书面方式递交董事会办公室。第五十七条董事会办公室对董事会议案（草案）收集整理后，由董事长决定是否作为董事会正式议案。第五十八条董事会提请股东会审议的事项，应当由董事会会议审议通过，形成决议，再提交股东会审议。第五十九条董事会所决定的事项经董事会会议通过后，应形成董事会决议，并以文件下发执行。第六十条董事会的决议由公司总经理等有关方面组织实施，并定期向董事会报告。董事长、副董事长、董事对决议执行情况进行跟踪检查。公司监事会对决议的执行情况进行监督。第七章董事会机构及办事程序第一节董事会机构第六十一条董事会设董事会秘书和董事会办公室。董事会秘书为公司高级管理人员，由董事长提名，董事会委任。董事会办公室是董事会日常办事机构，由董事会秘书负责日常工作。第六十二条董事会秘书的主要职责：（一）协助董事长处理董事会的日常事务；（二）担任公司董事会会议记录；（三）受理提交董事会审议的议案；（四）起草董事会文件和报告；（五）建立完备的董事会资料档案，保证公司的股东名册妥善设立和保存，保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到记录和文件；（六）了解及反馈董事会决议执行情况；（七）办理公司证券事务和法律事务；（八）办理董事会和董事长交办的其他事务。第六十三条董事会可根据需要设立战略研究、决策咨询、产权管理、考核奖惩等常设或非常设机构。第六十四条董事会还可以成立专家委员会对重大项目投资提供辅助决策，专家委员会由在传统文化领域内有造诣的专家、企业家、官员及管理专业人士组成，其职责为:（一） 讨论和评价公司的战略发展；（二）对公司的重大投资、收购、合并项目进行考察、评估论证；（三）决定和审议公司政策，并对公司日常工作和活动作出协调性规定，但不从事日常活动方面的具体执行工作；第二节董事会档案管理第六十五条董事会的各种文件、决议是公司重要的机密和法律文件，应该设立专门的档案管理制度。第十八条董事会的文档保管范围（一）董事会签到表；（二）董事会议记录；（三）董事会的会议文件；（四）董事会议案表决记录；（五）董事会决议；（六）董事会公告；（七）董事会会议纪要；（八）董事会决议有保留意见之