凯悦酒店管理合同.doc

凯凯悦国悦国际际酒店管理（北京）有限酒店管理（北京）有限责责任公司任公司 与与 XXXXXXXXXXXXXXX股份有限公司股份有限公司 之之间间 关于武关于武汉汉泛海君悦酒店之泛海君悦酒店之 酒店管理合同酒店管理合同 酒店管理合同酒店管理合同 （ （君悦酒店君悦酒店） ） 目目 录录 第一条第一条 酒店的酒店的场场地、地、设计设计、建造、装、建造、装备备及布置及布置.2 1.1场场地地.2 1.2酒店的建造、布置和装酒店的建造、布置和装备备.2 1.3酒店酒店.2 1.4酒店的所酒店的所有有权权.4 1.5开开业业前前经费经费及开及开业费业费用用.5 1.6试营业试营业.7 1.7酒店正式开酒店正式开业业.68 第二条第二条 营营运期运期.89 2.1营营运期运期.89 2.2续续期期.8 2.3终终止止交交接接.9 第三条第三条 酒店酒店营营运运.9 3.1营营运运标标准准.9 3.2营营运控制运控制权权.9 3.3租租赁赁及特及特许许使用使用.10 3.4管理服管理服务务.10 3.5营营运运银银行行账户账户.12 3.6与与业业主主协协商商.1312 3.7管理公司之管理公司之签约权签约权.1413 3.8与管理公司的关与管理公司的关联联方方间间的合同的合同.14 3.9代理关系代理关系.15 3.10管理公司管理公司获获得得报销报销的的权权利利.15 3.11酒店之酒店之员员工工.16 3.12管理公司之管理模式管理公司之管理模式.1817 3.13员员工住房和工住房和设设施施.18 3.14履履约约豁免豁免.18 3.15连锁连锁冲突冲突.1918 第四条第四条 管理管理费费及及业业主的分配利主的分配利润润.19 4.1管理公司的收管理公司的收费费.19 4.2收收费费的支付的支付.19 4.3业业主主的的分配利分配利润润.2019 4.4年年终调终调整整.2120 4.5会会计计年度年度.2120 第五条第五条 账账簿与簿与记录记录； ；营营运毛利之确定运毛利之确定.2120 5.1账账簿与簿与记录记录.2120 5.2营营运毛利运毛利.2221 第六条第六条 修理及修改修理及修改.2625 6.1正常的修理与正常的修理与维护维护.2625 6.2布置及布置及设备设备的更的更换换及增添及增添.2625 6.3变变更更.2726 6.4必需的修理、修改与更必需的修理、修改与更换换.2726 6.5其它的修改、更其它的修改、更换换及增添及增添.2726 6.6整修整修计计划划.2826 第七条第七条 管理公司与管理公司与业业主主间间的一般的一般约约定事定事项项.2827 7.1开开业库业库存及存及营营运运资资金金.2827 7.2可行性研究可行性研究.2927 7.3检查检查及及审查权审查权.2928 7.4报报表表.2928 7.5限制交易方限制交易方.3029 7.6反腐反腐败义务败义务.31 第八条第八条 保保险险和和赔偿赔偿.3231 8.1业业主主应维应维持的保持的保险险.3231 8.2管理公司管理公司应维应维持的保持的保险险.3332 8.3赔偿赔偿.3332 第九条第九条 酒店的酒店的损损坏及坏及损毁损毁.3433 第十条第十条 征用征用.3534 第十一条第十一条 履行履行约约定事定事项项及及报销报销的的权权利利.3534 第十二条第十二条 违约违约.3635 第十三条第十三条 与策略合同之与策略合同之协调协调.37 第十四条第十四条 仲裁仲裁.3837 14.1仲裁仲裁.3837 14.2友好解决友好解决.3938 第十五条第十五条 继继承人及受承人及受让让人人.3938 15.1管理公司做出的管理公司做出的转让转让.3938 15.2业业主做出的主做出的转让转让.4039 15.3继继承人及受承人及受让让人人.4140 第十六条第十六条 其它文件；合同的登其它文件；合同的登记备记备案案.4140 第十七条第十七条 通知通知.4140 第十八条第十八条 适用法律适用法律.4241 第十九条第十九条 其它其它规规定定.4241 19.1签约权签约权.4241 19.2同意及批准同意及批准.42 19.3全部全部协议协议.4342 19.4不受不受终终止影响的止影响的义务义务.4342 19.5条款的可分割性条款的可分割性.4342 19.6弃弃权权.4342 19.7按比例按比例摊摊付付.4342 19.8语语言和文本言和文本.4342 19.9保密条款保密条款.43 19.10业绩测试业绩测试.4443 19.11限制限制区区域域.4645 19.12管理管理过过渡渡.47 第二十条第二十条 特特别别条件条件.5049 20.1管理公司的管理公司的终终止止权权.5049 20.2自自动终动终止止.5150 附件一附件一 场场地描述地描述.5352 附件二附件二 酒店管理合同之附酒店管理合同之附录录.5453 附件三附件三 初期初期库库存和存和营营运运资资金列表金列表.5554 附件四附件四 限制区域限制区域.5655 附附录录 损损益表益表.5756 酒店管理合同酒店管理合同 （武（武汉汉君悦酒店）君悦酒店） 本酒店管理合同本酒店管理合同（下称“本合同本合同”）由下列双方于二零一一年_月_日订立： 武武汉汉王家墩中央商王家墩中央商务务区建区建设设投投资资股份有限公司股份有限公司（下称“业业主主”），一家根据中华人民共和国 （下称“中国中国”， 就本合同本合同而言，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）法 律设立的公司，其注册地址及其主营业地点位于中国中国武汉市建设大道568号新世界国贸 大厦1座36层，邮政编码：430022; 和 凯凯悦国悦国际际酒店管理（北京）有限酒店管理（北京）有限责责任公司任公司（HYATT INTERNATIONAL HOTEL MANAGEMENT (BEIJING) CO., LTD.，下称“管理公司管理公司”），一家根据中国中国法律设立的 公司，为凯凯悦国悦国际际酒店集酒店集团团（HYATT INTERNATIONAL CORPORATION，下称“H.I.”） 的一家间接子公司，其注册地址与其主营业地址位于中国中国北京市朝阳区霄云路38号现 代汽车大厦803室，邮政编码：100027。 陈陈述述 鉴鉴于于，业业主主准备在中国中国湖北省武汉市王家墩中央商务区宗地16 （地号为A051209-0913） 上开发建设一个综合项目，包括出资、筹划、建造、布置、装备及装潢一家具备君悦君悦标标 准准（定义见下文）的现代化的卓著酒店（下称“酒店酒店”）。酒店酒店内设有大约400套客房、餐饮 店、一个宴会大礼堂、宴会及会议设施、娱乐设施、商业空间、根据本合同本合同第一条第1.3款 预留给酒店酒店专用的停停车车位位和本合同本合同所描述的其他组成设施。酒店酒店将采用与全球各地的 “Grand Hyatt”酒店的标准相当的标准营运； 鉴鉴于于，管理公司管理公司愿意为酒店酒店提供本合同本合同规定的日常现场管理及相关服务； 鉴鉴于于，在签订本合同本合同的同时，业业主主(i)与中国中国凯凯悦有限公司悦有限公司（HYATT OF CHINA LIMITED，下称“HOCL”）于本合同本合同的签署日同日签署了一份策略监督及顾问合同 （下称“策略合同策略合同”），使HOCL能够依据该策略合同策略合同的条款及条件为酒店酒店提供全面的策略 性政策和相关服务；并且(ii)与H.I.于本合同本合同的签署日同日签订了一份商标许可合同 （下称“许许可合同可合同”），根据该许许可合同可合同，业业主主将获准在酒店酒店的营运中依照该合同的规定使 用许许可商可商标标（定义见许许可合同可合同）； 鉴鉴于于， ，业业主主与凯凯悦国悦国际际技技术术服服务务公司公司（HYATT INTERNATIONAL TECHNICAL SERVICES, INC.，下称“HITS”）于2010年10月9日签订了一份技术服务合同（下称“技技 术术服服务务合同合同”）；根据该技技术术服服务务合同合同，HITS将提供与酒店酒店的筹划、建造、布置、装备和装 潢有关的技术服务，以使酒店酒店符合H.I.为“Grand Hyatt”酒店制定的标准。 鉴鉴此，此，双方特此约定并协议如下： 第一条第一条 酒店的酒店的场场地、地、设计设计、建造、装、建造、装备备及布置及布置 1.1场场地地 酒店酒店应建在位于中国中国湖北省武汉市王家墩中央商务区宗地16 （地号为A051209- 0913）并已由业业主主取得、拥有并获得有关政府机关颁发的国有土地使用证的土地 上（下称“场场地地”）。业业主主将在场场地地上开发建设一个综合项目，其中酒店酒店坐落于含写 字楼、酒店式公寓的一座楼宇内。附于本合同本合同之后并作为本合同本合同一部分的附件附件 一一是对场场地地地界的完整且正确无误的描述。 1.2酒店的建造、布置和装酒店的建造、布置和装备备 业业主主应当根据本合同本合同条款建造酒店酒店并移交管理公司管理公司进行管理；该酒店酒店应根据技技术术 服服务务合同合同的条款达到H.I.为新建酒店制定的设计建议和最低标准和工程建议 和最低标准并符合H.I.及其子公司和关联方在世界各地营运的“Grand Hyatt”酒 店所采用的标准（“Grand Hyatt Standards”，以下称“君君悦悦标标准准”）；业业主主应当尽一切 合理努力建造、装备、布置及装潢本第一条第1.3款中界定的酒店酒店。 业业主主和管理公司管理公司双方确认在某些情况下，君悦君悦标标准准和中国中国强制性法律法规之间会 存在差异，在存在差异的情况下，业业主主和管理公司管理公司同意遵守以下协议：（1）若君悦君悦 标标准准和中国中国强制性法律法规在合法性上有抵触的（即君悦君悦标标准准违反中国法），应根 据中国中国强制性法律法规为准；（2）若君悦君悦标标准准的标准比中国中国强制性法律法规的高 或严格（反之亦然），应按较高或较严格者为准；及（3）若君悦君悦标标准准有所规定而中国中国 强制性法律法规没有规定的（反之亦然），应按照有规定者为准。 君悦君悦标标准准以HITS根据技技术术服服务务合同合同提供给业业主主的构成君悦君悦标标准准的文件及信息为 准，但是经HITS根据技技术术服服务务合同合同规定批准确认的构思、方案、图纸、技术规格 及设计，亦应视为已符合君悦君悦标标准准。 1.3酒店酒店 “酒店酒店”应由下列部分组成： (a)场场地地； (b)一座全空调的酒店楼宇，并配备 (1)使用场所及设施，包括但不限于： (A)大约四百（400）套客房，每套客房均附设浴室； (B)餐厅、酒吧及宴会厅、宴会大礼堂、会议厅及其它公共用房； (C)出售商品、货物或提供服务之商业空间； (D)停停车车位位（见本款下文规定）； (E)仓库及服务支持工作区； (F)员工办公室； (G)健康（健身）及商务中心及一家水疗馆；及 (H)娱乐设施及场所； (2)将该等建筑物用作酒店营运所需的适当内装工程和全部设施及建筑 系统（包括但不限于电梯、暖气、通风系统、空调、包括照明在内的电 力设备、包括卫生设施在内的管道设备、冷藏、电话及通讯、安全及 保安、洗衣及厨房等设施及系统）； (3)全部家具及布置，包括但不限于客房、办公室、公共场所的家具及布 置、其他家具、地毯、窗帷、灯具及其它类似项目； (4)厨房及洗衣设备； (5)酒店专用设备以及足够的备件，包括但不限于： (A)保证酒店酒店下列设施运作所需的一切设备：(i)客房，包括但不限于 电视机、小型冰箱及保险箱，(ii)宴会厅，(iii)员工更衣室，(iv) 健 康（健身）中心，及(v) 一家水疗馆； (B)办公设备，包括但不限于H.I.选用的计算机硬件和软件； (C)餐厅推车； (D)物料处理设备； (E)清洁及工程设备；及 (F)运载客人及员工所需的机动车辆； (6)餐厅用品、厨房用具、工程工具及设备、家政用具及其它杂项设备与 附件（“酒店酒店辅辅助助设备设备”）；及 (7)制服、瓷器、玻璃器皿、布品、银器及其他类似器具（“酒店运作酒店运作设备设备”） ; (c)公共庭院、花园及其它庭园绿化景点和设施； (d)在场场地地外由业业主主统一集中安排给酒店酒店员工的住房（若有）（见下文第三条第 3.13款）；以及 (e)达到君悦君悦标标准准所需要或应有的其他设施及附属物。 上述(b)项下第（3）、（4）及（5）小项所列将由业业主主提供的物品（不包括第（5）小项下 的备件）以下统称为“布置及布置及设备设备”。 业业主主和管理公司管理公司承认，酒店酒店所在楼宇设有停车场，但该停车场不属于酒店酒店的组成 部分因此不在管理公司管理公司的管理范围之内。尽管有前述规定，业业主主约定并同意在管管 理公司理公司合理满意的位置及依其指定，在停车场中为酒店酒店预留【三十 (30)个】停车位， 免费作为酒店酒店专用（“停停车车位位”）。 停停车车位位应属于酒店酒店的组成部分并由管理公司管理公司按 照符合凯凯悦悦营营运运标标准准的方式进行维护和根据本合同本合同的条款进行管理。酒店酒店应就该 等停停车车位位向业业主主聘请的停车场经营方交纳物业管理费，该等费用应计入酒店酒店营运 开支。业业主主应尽合理努力使停车场按照符合凯凯悦悦营营运运标标准准（定义见下文）的方式维 护和经营（或，如果是出租给或由非业业主主关联方的第三方管理，业业主主应尽其合理 努力促使该经营方按照符合凯凯悦悦营营运运标标准准的方式维护和经营该停车库）。为避免 疑问，停车场的经营收入不计入酒店酒店总总收入收入之中。 1.4酒店的所有酒店的所有权权 业业主主保证其已经取得场场地地的使用权并从有关政府机关获得土地使用证（根据该等 土地使用证的批准，场场地地应当可以用于本合同本合同设定的使用用途）。除相关政府部 门进行征收、征用等行政行为或本1.4条款及下述本款、下文第十条及第十五条第 15.2条款另有约定外，业业主主保证在整个营营运期运期（定义见下文）内维持对酒店酒店的完全 所有权（如果业业主主在酒店酒店中的权利和利益是通过租赁、特许或其他合同而取得， 则业业主主应当在整个营营运期运期内使上述租赁、特许或其他合同保持完全有效）且没有 任何留置或、权利负担、约定、收费或索赔，除非： (a)上述该等留置、权利负担、约定、收费或索赔不会对管理公司管理公司营运酒店酒店产 生重大不利影响或不会成为在酒店所有权上的一项负担；且 (b)上述抵押或其他产权负担规定（包括下段中要求的业业主主在利用酒店酒店作为抵 押物借款时获得一份权利不受干扰及让予协议），即使业业主主在抵押或其他 产权负担项下有违约，本合同本合同不被罚没或被终止（仅在根据本合同本合同条款时 除外）。【凯凯悦：待定悦：待定】。 业业主主进一步保证，在试营业试营业期期间间（若有）及整个营营运期运期内，在依据本合同本合同规定分配 利润予业业主主并履行本合同本合同下文规定的其它义务的条件下，管理公司管理公司应该且得以 平和而不受干扰之方式管理及营运酒店酒店。 应管理公司管理公司的合理在营营运期运期期间的不时要求，以及在业业主主完成酒店酒店建造的首期 融资时，业业主主应向管理公司管理公司提供一份酒店酒店建造和所有权的资金结构的书面证明， 包括但不限于，一份债务融资来源的证明KW：如需提供其他文件，：如需提供其他文件，请说请说明具体明具体 是哪些文件。是哪些文件。若业业主主希望通过银行或其它贷款人就业业主主或其关联方的借款（无 论是为了酒店酒店还是为了非酒店酒店之目的）而用酒店酒店作为抵押物或在酒店酒店上设立产权 负担，除非双方另有书面约定，业业主主应首先从前述任何贷款人处获得一份格式和 内容均令管理公司管理公司接受的权利不受干扰及让予协议，该份协议应规定：贷款人 （一个或数个）及其继承人和受让人（包括任何可能通过债权人的行为取得酒店酒店资 产的一方）采取任何抵押止赎或类似行动后，该贷款人（一个或数个）与管理公司管理公司 仍将遵守本合同本合同所含条款。 【凯凯悦：我悦：我们们需保留在需保留在营营运期内运期内获获得所需信息的得所需信息的权权利，我利，我们们关注的是在整个关注的是在整个营营运运 期内与酒店的建造和融期内与酒店的建造和融资资以及所有以及所有权结权结构相关的构相关的财务财务信息，以确保我信息，以确保我们总们总是确是确 信酒店管理合同能信酒店管理合同能顺顺利和不受干利和不受干扰扰地存地存续续。我。我们们向向贵贵司要求司要求该类该类信息主要地是信息主要地是 出于三个理由：一、确信出于三个理由：一、确信项项目目获获得足得足够资够资金以确保酒店金以确保酒店顺顺利完工；二、确信利完工；二、确信项项目不目不 涉及任何限制交易方；三、了解涉及任何限制交易方；三、了解贷贷款融款融资资相关情况以确信酒店管理合同的正常存相关情况以确信酒店管理合同的正常存 续续。我。我们们理解酒店的融理解酒店的融资资不光是在建造不光是在建造阶阶段，也可能是在完工后的再融段，也可能是在完工后的再融资资，因此，因此 酒店的融酒店的融资资情况和所有情况和所有权结权结构可能是构可能是处处在一个不断在一个不断变变化的状化的状态态，因此我，因此我们们希望希望 能在整个能在整个营营运期内运期内对这对这种种变动变动有所了解。我有所了解。我们们可以提供一份可以提供一份样样本文件供本文件供贵贵司参司参 考。考。】 【凯凯悦：悦：权权利不受干利不受干扰协议扰协议的豁免的豁免仅仅是基于与泛海集是基于与泛海集团团的合作，同的合作，同时时也是作也是作为谈为谈 判中一判中一项项商商业业条款条款给给出的，之所以用附函的形式就是希望避免出的，之所以用附函的形式就是希望避免该项该项豁免在没有豁免在没有 经过凯经过凯悦的同意被悦的同意被转让给转让给第三方。第三方。这项这项豁免是不具有豁免是不具有转让转让性的。如果将来酒店管性的。如果将来酒店管 理合同被理合同被转让给转让给第三方，第三方，凯凯悦会慎重考悦会慎重考虑该虑该受受让让人的人的财务财务情况以决定是否情况以决定是否给给予予 豁免，若豁免，若给给予豁免，会予豁免，会签签署新的附函，但是否署新的附函，但是否给给予完全取决于予完全取决于凯凯悦自主决定。悦自主决定。】 KW： ：Side Agreement中中应应包括包括“Side Agreement在适用泛海的同在适用泛海的同时时，也必，也必须须合理合理 地适用于泛海将来地适用于泛海将来转让转让的第三方，除非的第三方，除非凯凯悦有合理理由或者悦有合理理由或者证证据据说说明明该该第三方第三方 不能被适用不能被适用”。此外，需在。此外，需在Side Agreement中明确酒店建造中明确酒店建造时时的抵押融的抵押融资资条件如条件如 何适用。何适用。 业业主主应当及时支付及清缴其应支付的与酒店酒店相关的任何土地租金或者其它依法 或依政府规定应缴纳的与酒店酒店有关的税收或收费，以此并且应当自费采取确保 管理公司管理公司能持续平和地管理及营运酒店酒店所需的所有适当的行动、诉讼或其它行 动。业业主主还应当及时缴付可能成为在酒店酒店上设定的一种留置权利、在营营运期运期内到 期应付的所有房地产税、私产税及评估税项（如有），除非业业主主已就有关付款秉诚 提出争辩，且有关付款的强制执行已被中止。业业主主应在管理公司管理公司提出书面要求后 十（10）天内，向管理公司管理公司显示缴纳税款及评估税项（如有）的正式税单、评估税项 收据及税项收据（如有），或向管理公