四川天一科技股份有限公司董事会工作条例.doc

深圳市机场股份有限公司 董事会议事规则深圳市机场股份有限公司董事会议事规则（经公司2003年度第一次临时股东大会审议通过）二OO三年八月二十八日目 录第一章 总 则第二章 董事第三章 董事长第四章 董事会秘书第五章 董事会的职责第六章 董事会的召开条件第七章 董事会议案的提交第八章 董事会的议事程序第九章 董事会的决议第十章 董事会会议记录及披露第十一章 董事会经费第十二章 附 则深圳市机场股份有限公司 董事会议事规则深圳市机场股份有限公司董事会议事规则第一章 总 则第一条 为明确深圳市机场股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的职责权限，规范董事会的决策行为，保障董事会决策合法化、科学化、制度化，充分发挥董事会的经营决策中心作用，根据中华人民共和国公司法（以下简称“公司法”）和深圳市机场股份有限公司章程（以下简称“公司章程”）制定本规则。第二条 公司依法设立董事会，董事会是公司的经营决策机构，对股东大会负责，在公司法、公司章程和公司股东大会赋予的职权范围内行使决策权。第三条 公司董事会召开的定期会议和临时会议均适用本规则。第四条 董事会会议除董事须出席外，公司监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员可列席董事会会议。第五条 公司董事会秘书负责董事会会议的组织和协调工作，包括安排会议议程、准备会议文件、组织会议召开、负责会议记录及会议决议、纪要的起草工作。第二章 董 事第六条 董事的任职资格：1. 董事为自然人，董事无需持有公司股份；2. 符合国家法律、法规和深圳市的有关规定；3. 具有一定的理论水平，熟悉国家的经济政策和有关法律、法规，具有胜任所任职务的组织管理能力、业务能力、专业知识和工作经验；4. 廉洁奉公，办事公道；5. 公司法第57条、第58条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者,并且禁入尚未解除的人员,不得担任公司的董事。6. 独立董事的任职资格：独立董事除必须具备一般董事的任职资格以外，还应当具有五年以上的经营管理、法律或财务工作经验，并确保有足够的时间和精力履行公司董事职责。 下列人员不得担任独立董事：1 在公司或者附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；2 直接或间接持有公司已发行股份1以上或者是公司前十名股东的自然人股东及其直系亲属；3 直接或间接持有公司已发行股份5以上的股东单位或者是在公司前十名股东单位任职人员及其直系亲属；4 最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；5 为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；6 公司章程规定的其他人员；7 中国证监会认定的其他人员。第七条 董事由股东大会选举或更换，任期三年，董事任期届满，可连选连任。董事任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。董事任期从股东大会通过之日起，至本届董事会任期届满止。第八条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份5以上的股东可以提出董事候选人，但独立董事候选人可由公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1以上的股东提出。持有公司股份总额10%以上的股东可向董事会提议召开股东大会，商讨增减或更换董事事宜。第九条 董事的权利1. 出席董事会会议，并行使表决权；2. 根据公司章程规定或董事会委托代表公司；3. 根据公司章程规定或董事会委托处理公司业务；4. 董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证：（1）公司的商业行为符合国家的法律、法规及国家各项经济政策的要求；（2）公平对待所有股东；（3）认真阅读公司的各项商务、财务报告、及时了解公司业务经营管理状况；（4）亲自行使合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使。（5）接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。第十条 董事的义务1.董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责，维护公司利益，当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则，并保证：（1）在其职责范围内行使权利，不得越权；（2）除经公司章程规定或股东大会在知情的情况下批准，不得同本公司订立合同或者进行交易；（3）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；（4）不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动；（5）不得利用职权收受贿赂或者其它非法收入；（6）不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人；（7）不得利用职务便利为自己或他人侵占公司财产；（8）未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金；（9）不得将公司资产以其个人名义开立帐户储存；（10）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄露在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息，但在下列情形下，可以向法院或者其它政府主管机关披露该信息：法律有规定；公众利益有要求；该董事本身的合法利益有要求。2.未经公司章程规定或董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事，董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行使的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。第十一条 董事可以在任期届满之前提出辞职。董事辞职应当向董事会提出书面辞职报告。独立董事还应对任何与其辞职有关或认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。第十二条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。由董事长召集余任董事尽快召开临时股东大会选举新任董事。第十三条 董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合同期内，以及任期结束后的合理期限内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。第三章 董事长第十四条 董事长是公司法定代表人。董事长由全体董事过半数选举产生或罢免。董事长每届任期三年，可连选连任。第十五条 董事长实行的回避制度，按公司章程规定执行。第十六条 董事长行使下列职权：1. 主持股东大会和召集、主持董事会会议，领导董事会的日常工作；2. 督促、检查董事会决议的执行；3. 签署公司股票、公司债券及其它有价证券；4. 签署董事会重要文件和其它应由公司法定代表人签署的文件；5. 行使法定代表人职权；根据经营需要，向总经理及公司其它人员签署“法人授权委托书”；6. 根据董事会授权，批准和签署一定额度的投资项目合同文件和款项，以及审批和签发一定额度的公司财务支出款项；7. 在董事会授权额度内，批准抵押融资和贷款担保款项的文件，以及批准公司法人财产的处置和固定资产购置的款项；8. 审批使用董事会经费；9. 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向董事会和股东大会报告；10. 董事会授予以及公司章程规定的其它职权。董事长因故不能履行职责时，应当指定一名董事代行董事长职权。第四章 董事会秘书第十七条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。第十八条 董事会秘书的任职资格、聘任或解聘程序按照公司章程执行。第十九条 董事会秘书的主要职责是：(一) 准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件；(二) 协助董事会行使职权时，切实遵守国家有关法律、法规、公司章程及上市证券交易所的有关规章制度；在董事会决议违反法律、法规、公司章程及上市证券交易所的有关规定时，应及时提出异议，避免给公司和投资人带来损失；(三) 为公司重大决策提供法律援助、咨询服务和决策建议；(四) 办理公司与董事、证券管理部门、证券交易所、各中介机构及投资人之间的有关事宜；(五) 筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、记录的保管； (六) 负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整； (七) 保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录；(八) 保管股东名册和董事会印章；(九) 公司章程和董事会授权的其他职责。第二十条 董事会下设董事会秘书处，作为董事会秘书履行职责的日常工作机构。第二十一条 董事会秘书应当遵守公司章程，承担公司高级管理人员的有关法律责任，对公司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为自己和他人谋取利益。第五章 董事会的组成及职责第二十二条 公司董事会由九名董事组成，设董事长一人。第二十三条 董事会有权决定有关公司的除中国法律和法规及公司章程规定应由股东大会决定事项以外的任何事项，包括行使下列主要职权：（一）负责召集股东大会并向股东大会报告其工作；（二）执行股东大会的决议；（三）制定公司的经营计划和投资方案；（四）制定公司的年度财务预算方案和决算方案；（五）制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制定公司增加或者减少注册资本的方案、发行公司债券或其他证券及上市的方案；（七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散的方案；（八）在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项；（九）根据董事长提名，聘任或解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十）决定公司内部管理机构的设置；（十一）制定公司的基本管理制度；（十二）制定公司章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所及其报酬；（十五）听取公司总经理的工作报告并就总经理的工作作出评价；（十六）决定投资总额不超过公司最近一期经审计的净资产值的5%且不超过人民币9000万元的投资。但前述投资项目获得的收益用于该投资项目再投资时，其增加额不包括在内。如国家证券主管部门不时颁布、发布的规定或规则对董事会的决策权限有所调整时，从其规定。（十七）法律、法规或本公司章程规定以及股东大会授予的其它职权。第二十四条 董事会应就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见的审计报告向股东大会作出说明的方案。第二十五条 公司董事会可按照股东大会的有关决议，设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人。各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。第六章 董事会的召开条件第二十六条 公司董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会定期会议每年至少召开2次。有下列情形之一的，董事长应当在两个工作日内召集临时董事会会议：（一） 董事长认为必要时；（二） 1/3以上董事联名提议时；（三） 1/2以上独立董事提议时；（四） 监事会提议时；（五） 总经理提议时。第二十七条 公司董事会的定期会议或临时会议，在保障董事充分表达意见的前提下，可以采取书面、电话、传真或借助所有董事能进行交流的通讯设备等形式召开，并做出决议，并由与会董事签字。第二十八条 公司董事长负责召集、主持董事会会议，董事会秘书处负责会议准备工作。在特殊情况下，如董事长因故不能履行职责时，由董事长指定或由董事会二分之一的董事共同推举一名董事负责召集会议。第二十九条 召开董事会会议，应在会议召开前十日向参加会议人员发出会议通知。会议通知以投送、邮寄、传真或电话的方式进行。召开董事会临时会议需在一个工作日内将通知送达参加会议者。董事会会议通知包括以下内容：（1）会议日期和地点；（2）会议期限；（3）事由及议题；（4）发出通知的日期；第三十条 董事会应向全体董事提供足够的资料，包括会议议案的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。当2名或2名以上的独立董事认为有关议案的资料不充分或论证不明确时，可以书面形式联名向董事会提出延期召开董事会或延期审议该议案，董事会应予以采纳。第七章 董事会议案的提交第三十一条 根据董事会的职权，议案应由董事长提出，也可由一个董事或多个董事联名、总经理提出；议案由提出议案的董事拟订，或者交董事会秘书组织有关职能部门拟订。公司经理层提交董事会审议的材料经加盖公章或经理签署意见后提交董事会秘书处。第三十二 凡须提交董事会讨论的议案，由董事会秘书负责搜集。董事会秘书处负责在会议召开十日以前准备好会议资料并送达各董事征求意见（除临时董事会）。第三十三条 各董事认真审阅会议资料，如有修改意见须于会议召开三天以前以书面方式提出；第三十四条 董事因故不能参加会议的，应向董事长请假，并按规定委托其他董事表决；第三十五条 会议审议事项的准备1、凡涉及投资审议、财务审计、董事及经理人员的提名等重大的审议事项，须在提交董事会审议之前由董事会秘书处负责提交董事会专门委员会并由其出具书面提案上董事会，供各位董事决策时参考；2、重大投资项目须征询律师事务所并由律师事务所出具正式的法律意见书。第八章 董事会的议事程序第三十六条 董事会会议由董事长或董事长委托的其他董事主持召开。第三十七条 会议按程序逐项审议各项议案。第三十八条 董事会就关联交易进行表决时，有关联关系的董事属下列情形的，不得参与表决：与董事个人利益有关的关联交易；董事个人在关联企业任职或拥有关联企业的控股权或控制权的，该等企业与本公司的关联交易；按照法律法规和公司章程规定应当回避的。第三十九条 公司董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行，每一董事享有一票表决权。董事会会议由董事本人出席，董事因故不能出席会议时，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。委托书应于会议议程开始前送交会议主持人。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。第四十条 董事会会议实行合议制。先由每个董事充分发表意见，再进行表决。第四十一条 董事会无论以何种方式召开，出席会议的董事对会议讨论的各项议案均须有明确的同意、反对或弃权的表决意见，并在会议记录上签字。第四十二条 董事会讨论决定有关职工工资、住房、福利、劳动保险等涉及职工切身利益的问题，应当事先听取公司工会和职工的意见。董事会研究决定涉及公司经营的重大问题、制定重要的规章制度时，应当听取公司工会和职工的意见和建议。第四十三条 董事会决议由参加会议的董事以书面方式投票表决。董事会会议实行一事一表决，一人一票制；出席会议的董事对会议讨论的各项议案，须有明确的同意、反对或放弃的表决意见，并记录在案；出席会议的董事在会议决议和董事会记录上签字。在任何董事会决议的表决中，如赞成票与反对票相等，董事长可以再投一票。第四十四条 列席董事会会议的公司监事、正副总经理和其他高级管理人员对董事会讨论的事项，没有表决权。但如发现违规行为或不宜决策的事项等情况，监事须在会议上发表意见。第九章 董事会的决议第四十五条 董事会做出决议由董事会二分之一以上董事通过即为有效。第四十六条 董事应在董事会决议上签字并对决议承担责任，决议如果违反公司法和其他有关法规、违反公司章程和本规则，致使公司遭受严重经济损失的，对决议在表决时同意并在决议上签字的董事要负连带责任，但经证明在表决时曾表明反对或提出异议并记载于会议记录的，该董事可免除责任。不亲自出席会议、又不委托代理人出席会议的董事视作未表示异议，不得免除责任。第四十七条 对本规则第五章第二十三条的事项，因未经董事会决议而实施的，如果实施结果损害了股东利益或造成了经济损失的，由行为人负全部责任。第四十八条 公司董事会的议案一经形成决议，即由公司总经理负责贯彻落实，并将执行情况及时向董事长汇报。第四十九条 公司董事会就落实情况进行督促和检查，对具体落实中违背董事会决议的，要追究执行者的个人责任。公司董事会决议涉及须经股东大