上市公司关联方交易信息披露的研究.doc

上市公司关联方交易信息披露的研究 上市公司关联方交易及其披露规范研究 摘要：关联交易是经济活动中普遍存在的行为，它既有推动企业发展的积极因素，也有损害公平交易的消极因素，本文在分析非正当关联方交易的类型的基础上，通过比较我国与其他国会计准则对关联交易披露的研究，以加强对关联交易披露的规范，有效防止不当关联交易的发生。 关键词：上市公司；关联方交易；信息披露 1问题的提出 我国上市公司关联交易十分普遍。关联交易如果高效、有序地进行，对于优化企业资本结构，提高资产盈利能力，无疑具有积极作用。然而，关联交易也会因为处于控制地位的关联人滥用双方存在的控制和重大影响关系，违背公平、合法的商业交易准则，从而损害另一方交易人或与另一方交易人有利益关系的其他非关联人(包括少数股东、债权人等)的利益，损害公平交易的社会经济秩序，并最终损害社会整体经济利益，我们将这种行为称为不当关联交易。我国证券市场上存在较多的关联交易利润操纵行为。这种不正常的关联方交易行为，一方面,违背公平原则,使质量低下、缺乏竞争能力的上市公司与真正绩优上市公司优劣难辨,严重误导投资者的投资决策，破坏证券市场资源配置功能的发挥；另一方面，此类公司股价处于高位而缺乏实质性要素支撑，易形成巨大泡沫，加大市场风险，危害证券市场的稳定和发展1吴世农、黄志功.上市公司盈利信息报告、股价变与股市效率的实证研究.会计究,1997;41。 2非正当关联方交易的类型 由于交易主体之间的关联关系，也使关联交易存在一些与一般交易不同特点，非正当关联方交易主要表现为以下几种类型： 由于许多公司与其控制股东存在行业上的依存关系，控制股东可能利用其控制地位和表决权的优势，向公司高价出售原材料、低价购买产成品,或抢占公司利益前景较好的项目，从而掠夺公司利润，影响公司的偿债能力和股权收益率。控制股东得到了额外的利润，必然损害了少数股东和债权人的利益。 公司为关联方提供担保。我国的公司法都明确规定:董事、经理不得以公司资产为本公司的股东或者其个人债务提供担保。否则公司自身的债权人的利益会因之受到影响。而在控制股东的支配下,许多公司违背自己的真实意愿为其关联方提供担保,这种担保不是以相互间存在互惠条件为前提,而是由处于控股地位的多数股东利用其表决权优势而取得的,它不仅使公司增加了公司的风险,也损害到少数股东和债权人的利益。 占用公司资金或无偿拖欠公司货款。上市公司配股得来的资金应按配股说明书予以使用，但有的却被其控股公司挪作他用。目前，我国控制股东占用、 上市公司关联方交易信息披露问题研究作者：常有新官金华 ：财会通讯xx年第08期 关联方交易是指在关联方之间转移资源或义务的事项，而不论是否收取价款。实务中关联方交易可以充分利用集团内部资源，降低交易成本，提高经济效率。自20世纪90年代出现企业改制、资产重组后，我国上市公司之间关联方交易开展出现并不断发展，但由于关联方交易的目的和操作形式是由微观经济主体掌握的，加上我国经济体制还不够完善，所以在我国关联方交易进而发展为一部分上市公司利润操纵的工具。 一、上市公司关联方交易现状 随着我国经济的发展，上市公司利用关联方交易粉饰业绩的现象越来越严重，为了解我国上市公司关联方交易的具体情况，本文对选取的xx年70家上市公司的年度财务报表进行了统计，具体情况如由图1可见在所选取的70家上市公司中有65家发生了关联方交易，大约占所选取样本的93%。经过实际的研究发现我国上市公司关联方交易确实已经占有了很大的比例，这就为上市公司利用关联方交易提供了契机。 另外，企业会计准则第36号关联方披露中规定了11种关联方交易的交易类型。通过对xx年选取的70家上市公司样本进行研究，发现不同的交易类型在上市公司关联方交易中所占的比例有很大的差别，各种交易类型发生的具体情况如图2所示： 通过对表格的分析，可见上市公司关联方交易中购买或销售商品所占比例最大，占所选取样本的100%，即几乎每家上市公司都发生了购买或销售商品的关联方交易；提供或接受劳务发生的次数也很大，大约占到了所选取样本的71.43%；其次是担保的发生，约占样本的58.57%；租赁发生的次数约占所选取样本的52.86%，其他的交易类型相当来说比较少，尤其是代表企业或由企业代表另一方进行债务结算和研究与开发项目的转移。 二、上市公司关联方交易存在的问题 （一）上市公司内部结转价格披露不充分虽然我国在会计准则对关联方交易及其信息披露有原则性规定，但对于关联方交易定价方法并操作性的说明，所以我国上市公司财务报告中关联方披露并不十分充分，特别是对内部结转价格的信息披露，部分财务报告披露中故意回避关联方交易定价方式，从而影响信息使用者对企业利润的真实判断。通过对所选取的样本进行分析统计，得到我国上市公司关联方交易定价方式在购销商品和接受、提供劳务方面的数据，具体情况如表1所示： 定价方式统计数据表明，我国上市公司的关联方交易定价方式中以市场价格为主，但是其他定价方式发生的概率也不容小觑，尤其是协议定价法。这些数据充分揭示了我国上市公司关 联方交易定价极其不正规，没有具体的准则为依据。其次在关联方交易的信息披露中对于定价方式的披露很模糊，不够具体，这使得投资者不能分析出价格的公允性。同时，交易定价没有可比性，信息使用者不能判断出财务报表中披露的市场价格是否真实。这种种的缺陷就为关联方交易利用关联方交易操纵利润提供了良好的环境，上市公司可以根据自己的需要进行价格的制定，进而达到自己的目的。无论是调增还是调减利润均是轻而易举的事情。 （二）对关联方及关联方关系的披露不够准确与全面根据我国企业会计准则第36号关联方披露及其指南中规定，在企业与关联方存在控制关系时，不论它们有无关联方交易都要对其信息进行披露，通过研读70家样本中上市公司对于关联方交易的信息披露发现，对于关联方及关联方关系的披露不够准确和全面。某些上市公司认为没有与关联方之间交易，就没有说明其是关联方，但是从报表的其他地方可以发现其存在关联方关系。还有部分上市公司混淆了关联方与关联企业这两个概念，没有充分披露主要投资者、关键管理人员及关系密切的家庭成员等关联人员的情况。 （三）对关联方交易的披露不规范，要求披露的要素不完整等通过对样本上市公司的比较分析发现很多上市公司采取避重就轻的手法进行关联方交易的信息披露。会计准则中规定交易要素至少应当包括：（1）交易的金额。（2）未结算项目的金额、条款和条件，以及有关提供或取得担保的信息。（3）未结算应收项目的坏账准备金额。（4）定价政策。而样本中的70家上市公司几乎没有一家同时揭示了这四个方面，尤其是定价政策被“忘记”的情况极其普遍。另外，关联方披露准则中关于关联方交易类型的表述有11种，但在样本上市公司的相关披露中，绝大部分上市公司的信息披露不够充分。按准则要求，资产重组、关联方的担保和资金借贷等均被要求在关联方交易项下进行披露，但有些上市公司仅仅将经营性业务放入关联方交易项，而担保等却列示在或有负债，将资产重组归入其他重大事项中披露。按照会计准则的规定，这是不规范的，披露的要素是不完整的。 三、上市公司关联方交易信息披露改进措施 （一）对关联方披露准则的思考我国企业会计准则是国家的法律规范，具有很强的强制性，规范我国上市公司关联方披露，最主要的工作应从会计准则体系入手，细化关联方披露规则，加大信息披露力度，保护投资者利益。关联方信息披露的核心问题之一是关联方关系，准则及相关指南应明确关联方及其信息披露标准，根据实质重于形式原则，精确关联方的披露。关联方信息披露的核心问题之一关联方交易的定价，我国会计准则可以借鉴国际会计准则，明确关联方交易定价原则或方法，提高关联方交易信息披露的准确性。重点应明确关联方交易定价方法确定依据，加大对内部交易信息的可理解性。另外，部分上市公司财务报表中关于交易价格的列示为“按协议价格”、“按评估价”，但信息使用者无法识别是否遵循了公平交易的原则，建议补充公允性表述，提高信息质量。对成本加成定价方法应对加成的比例进行说明，这样便