（金融学专业论文）国有商业银行引入战略投资者研究.pdf

ab s t r a c t ab s t r a c t a l o n g w i t h t h e f a s t d e v e l o p m e n t o f o u r c o u n t ry s o c i a l e c o n o m y , t h e s t a t e - o w n e d c o m m e r c i a l b a n k s s c a l e i s b i g g e r . a l t h o u g h t h e s t a t e - o w n e d b a n k h a s c a rve d o n a s e r i e s o f r e f o r m s s i n c e t h e r e f o r m a n d o p e n p o l i c y , b u t e n h a n c e d i t s s y n t h e s i s c o m p e t i ti v e p o w e r s t i l l t o f a c e m a n y b a r r i e r s , t h e i m p o r t a n t i t e m s a r e : h o w t o i m p r o v e t h e c o m p a n y s g o v e rn e d s t r u c t u r e a n d t o r a i s e t h e r i s k m a n a g e m e n t le v e l . t h e s e q u e s t i o n s n o t i m p o s s i b l e t o d e p e n d u p o n o w n s t r e n g t h t o s o l v e i n a s h o r t t i m e , n e e d s t o d r a w s u p p o r t fr o m e x t e r i o r s t r e n g th a n d t h e r e s o u r c e s , t h e s t r a t e g i c i n v e s t o r i s p r e c i s e l y i s i n t r o d u c e d u n d e r s u c h b a c k g r o u n d . t h i s a r t i c l e t h r o u g h t o t h e s t a t e - o w n e d c o m m e r c i a l b a n k t a k e t h e p r o p e r ty r i g h t j o i n t s t o c k s y s t e m r e f o r m a s t h e k e y r e f o r m m e n t a l i ty a n a l y s i s i n t r o d u c t i o n i n t e rn a t i o n a l s t r a t e g y i n v e s t o r s n e c e s s i ty , t h e n h a s a n a l y z e d t h e i n t r o d u c t i o n s t r a t e g y i n v e s t o r s o p e r a t i o n p l a n fr o m t h e t h e o ry a n d t h e r e a l d i a g n o s i s t w o a s p e c t s . t h e p a p e r h a s s p e c i a l l y c a r r i e d o n t h e t h o r o u g h a n a l y s i s t o t h e c h i n a c o n s t ru c t i o n b a n k j o i n t s t o c k s y s t e m t r a n s f o r m a t i o n p r o c e s s , e x a m i n e d t h e i n t r o d u c t i o n s t r a t e g y i n v e s t o r t h e v i t a l s i 娜fi c a n c e a n d t h e fu n c t i o n w h i c h d e v e l o p s r e g a r d i n g t h e s t a t e - o wn e d c o mme r c i a l b a n k . t h e i n t r o d u c t i o n i n t r o d u c e d t h e b a c k g r o u n d o f t h i s r e s e a r c h , a n d r e s e a r c h p r e s e n t s i t u a t i o n a r o u n d d o m e s t i c a n d f o re i g n . s i m u lt a n e o u s l y i t h a s c o m b e d t h i s a r t ic l e p o r t a l f r a m e c o n s t r u c t i o n . c h a p t e r i i d r a n k i n t o t h e s t r a t e g i c i n v e s t o r s n e c e s s i ty t o c h i n a s t a t e - o w n e d c o m m e r c i a l b a n k t o c a r r y o n t h e a n a l y s i s , h a s i n d u c e d t h e i n t e r n a t i o n a l s t r a t e g i c i n v e s t o r re g a r d i n g t h e c o m m e r c i a l b a n k j o i n t s t o c k s y s t e m r e f o r m a n d t h e m a n a g e m e n t a d v a n t a g e . t h i s p a r t s p e c i a l ly h a s a l s o a n a l y z e d t h e c h i n a c o n s t r u c t i o n b a n k i n t r o d u c t i o n s t r a t e g y i n v e s t o r s s u p e r i o r ity . f o l l o w t h e g o a l s o f t h e i n t r o d u c t i o n o f t h e s t r a t e g y i n v e s t o r , p r o p o s e d i n t h e f o r m e r , c h a p t e r ii i i n t r o d u c e d t h e s t r a t e g i c i n v e s t o r s p r i n c i p l e a n d t h e s t a n d a r d t o c h i n a c o m m e r c i a l b a n k c a rve s o n t h e t h e o ry t o b e b r o 喊 a n d h a s d i s c u s s e d t h e c o m m e r c i a l b a n k t h o r o u g h l y t h e q u e s t i o n w h i c h s h o u l d p a y a tt e n t i o n i n t h e ab s t r a c t i n t r o d u c t i o n s t r a t e g y i n v e s t o r p r o c e s s . c h a p t e r i v i s t h e u n d e r s t a n d i n g a n d t h e s u m m a ry o f t h e i n t r o d u c t i o n c o n d i t i o n o f t h e s t r a t e g i c i n v e s t o r . t h i s p a r t h a s m a i n l y a n a l y z e d th e b a n k s t r a t e g y i n v e s t o r i n o u r c o u n t ry s r e a l i ty d e v e l o p m e n t s i t u a t i o n , a n d t h r o u g h s u p p o r t s a n d o p p o s e d t w o a s p e c t s t h e o p i n i o n s h a v e a n a l y z e d t h e w a y w h i c h t h e c o m m e r c i a l b a n k a n d t h e s t r a t e g i c i n v e s t o r r e a l i z e d o u b l e w i n . a s c as e , p a p e r a n a l y s i s c h i n a c o n s t ru c t i o n b a n k in t r o d u c t i o n s t r a t e g y i n v e s t o r s p r o f i t . t h e l as t c h a p t e r s u m m a r i z e d t h e c o n c l u s i o n w h i c h i n t h e a r t i c l e p r o p o s e d , d e e p e n e d h as i n t r o d u c e d t h e s t r a t e g i c i n v e s t o r s u n d e r s t a n d in g r e g a r d in g t h e c o m m e r c i a l b a n k , p r o p o s e d i n t h e i n t r o d u c t i o n p r o c e s s t h e c o m m e r c i a l b a n k s h o u l d h a v e ma n n e r . k e y wo r d s : s t a t e - o w n e d c o m m e r c i a l b a n k s t r a t e g i c i n v e s t o r s j o i n t s t o c k s y s t e m ref o r m i i i 南开大学学位论文版权使用授权书 本人完全了解南开大学关于收集、保存、使用学位论文的规定， 同意如下各项内容:按照学校要求提交学位论文的印刷本和电子版 本;学校有权保存学位论文的印 刷本和电 子版，并采用影印、缩印、 扫描、 数字化或其它手段保存论文; 学校有权提供目 录检索以及提供 本学位论文全文或者部分的阅览服务; 学校有权按有关规定向国家有 关部门或者机构送交论文的复印件和电子版; 在不以 赢利为目的的前 提下，学校可以适当复制论文的部分或全部内 容用于学术活动。 学 位 论 文 作 者 签 名 : 针i 年月日 经指导教师同意，本学位论文属于保密，在年解密后适用 本授权书。 指导教师签名:学位论文作者签名: 针 肴 解密时间:年月日 各密级的最长保密年限及书写格式规定如下: r 一 一 一 的 “ 部5 w 91 * 10 7 2 0_ 一 南开大学学位论文原创性声明 本人郑重声明: 所呈交的学位论文， 是本人在导师指导下， 进行 研究工作所取得的成果。 除文中已 经注明引用的内容外， 本学位论文 的研究成果不包含任何他人创作的、 己公开发表或者没有公开发表的 作品的内容。 对本论文所涉及的研究工作做出贡献的其他个人和集 体， 均己 在文中以明确方式标明。 本学位论文原创性声明的法律责任 由本人承担。 学 位 论 文 作 者 签 名 :针; 年月日 第一章引言 第一章引言 第一节 研究背景 金融体制改革，上系国家国民经济的命脉，下连百姓之生活。在我国经济 改革开放和高速增长的2 7 年里，金融业作出了巨大的贡献，但是时至今日，金 融业仍然是整个国民经济的薄弱环节。由于种种原因，我国金融业的机制转换 在整个改革进程中落在了后面。资产、负债、机构以及人员等方面的历史包袱 非常沉重，不仅影响了整个经济的资源配置效率，而且自身还存在着巨大的风 险隐患。 在国内融资总量中， 银行贷款占到9 0 % 以上， 即使将来资本市场发展了， 银行作为金融的核心机构的地位也不会改变。然而由于历史制度等原因，如今 的国有银行普遍存在着所有者缺位、不良资产率高、资本金严重不足、业务种 类单一、中间以及表外业务竞争力不足，管理混乱等等问题，已 严重阻碍了我 国经济环境健康、稳定的成长，而四大国 有商业银行的贷款占 整个银行业贷款 的市场份额高达5 6 % 。 但四大行的表现并不那么令人满意， 不良 贷款的比例过高， 核心资本严重不足，盈利能力不强仍然是现实中存在的三大问题。无论是政府 决策部门还是学术界和实务部门都认识到了中国银行问题的严重性和改革的紧 迫性。金融体系得不到及时有效的治理，国民经济的持续快速增长就有可能中 断，国家就有可能遭遇其他新兴市场经济国家曾经经历过的金融危机，以及由 此引发的其他社会危机。 因此，四大国有银行的改革方向，对中国经济可持续的发展起着至关重要 的作用。但对国有银行的改革争议颇有时日，对于是否要对它们进行股份制改 造，以 及是否上市，是在国内 还是国外上市， 等等，一直有许多不同的意见。 要改变这种状况，办法有两类，一是自 我改革，在银行内部建立科学管理 的运行机制，严格管理，提高审贷水平，加强企业信用鉴别能力。二是借助外 力，对银行进行股份制改造。 借助外力对银行业进行股份制改造成为首选，而 选择海内 外上市这一倒逼方法成为手段。正是在这种背景下，政府决定加快金 融改革，选择建行和中行为股份制改造的试点。我们认为，一般的股份制改造 是国有商业银行实现改革目 标的一个经历过程，国 有商业银行要想实现改革的 根本目 标，就必须通过股份制改造的终极方式上市来完成。这一论点可以 第一章引言 从以 下几个方面得到印证。一是国有商业银行要想上市，首先必须进行股份制 改造，以 上市为目 标的股份制改造，较之一般的股份制改造会更彻底，使国有 商业银行完全按照市场规则建立和完善现代商业银行的经营管理机制:建立现 代上市公司必备的公司治理结构，包括设立股东大会作为公司的权力机构、设 立董事会代表股东利益、设立监事会监督董事和企业经理的行为、保护公司全 体股东利益等等;同时还必须设计合理的激励机制如高级管理人员报酬计划、 员工持股计划等，使经理人员与股东利益保持一致。二是资本市场有严格的信 息披露制度，财务会计制度也更为合理和透明;同时在资本市场上，各种机构 通过对公开信息的收集、分析和研究， 对上市银行的经营管理、财务状况会做 出独立的 判断。所以国有商业银行要想上市， 就必须时刻反省自 己的经营管理 行为，看自己的经营管理行为是否符合资本市场的要求，是否对股东利益造成 不利影响，督促国有商业银行不断规范经营管理行为。三是国有商业银行通过 上市可筹集权益资金， 以 补充银行资本金， 提高资本充足率， 使银行资产规模成 倍扩张;同时，上市筹集权益资金，可使国有商业银行的资产负债比 率降低，使 资产负债结构更为合理。四是上市的国 有商业银行， 可通过资本金扩张而更新银 行设备、创新业务品种、聘用高素质人才、策划同业收购兼并等，以 提高银行的 信息化程度和管理水平，增强业务创新能力，提高综合竞争力。所以说，国有商 业银行只有通过上市这一途径，才能实现股份制改造的根本目 标。 但我们必须看到，股份制改造虽然对银行改革有推进作用，但两者并不能划 等号。同时作为在资本市场进行股本融资的举措，上市不可避免地具有权宜性日 标，未必能够比 较彻底地同步解决国有商业银行的根本制度性问题。无论是在海 外还是在内 地上市，都必须遵守包括增加透明 度在内的国际国内良 好规则。这种 想法是好的，但是如果其他措施跟不上，而只是股本形式和数量上的变化，不会 从根本上提高银行的竞争能力。资本市场上中国 部分企业包装上市的教训值得引 以为戒。 总之， 只有从根本上改变银行业的软肋，银行竞争力才能 提升，才能达 到我们想要的最终目的。 在这样的大前提下， 一些学者便提出引进境外战略投资者: 即， 指愿意长期 持有我国国有商业银行股权的国外投资者， ，以 作为国有银行改革的新推动力量。 也有学者提出国有商业银行改革是否必须引入境外战略投资者，鉴于国有 商业银行在中国金融体系中特殊的地位，它的 股份制改革和公司治理的建立和 i 在本文中，特指那些国外的大银行、大财团以 及国际性金融机构等. 第一章引言 完善与引入外国战略投资者这两者之间并没有必然的逻辑联系，引入境外战略 投资者， 并不一定就能够解决目前中国商业银行存在的问题， 推进商业银行的改 革， 还有赖于中国整体的 经济、 政治体制改革的 深化。 也有学者提出什么才是 “ 合格境外战略投资者”，中国需要什么样的合格 境外战略投资者， 。 第二节研究意义 在以银行为主导的金融体系下，整个国家经济的发展基本上是依靠国有银 行的融资方式来完成。 无论是计划经济下还是市场经济下都如此。在此，国 家 通过行政主导的方式 ( 如对市场准入的限制、对金融市场产品进入的限制及对 金融资产价格的管制) 来聚集社会的金融资源到国有银行， 然后又要求国有银 行按照国家经济发展战略的意图把金融资源配置到国家所主导的产业、行业及 企业中。 尽管自1 9 8 0 年来， 政府同 各个科研机构共同 度身制定了 一系列改 革方案， 国家也曾利用财政资金先后数次为银行注资，以 达到巴 塞尔协议要求的 8 % 的资 本金的底线。然而收效甚微，以上问题未能得到根本性改变.从总体上来说， 银行补充资本金的渠道主要有三:一是利润留成;二是通过资本市场发行股票 或债券融资来补充资本金;三是通过引进战略投资者或原有股东增加投资来达 到增加资本金的目 的。对于中国银行业来说，上述三条途径都存在现实的障碍。 第一，由于盈利水平限制，中国商业银行依靠自 身积累补充资本金的能力有限。 最近1 0 年来， 美国主要商业银行的资本利润率可以达到1 % 左右， 而中国上市银 行的资产收益率平均只有0 . 3 5 % 。 第二， 资本市场的融资 有限。 每年银行要弥补 的资本金缺口 约2 0 0 0 亿元，对于中国资本市场来说，这个数字很大。 第三， 股 东的增资动力不足。 特别是由于国有商业银行是从计划经济时代走过来的，有沉重的思想观念 包袱和资产负债包袱，有极其复杂混乱的内部外部关系，有各种各样的行政官 僚制度， 这些问 题不进行股改 和上市是很难解决的。 我国国 有商 业银行不良 资 产 存量较大， 据统计，国 有商业银行自1 9 9 9 年陆 续 剥离1 . 4 万亿后， 截止2 0 0 1 年 末，四家国有商业银行不良 贷款率仍高达 2 5 . 4 %( 这还是基于逾期、呆滞、呆帐 ， 史建平: 国 有商业银行改革应慎重引进外国战略投资者 财经科学 2 0 0 6 年第1 期 :卓尚进: 国有银行需要怎样的境外战略投资者 金融时报，2 0 0 5 年1 1 月2 2日. 第一章引言 贷款的统计) 。这些不良 资产是多 年积聚起来的，是国民 经济深层次矛盾的综合 反映:第一，国有商业银行作为国家的银行，承担了从计划经济向市场经济转 轨及国 企改革的大量成本; 第二，我国的金融体系尚 不完善，间接融资比 例过 大，直接融资比例过低，企业资产负债率过高，再加之我国社会信用制度不健 全，企业形成的不良 债务表现为银行的不良 贷款;第三、长期以 来我国的金融 会计制度中没有真正体现审慎的原则，造成了银行财务的虚收与银行不能及时 冲销呆帐的矛盾;第四，由于国有企业对国有银行中“ 国有”概念理解上的偏 差，造成了国有企业逃废国有商业银行债务的现象严重。目 前，国 有商业银行 巨大的不良资产存量己成为我国金融体系安全的隐患，困扰着国有商业银行的 发展，同时也阻碍了国有商业银行的商业化、股份制改造及上市的步伐。 按照 人民银行的要求，四大国有商业银行必须在2 0 0 5 年之前将其平均不良 资产率降 至1 5 % ， 每年下降3 % - 5 % ; 按照上市的要求，四大国 有商业银行平均不良 资产下 降速度应该更快，2 0 0 5年之前应降至 1 0 % 之内。由 此可见，解决不良资产问题 已成为国有商业银行实现上市目 标的关键环节之一，也是制约国有商业银行实 施股份制改造的最大障碍。国有商业银行实施股份制改造可以改变单一的国有 产权结构，形成多元化投资主体结构;银行可通过吸纳投资者的资金，扩大资 本规模，提高资本充足率;通过不同投资者的参股，形成合理的利益制衡关系， 进一步促进国有商业银行改善经营管理，使经营者可以实现利润最大化的经营 目 标，不断提高经营效益.这些都是国有商业银行建立现代商业银行制度不可 或缺的基础。 改革与开放为我国金融市场注入了活力，提高了机构整体健康度和金融服 务能力。但是，我们也必须看到中外资银行的差异:外资银行有好的体制、人 才和技术，中资银行有庞大的客户群和机构网点;前者是技术密集型的，随着 市场深化和竞争加剧，其优势是递增的;后者是劳动密集型的，其优势是递减 的。为适应新的金融形势，促进银行业健康持续发展， 银监会成立后适时调整思 路， 致力于促进中外资银行合作与“ 双赢”。 当前， 中国银行业的对外开放， 正 经历着 “ 两个转变”:从引进资金转向引进技术、从业务合作转向股权合作随 着我国市场同国际市场接轨的愈发迫切， 对国有银行的改革呼声显得尤为瞩目 与高涨. 特别是在2 0 0 3 年底，国 家制定了 对四 大国 有银行全面股份制改造的 基 本规划。之后，四大国有银行开始按照国际通行的监管标准和财务标准实行重 组，并以 政府注资来重组国有银行财务，以缩减财政权益来提高四大国有银行 第一章引言 的资本充足率。同时，以各种方式来压缩四大国有银行的不良 贷款，以便有利 于引进外国战略投资者，极力地提高商业银行利润率，为国有银行上市创造条 件，从而促使国有银行完全市场化或商业化。 以2 0 0 3 年1 2 月3 1 日 国 家向中国 银行和中国 建设银行注资4 5 0 亿美元并宣 布将力促这两家国有银行的股份制改革、公开上市为标志，我国银行业改革已 经处于加速推进的关键时期。为确保国有银行的改革取得应有成效，国家出台 了 中国银监会关于中国银行、中国 建设银行公司治理改革与监管指引 ，以 达 到对国 有商业银行内 部管理机制再造的目 的。很明显，过股份制改造和公开上 市以完善商业银行的治理结构，并在此基础上提升国内 银行业的整体竞争力己 经成为国内银行改革和发展的方向。 四 大行的2 0 0 4 年年报说明了 股份制改革的 效果是明 显的t o 中国建设银行实行股份制改革后的首份年度报告披露的数据表明，建行 2 0 0 4 年度的 主要经营指标己 经接近国 际上1 0 0 家大银 行中 上等水平，显示了 股 份制改 革带来的显著成效。 年报显示， 2 0 0 4 年， 建行实 现税前利润5 0 2 . 1 6 亿元， 创历史最好水平， 较上年增加1 2 7 . 4 3 亿元， 增幅为3 4 . 0 1 % . 资产利润率为1 . 3 0 % , 净资产收益率为 2 5 . 4 0 % 0 剔除当 年股份制改造所得税税收优惠的 政策因素，资 产利润率和净资产收益率分别达到 0 . 8 8 % 和 1 7 . 2 8 % 。 基于有效的成本控制，成 本收入比 下降至3 9 . 1 7 % ，同比 较上年下降1 . 9 7 个百分点。2 0 0 4 年末， 建行的 资本充足率达到1 1 . 2 9 % ，不良 贷款率降 低到3 . 9 2 % e 工商银行2 0 0 4 年报披露， 2 0 0 4 年工行实现经营利润7 4 6 亿元， 比上年增加 1 1 1 亿元， 增长1 7 . 4 % 。境内一级分行全部盈利， 境外机构实现经营利润1 . 7 亿 美元。资 产经营利润率和资本经营利润率达到 1 . 3 6 % 和 4 4 . 7 4 % ， 分别比 上年提 高0 . 1 和8 . 2 9 个百分点， 盈利能力快速提升。 成本收入比为4 1 . 9 8 % ，比 上年下 降4 . 7 3 个百分点，成本控制水平明显提升。 2 0 0 4 年，中国银行集团实现营业利润5 7 8 亿元，净利润为2 0 9 亿元。如剔 除2 0 0 3年出售中银香港部分股份获得净投资收益因素的影响，集团2 0 0 4年营 业利润比2 0 0 3 年增长2 1 . 3 % , 净利润基本与2 0 0 3 年持平。 2 0 0 4 年总资产净回 报率和权益净回 报率分别达到。 . 6 1 % 和1 0 . 0 4 % e 根据披露的资料，农业银行 2 0 0 4 年全年实现经营利润 3 1 9 . 7 4亿元，增幅 达到6 2 . 6 3 % ;截至2 0 0 4 年末资产总额突破4 万亿元， 达到4 0 1 3 7 . 6 9 亿元;不 ， 哪锡文: 五大看点解读四 大商业银行2 0 0 4 年年报 金融时报2 0 0 5 年7 月1 9 日。 第一章引言 良 贷款率为2 6 . 7 3 % 0 第三节 本文结构安排 本文共分为五章，第一章为引言，主要阐述了研究背景，并指出了国有商 业银行必须进行股份制改革，四 大行的2 0 0 4 年年报说明了股份制改革成效果明 显。 第二章先是提出国有银行体系改革的一个基本思路，国有商业银行应积极 引进国际战略投资者，然后论述引进国际战略投资者的优势和好处，最后以建 设银行为例阐述引进战略投资者的必要性。 第三章先是说明引进战略投资者问题的五项原则和五个标准，在引进境外 战略投资者的同时我们还必须清醒意识到，引进境外战略投资者也将会给我们 带来一系列潜在难题。我们还必须未雨绸缪，从多角度、多层面、全方位地考 虑如何防范引进国际战略投资者所可能带给我们的问题，并提前制定出相应的 应急方案。 第四章首先介绍境外机构入股中资银行的政策和状况，接着四大行在国家 注资并股改后的估值和引入战略投资者的商业原则以及上市路径的选择引起了 “ 贱卖论”的争论。最后通过建行上市前后的定价以上市一周年的表现说明国 有商业银行并没有被 “ 贱卖”。 第五章为结论，中国的金融改革，其成败与否关系到未来中国经济的持续 增长和社会政治的长治久安，中国政府非常明智地走出了引进国际战略投资者 这一步，在中国建立现代化的金融体系的进程中发挥特殊而重要的作用。 第二章国有商业银行引进战略投资者的必要性分析 第二章国有商业银行引进战略投资者的必要性分析 第一节国有商业银行改革的思路 2 . 1 . 1 国有商业银行改革的基本思路 中国国有银行体系改革的一个基本思路是，通过国家注资与剥离坏账进行 大规模财务重组，以尽可能快地解决历史存量问 题;通过股份化包括引进国际 战略投资者从根本上改变银行传统的产权与经营机制，健全公司治理:通过股 票公开发行进一步募集充实资本金，在资本市场上市，强化对银行的市场约束， 推动促进银行的持续改革，以 提高和巩固银行改革的最终成果 。 这个思路参照了国际上银行重组的经验，又蹂合了中国具体国情，为中国 银行改革提供了一条清晰、务实和可靠的路径。 从理论上来说，股份化或民营化改变了国有独资的传统格局，增加了私人 资本持股比重，从而有效地改变银行的产权结构与经营机制。 但实际上，中国 十余年来的实践表明，单纯的股份化并不能保证原国有企业经营机制的真正改 善。中国不少a 股股份上市公司的公司治理和经营业绩不尽人意就是明证。 我国的国有商业银行股份制改革，目的是要按照国际一流银行标准全面构 建银行的各项制度.改革试点的大致路径或环节是:财务重组，公司治理改革， 资本市场上市。这是一个银行体制的综合改革，由 于国有银行的特殊地位及银 行在经济系统中的关键地位，在国有银行改革攻坚战中必须坚持系统推进。即 国 有银行改革需要其他外部政策或环境的配合，如综合经营要逐渐突破，允许 银行设立基金管理公司、营业税率应逐步下降、税基要缩小、税前扣除项目要 增加、利率市场化稳步进行、维持银行一定利差水平等。稳步推进也要求国有 银行尽量整体上市。对于国有银行太大，只有分拆、局部改革才是解决之道的 议论，是不尊重国情、缺乏稳步推进战略的想法。 2 . 1 . 2 中国银行改革的思路 中国银行根据自 身条件提出整体上市的战略，为国有商业银行改革做出了 榜样。一是根本解决公司治理结构问题。聘任国际知名的外部独立董事参与决 ， 胡祖六: “ 国有银行改革需要引进国际战略投资者吗?” 经济观察报 ， 2 0 0 5 年1 2 月5日。 第二章 国有商业银行引 进战略 投资 者的必要性分析 策和监督，对董事会决策起到有效制衡作用。采用审慎透明的会计原则，信息 披露更加及时、完整与权威。按照巴 塞尔新资本协议的要求，将风险调整资本 回报率和股东增加值指标纳入考核体系，促使分行和业务部门转变经营思路， 更加理性 地拓展各项业务。 二是建立新的组织管理机制， 废除了 官本位，实行 全员岗 位聘任制， 坚持以 绩效、 能力和价值创造为导向. 例如中 行总 行己 有 2 4 个部门展开职位竞聘。 正式聘任美国 籍专家董乐明 先生担任中国 银行信贷风险 总监职位，这是国有商业银行第一次在高层管理人员中引入国际专才担任实职 的重要尝试。 三是对风险进行科学的量化管理。 初步建立了行业和地区风险指 数和评级体系，对行业和地区的授信进行预警。 对新增授信实行集中 评审， 研 究建立了资本配置模型，计算各类业务和各家分行的风险调整资本回报率与股 东增加值，以此为标准决定业务发展的重点。 也许国有银行改革的方法很多，一步市场化也是终极目 标或一种方法，但 考虑银行与金融的复杂及关系经济全局性，在金融体系在经济中的核心地位， 和政府巨额注资的直接和间接成本， 银行改革决不可半途而废，功败垂成。因 此， 中国政府明智地鼓励商业银行积极引进国际战略投资者， 就是为了确保 “ 花 钱可以真正买到新机制”。 第二节引进国际战略投资者的优势和好处 战略投资者是指谋求长期战略利益，愿意长期持有较大股份，并积极参与 公司治理的法人投资者。它的进入，不仅能带来资金、人才、技术等优势，而 且还能改善公司治理机构。 2 . 2 . 1 引进战略投资者的优势 一、境外战略投资者资金实力雄厚，可使国有银行摆脱对政府财政的依赖， 改善官商作风，尽快建立起更为规范的、适应市场经济规则的各项制度。 二、境外战略投资者拥有丰富的管理经验和业务实战操作技巧，如果操作 得当，能起到尽快改善我国银行现阶段的管理层次结构，培养出适合中国市场 的高级经营、管理人才的作用，并可以大大降低与国际惯例真正接轨的成本。 三、从历史经验看，境外战略投资者一般是以 大股东的身份参与到银行的 日 常事务中， 这对于最终建立起多元化的产权制度，改变所有者缺位等问题的 解决，都打下了一个良好的基础。 第二章国有商业银行引进战略投资者的必要性分析 2 . 2 . 2 引进国际战略投资者的好处 第一是补充资本金。通过中央政府动用外汇储备资产、央行票据和财政资 源等方式对中 行、建行、工商银行以 及交行进行注资与剥离坏账， 这些重点商 业银行的资产负债平衡表得到了清理，基本财务指标有了明 显好转。比如， 财 务重组后， 2 0 0 3 年底中行和建行的一级资本充足率为7 . 1 % 和7 . 7 % , 总资本充足 率为5 . 8 8 % 和6 . 5 1 % a 但即使各行风险加权资本充足率达到了中国银监会的最低要求，它们离世 界先进银行的水平也还有较大差距。国际上有雄厚财务实力的银行除了满足 “ 监管资本金”要求，每年还会产生可观数量的“ 剩余资本金”，可以用于战 略兼并、开拓新业务、股票回购或增派股息。 中国强劲宏观经济增长为银行今后各项银行业务成长提供了广阔空间，较 高的资本充足率才能保证银行能够抓住业务扩张机会。尤其是，中国银行体系 的业务和收入结构高度依赖传统信贷息差收入，这类业务相对于国际一流银行 比重较高的收费业务来说对资本金要求更高。因此，雄厚的资本是本国银行继 续保持市场领先份额，维持业务健康成长的一个关键因素。 另外在中国 政府注资后能够进一步充实银行资本金。一些人把银行必须满 足的监管资本金要求与银行审慎稳健和长远发展所必需的资本金混为一谈，认 为政府注资后便可高枕无忧，无需新的资本投入。这种看法是片面而短视的。 鉴于中国银行机构所面临的特殊风险因素和特殊增长机会，即使政府注资 后其资本金与国际一流银行相比依然偏低，而非过高。引进国际战略投资者是 充实一级资本金的有效途径之一。显然，对于那些没有条件直接得到政府注资 而资本金又严重不足的 股份制商业银行和城市商业银行，国际战略投资雪中 送 炭的作用尤为重要。 第二是增加了公众投资人的信心，确保首次股票发行圆满成功。在中国国 有产业重组改革走向资本市场过程中，己 有许多利用国际战略投资者的成功案 例。 中 石油在2 0 0 0 年初 ( n a s d a q 网 络股市泡沫破灭前) 上市， 遇到了 艰巨 挑战。 作为中国 最大国 有企业， 传统产业旧 经济的 代表， 加上母公司在苏丹的 投资， 美国劳工组织和右翼宗教势力的阻 挠，使得中 石油股票发行困 难重重。 最终， 英国石油公司( b p ) 作为战略投资者参股，在关键时刻让公众投资者吃了 一颗定 心丸， 对于中 石油首次股票发行的顺利完成发挥了举足轻重的作用。 相对于能源与电信等行业，银行上市的难度更高了许多。鉴于国内外公众 第二章国有商业银行引进战略投资者的必要性分析 与投资者长期来对中国 银行体系缺乏信心，即使一年前还很难想象任何一家中 国银行可以 在国际资本市场顺利上市。交行首开先河， 成为在香港联交所挂牌 上市的第一家中国内 地银行。 发行时香港零售投资认购倍数高达 2 0 5倍，国际 机构认购达2 0 倍，总订单高达5 3 5 亿美元之巨。 投资者对交行股票如此热捧的 主要原因之一就是汇丰银行的参与。 汇丰对交行1 9 . 9 % 的战略投资 和合作协议是 交行首次股票发行股票故事中最引人注目的亮点，大大提升了市场信心，并从 根本上改变了国际投资者对交行乃至中国整个银行体系前景的预期。 以 建行为例，建行从一开始就给自己的引进战略投资者工作确定了三大标 准:第一必须是国际上知名的大型境外金融机构，总市值要在3 0 0 亿美元以上， 总资产要在3 0 0 0 亿美元以上:第二是这些金融机构在业务领域要具备专长和领 先优势，愿意向建行转移技术和管理经验:第三是他们的中国战略和建行没有 根本的利益冲突。根据这三项标准，建行在财务顾问的协助下，对全球大型国 际金融机构进行了全面筛选，发现只有2 0 多家机构符合上述要求，于是建行向 每一家符合要求的机构发出了邀请.经过一段时间的等待，首批作出正式回应 的只有几家机构。不仅回 应的机构数量不多，而且这些给予回应的金融机构提 出的投资金额十分有限，同时大多有较为苛刻的附加条件， 提出要和建行合资 组建一家实体公司，在中国开展银行业务:有的要求成立信用卡公司，有的表 示要组建汽车金融服务公司，有的希望在高端私人理财、中小企业和消费信贷 领域合作。他们看中的不是建行整体价值，而是建行具有巨 大发展潜力的业务 领域和资源。这些机构每家提出的投资额尚不及建行全部股权的 5 % ，与建行的 引资要求相去甚远，相关的业务合作模式也显然不符合建行的初衷。这种情景 与人们想象中的国际金融机构踊跃购买中国国有商业银行股权的场面大相径 庭。 在建行引进战略投资者的工作几乎陷入僵局之际，美国银行进入建行的视 线范围。美国银行的谈判队伍首先在建行进行了尽职调查。在对建行的各项数 据进行了认真的分析之后，他们打消了原来对中国国有商业银行的疑虑。同时， 建行诚恳、务实的风格也给他们留 下了深刻印象，使他们开始对建行建立起信 心。在接下来的一段时间 里，双方经过连续几轮的高层访问 和谈判，发现彼此 的战略合作意愿在本质上是一致的。与建行以前接触的投资者不同，美国银行 一开始就提出 较大的投资比 例，表示愿意参与公司治理，并同意提供业务协助 ( 作为美国第二大银行，美国银行有出 色的 管理经验和技术，其零售银行业务在 第二章 国 有商 业银行引 进战略投资者的必要性分析 美国首屈一指) ，承诺不在中国大陆与建行的个人银行业务 进行竞争， 这与建行 的引资目 的和标准完全吻合;而美国银行对中国国 有商业银行也比 较了解，同 时，在墨西哥成功的投资经验也为美国 银行投资建行奠定了 一定的基础。在相 互尽职调查中，双方都感觉到彼此有着共同的企业理念， 互相尊重信任，对未 来合作的 成功充满信心。 在此基础上，双方于6 月1 7 日 正式签署了战略投资与 合作协议。在与美国银行的谈判过程中，新加坡淡马锡公司的加入形成了在谈 判中对建行有利的竞争态势。在美国银行入股之后，淡马锡与汇金和建行分别 签订协议， 在建行首次股票发行前以2 0 0 4 年1 2 月3 1 日 建行账面净资产的1 . 1 9 倍购买 5 % 汇金持有的建行老股; 在建行首次股票发行时以 首次股票发行价格购 买 1 0 亿美元建行发行的股份。上述加权平均价格相当于建行2 0 0 4 年挣资产的 1 . 5 倍。 至此， 建行的 两家战略投资者终于敲定。 建行成功完成了集资额8 0 亿美元的自2 0 0 1 年来全球最大的首次股票发行 项目，而就在发行前数月建行还笼罩在丑闻的阴影之中。其前后两任董事长接 连涉嫌贪污腐败案，一已 在监牢服刑，另一突然去职受审。除了 政府注资、宏 观经济和郭树清率领的新管理团队等积极因素，建行的战略投资者美洲银行与 淡马锡所发挥的重要作用也视.任何一个有资本市场经验的专业人士都 会知道，具有 良好声誉的国际投资者对于中国国有银行的上市是多么重要 国际战略投资者帮助提升市场信心，刺激股票需求，取得有利定价，从而为首 次股票发行的成功提供了 可靠保障。 第三是移植先进管理经验。不容争辩的现状是，中国的银行机构目 前在信 贷决策、 风险管理、内部控制、金融产品、i t技术等诸多领域与国际先进水平 相比还差距甚大.即使通过政府注资完成了 为消化历史问 题而必需的财务重组， 谁也不能担保中国的国有银行体系已经永远地走出了险境。如果这些银行不能 迅速地加强风险控制，改善经营管理，不良资产问 题完全可能随时卷土重来。 因此，引 进世界一流的优秀金融机构作为战略投资者，不但可以带来资本金， 而且更重要的是可以转移先进管理经验， 产品技术， 和最佳惯例，从而帮助中 国的银行机构迅速地提高管理经营水平。 第四是提供持续改革的 “ 催化剂”。财务重组只不过是银行改革的开始。 真正商业化的银行运营在中国历史太短。 在长期国 有独资和与之相应的僵化人 事制度下，国有商业银行中形成了 根深蒂固的，与现代金融格格不入的官僚政 治文化。中国要打造一个现代化的有全球竞争力的银行体系，就必须在银行机 第二 章 国 有商业银行引进战略 投资者的 必要性分析 构内部建立起一种专业、高效和不断创造股东价值的全新文化。而这正是国际 战略投资者可能带来的最珍贵的价值。 显然，这是国家为了让国有商业银行借鉴国际先进管理经验，优化公司治 理结构，改革管理机制，提升核心竞争力而作出的重要决策。国际一流的金融 机构作为长线战略股东，可以在董事会战略决策、高管招聘激励、风险控制制 度和重要业务发展等多层面发挥积极的影响。他们虽是少数股东，但因为其专 业经验，市场声誉，和对投资回报率的执著要求，这些战略投资者有可能 “ 四 两拨干斤”，既有动力也有能力扮演比政府大股东更有效的“ 催化剂”角色， 促进银行持续不懈的改革。 第三节 建设银行引进战略投资者的必要性 2 . 3 . 1 有利于加快完善公司治理结构 按照我国 金融监管部门的现行要求及政策指引，国有商业银行上市必须引 进境外战略投资者. 我们希望境外战略投资者带来三样东西:一是雄厚的资本: 二是先进的公司治理结构和管理经验;三是金融服务质量的创新和提高。 经过股份制改革，国有商业银行已经具备了 现代商业银行的初步框架，但 还需要借助大型国际金融机构的技术支持，使其参与到公司治理结构中，完善 国有商业银行的造血功能，从而形成符合市场经济要求的经营管理体制和运行 机制。 在市场化环境体系不断完善，特别是我国加入世贸组织之后面临外国金融 机构激烈竞争、金融改革日 益紧迫的背景下，根据国家对国有商业银行股份制 改革的要求，建行作为第一批进行股份制改造的国有商业银行，在上市之前有 必要引进战略投资者。 美国银行选派了一名董事进入建设银行董事会和及其所属委员会，淡马锡 将推荐一名独立董事职位的候选人。两家机构还承诺向建设银行介绍有关公司 治理的成功经验和系统做法。战略投资者的进入将改变建设银行的 “ 官商” 文 化，改变建设银行