（政治经济学专业论文）中国转型时期股份制商业银行公司治理研究.pdf

硕士学位论文 m a s t e r st h e s i s 内容摘要 “公司治理概念最早出现在经济文献中的时间是2 0 世纪8 0 年代中期。自从 公司治理这一概念提出以来，学者们对它就存在着不同的理解。但综合而言，对公 司治理内涵的界定，主要是围绕着控制和监督经理人员行为以保护股东利益、保护 包括股东在内的公司利益相关者利益两个主题展开的。中国的股份制商业银行正处 于一个特殊而重要的发展阶段。根据我国加入世贸组织时的承诺，2 0 0 6 年1 2 月， 我国银行业已全面向外资开放，这意味着我国股份制商业银行不仅要与在老百姓心 中信誉度高、资金实力雄厚的国有银行相竞争，还要与强大的外资银行展开全方位 的竞争，股份制商业银行改革的问题从未显得如此重要和紧迫。回顾银行业改革历 程，核心制度的创新应是更为重要、更深层次的。制度安排滞后，目前已构成我国 股份制商业银行进一步改革的瓶颈。笔者认为，银行业制度创新的关键点，就在于 要尽快建立起有效的公司治理结构，保证公司沿着正确的方向前行。 本文以我国特殊的经济环境转轨经济为背景，通过分析我国转轨经济的特 殊经济环境，提出我国股份制商业银行公司治理在转轨经济中所面临的机遇和挑 战。随后进一步分析了我国股份制商业银行公司治理的现状，提出我国股份制商业 银行在公司治理中存在组织结构不完善、股权结构不合理、信息披露不强、激励约 束机制不足等弊端。针对目前存在的这些弊端，并结合我国的特殊国情，提出了具 体的解决方案。 这些解决方案大体上包括内部治理机制和外部治理机制。内部治理机制主要有 优化股权结构、完善组织架构、建立有效的激励约束机制、引进人才机制和构建良 好的治理文化；外部治理机制主要包括完善市场机制、完善信息披露机制和完善外 部监管机制。 。 关键词：商业银行公司治理转型经济 a b s 鼍r 凌c 鼍 “c o r p o r a t eg o v e r n a n c e h a sb e e ni n t r o d u c e da sa ne c o n o m i cc o n c e p t i o 芏li n8 0 so f 2 0 氇e e n t u 辑t 量l e 辩a r ed i 蜀衙e n ti n t e 糟r e t a 畦o n so fi t 蠹c 臌t h e 蠡r 懿如yw l e 琏i 专c 鼬eo u t b a s i c a l l y ，m ep r i n c i p l eo ft h ec o 印o r a t eg o v e m a n c ei st h es t o c k h o l d e r sa n dc o r p o r a t i o n p 是t sp 绝e i o nw i 也也e n t r o la 硝s u 洋r v i s i o 薹lo fm 她a g e r s d i s i o n s c h i n e s ei o i l l t s t o c kc o m m e r c i a lb a n k sa r eu n d e rac m c i a l ld e v i e l o p m e n ts t a g ef o rt 1 1 e r e f o 肌a t i o n a sf 沁md e c 2 0 0 6 ，c h i n e s eb a n h n gm a r k e th a sb e e nt o t a l l yo p e n e dt o 南跫i g 疆c 器p i t a l ，诫i e h 礅e 鑫蕊sc 巍e s el o i 默s t o c k l 毪瑶e & i 蠢b a 霜述s 魏。疆l d 嫩鑫蠹e c o m p e t n i i le v e 巧a r e aw i mw e l l d e v e l o p e df o r e i 弘b 蚰【sw h i l et l l ef i g h t i n ga g a i n s t n a t i o n a lb a n k si s n t i n u i n g 薹k 的s p e c t i n gt ot h ef o m l e fp r o c e s so f b a i l k i n gr e f o 锄a t i o n ， t h em o 鼗油p o 矗撤髓a n da 蠢v a n c e dp a 成o fi tu s 谶l l ye o 黼e st ot h ei l 接o v a t i o no ft h ec o r e s y s t e m t h el a go fs y s t e md e v e l o p m e n 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1 1 f o r n l a t i o nd i s t r i b u t i o ns y s t e m ，a 1 1 dt h ee x t e m a l i n s p e c t i o nm e c h a 嫩s m k 锝w o 硝s ：c o 捌熊e r c i a lb 敞薹( ，c o r p o 蹦e ( 两v e 糙a n e e ，静鑫毪s i t i o 鼗e e o n o m y 华中师范大学学位论文原创性声明和使用授权说明 原创性声明 本入郑重声骧：所呈交的学位论文，是本人在导师指导下，独立进行研究工作 所取得的研究成果。除文中已经标明引用的内容外，本论文不包含任何其他个人或 集体已经发表或撰写过的研究成果。对本文的研究做出贡献的个人和集体，均已在 文中以踞确方式标明。本声明的法律结果由本人承担。 作者签名：宝 追啸 日期：踔钿日 学位论文版权使用授权书 本学位论文 乍老完全了解学校有关保留、使用学位论文的规定，即；学校有权 保留并向国家有关部门或机构送交论文的复印件和电子版，允许论文被查阅和借 阅。本人授权华中师范大学可以将本学位论文的全部或部分内容编入有关数据库进 行检索，可以采用影印、缩印或扫描等复制手段保存和汇编本学位论文。同时授权 中国科学技术信息研究所将本学位论文收录到中国学位论文全文数据麾，并通 过网络向社会公众提供信息服务。 储虢羞釜 作者签名：万互 日期：印脚月f 日 导妤叛彬f g 每 日舰硇年6 月皤 本入已经认真阕读“e 矗l i s 高校学位论文全文数据库发布章程 ，同意将本人的 学位论文提交“c a l i s 高校学位论文全文数据库 中全文发布，并可按“章程 中的 规定享受相关权益。屋童途塞握褒履澄卮! 旦坐笙i 旦二箜i 旦三生蕉查e 储魏董莹 日期：一埤6 月 鼢娩l 毫( 它驾 日舰矽8 年f ! ；月日 硕士学位论文 n l a s t e r st h e s i s 引言 ( 一) 问题的提出与研究意义 根据w t o 的协议，2 0 0 6 年以后我国将取消所有对外资银行的所有权、经营权的 设立形式，包括所有制的限制，允许外资银行向中国客户提供人民币业务服务，给 予外资银行国民待遇。2 0 0 7 年4 月2 日，花旗、汇丰、渣打和东亚四家银行成为首 批拿到本地注册的法人银行，标志着可以在境内开展全面人民币业务。经过一年的 发展，东亚银行( 中国) 2 0 0 7 年实现净利润4 1 4 4 亿港元，增长率为2 0 6 ，其中 内地业务贡献最大，内地业务去年的盈利增长7 3 ，折合9 2 6 亿港元，贡献度为 2 2 3 4 ；汇丰银行( 中国) 2 0 0 7 年营运收益增长4 4 2 ，达到4 5l 亿美元，税前 利润增长2 8 7 ，达到1 6 5 亿美元；渣打银行( 中国) 2 0 0 7 年个人银行业务收入、 总体客户人数和零售人民币业务的存款量均比2 0 0 6 年翻一番。外资银行正式全面 进入中国市场，我国对外资银行的业务管制将逐步放松，中外资银行将站在同一起 跑线上竞争。而外资银行占据着资产质量、信用文化、技术以及品牌等方面的优势， 这不能不引起人们对中资银行能否经得起外资银行挑战的担忧。 如何全面提升中资银行竞争力，成为中国自加入w t o 以来，金融界探讨的重 要话题。在与外资银行积极“备战的中资银行中，有这样一支不可忽视的年轻队 伍，它们在经过近2 0 年的发展，积蓄和具备了巨大的发展潜力，在较短的时间里 实现了跨越式发展，已成为中国经济金融领域的一支重要力量。截至2 0 0 7 年底，他 们的总资产已达7 2 万亿元，占银行业金融机构比例为1 3 8 ：总负债为6 9 万亿 元，占银行业金融机构比例为13 9 。他们就是中国的股份制商业银行。我国的股 份制商业银行从成立时就承担了推进金融市场化和摸索商业银行发展模式的重任， 因此，它的产生和发展不仅是一种数量和银行结构的调整，而且在相当程度上推进 和深化了中国金融体制改革。 但我国股份制商业银行大多脱胎于计划经济、成长于改革开放大潮，发展到现 在，股份制商业银行并没有完全建立起现代企业制度，国家或国有控股的性质又不 可避免地带有四大国有独资商业银行的痕迹和特征，作为国有独资银行的“试验 ，田”，其自身也出现了很多问题，对其公司治理的完善已经是刻不容缓。 笔者试图从我国特殊的转轨经济为背景，探究我国股份制商业银行的公司治理 问题。商业银行的公司治理是在多种外部约束下的适应性选择和动态优化的结果。 更进一步地，亦反映了银行不仅是一般公司治理的重要参与者，更是公司治理理论 应用的对象之一。银行的公司治理与其说是一个最优化问题，不如说是最适合的问 题。而我国的股份制商业银行似乎在目前还没有找到最适合自己的公司治理模式， 导致了仍然存在资本不足以覆盖风险、创新动力不足、不良资产居高不下等方面的 问题。 目前，我国股份制商业银行改革正在如火如荼地展开，改革的一个重要方面就 是如何建立一个高效率的公司治理结构。笔者希望通过本文的研究达到如下的目 的：( 1 ) 分析我国股份制商业银行发展在特殊的转轨经济条件下所面临的机遇和挑 战；( 2 ) 分析我国股份制商业银行现行公司治理结构的弊端：( 3 ) 提出我国股份制 商业银行公司治理结构变革的方向和思路。 本文所指的股份制商业银行是指中信银行、光大银行、华夏银行、广东发展银 行、深圳发展银行、招商银行、上海浦东发展银行、兴业银行、民生银行、恒丰 银行、浙商银行、渤海银行这1 2 家中小型全国性股份制商业银行。 ( 二) 国内外研究现状 银行公司治理模式是随着企业股权结构的变化而不断发展变化的。从而使得银 行公司治理模式在不同的历史时期和不同的国家，经历了三种模式。这三种模式分 别是家族治理模式、股权分散型公司治理模式和股权集中型的公司治理模式。 家族治理模式主要存在于银行产生的初期，目前主要在东亚与东南亚国家；分 散型公司治理模式出现于1 9 0 0 年左右，到上世纪7 0 年代末达到成熟阶段，目前以 英美国家为代表；自二战结束后，以退休基金、信托机构、保险公司、投资银行等 为主体的机构投资者逐渐崛起，它们以灵活的经营活动、广泛的业务范围、新颖的 一服务方式成为具有竞争力的投资场所，从而吸纳了巨额的社会闲散资本，在此基础 上，这些机构投资者又将资本投向股票市场，成为股票市场的主要交易者，机构投 资者是以法人而非个人的身份投资于股票市场的，这使银行股东的身份发生了个性 的转变，股票逐渐集中，银行的股东主体亦由大量的个人股东转变为机构法人股东， 这种治理模式以德日为代表。实际上，东南亚国家的家族控制模式与德日模式有相 似之处，两者均为大股东的直接监控，只不过在德国和日本大股东主要表现为银行 和大财团，而在东南亚国家大股东主要为控股家族。因此，国外银行公司治理模式 实质上可以分为两种：英美的市场模式和德日模式。 我国的股份制商业银行改革虽进行了多年，但其改革更多是停留在技术层面 上，如引进资产负债比例管理和五级分类等方法加强商业银行内部管理。制度层面 的改革，如商业银行公司治理结构方面，由于涉及组织结构和人事管理等一系列复 杂问题，改革步伐一直停滞不前，在银行公司治理方面存在不少缺陷。 2 硕士学位论文 m a s t e r st i e s i s 但是，我国也有不少学者对商业银行的公司治理进行了探索性研究，如：王廷 科( 2 0 0 2 ) 等分析了商业银行的治理结构及其改革方向，介绍了建立商业银行良好 的公司治理应遵循的一些原则，由此提出了在中国建立银行良好的公司治理结构所 需的外部环境。李维安( 2 0 0 3 ) 等分析了商业银行公司治理问题的重要性和特殊性， 认为商业银行的公司治理与一般的公司治理相比较，具有以下特殊性：( 1 ) 商业银 行有特殊的经营目标；( 2 ) 委托一代理关系复杂；( 3 ) 存款保险制度的负激励；( 4 ) 市场及竞争程度的特殊性；( 5 ) 管制的影响；( 6 ) 商业银行资本结构的特殊性；( 7 ) 银行业的并购成本大大超过一般公司。并从商业银行公司治理的特殊性出发，得出 了商业银行公司治理的一般模式。并结合我国的实际情况，提出了我国商业银行治 理结构的改进方法：( 1 ) 强化董事会的职能；( 2 ) 健全激励机制，尤其是要尽快强 化商业银行高级管理人员的激励手段；( 3 ) 强调监督和约束；( 4 ) 改革商业银行高 级管理人员的任免和考核体制，逐步尝试市场化的运作机制。蔡鄂生( 2 0 0 3 ) 等从 讨论公司治理的基本理论和原则出发，介绍了国外商业银行的治理模式和中国商业 银行治理的沿革和环境，并在三个方面探讨了如何对商业银行的治理行为进行优 化：( 1 ) 通过商业银行股东多元化及上市，实现资本结构优化；( 2 ) 分别从商业银 行外部运营环境和内部管理控制机制探讨治理行为优化；( 3 ) 介绍了银行业绩计量 和价值最大化的方法，以衡量治理的效果。 ( 三) 研究方法、主要内容和创新点 笔者在查阅大量文献资料和实际调研的基础上，结合管理学、经济学和金融学 理论，联系实际，运用比较分析和案例分析等方法，重点分析了我国股份制商业银 行公司治理结构的问题。文章首先介绍了公司治理的内涵和理论基础，分析和总结 了商业银行公司治理的特殊性：接着以转轨经济为背景分析了我国股份制商业银行 公司治理的特殊性及其所面临的机遇和挑战；然后再总结了我国股份制商业银行现 阶段公司治理结构的弊端；文章的最后一部分论述了构建适合我国国情的股份制商 业银行公司治理结构。 本文的创新点在于：1 在分析转轨经济基本理论后，结合我国股份制商业银行 的实际情况，提出了目前我国股份制商业银行所面临的机遇和挑战：2 以转轨经济 为背景，提出了构建适合现阶段我国国情的股份制商业银行公司治理结构。 由于研究条件和研究手段的限制，本文也不可避免的存在一些不足，主要包括： ( 1 ) 本文结合我国股份制商业银行的实际，提出了构建适合我国国情的股份制商 业银行公司治理模式，但这一模式的实用性和实践效果本文并没有进行实证检验， 硕士学住论文 m a s t e r st h e s i s 都是理论描述；( 2 ) 对于判断一个公司治理模式是否有效，利用绩效评价系统进行 评价是最科学的方法，但是笔者尚未利用绩效系统对构建的公司治理模式进行评 价。以上的这些不足，都有待于本人在今后的后续研究中解决。 4 硕士学位论文 m a s t e r st h e s i s 一、公司治理的一般理论 ( 一) 公司治理的内涵 公司治理的概念是公司治理问题研究的起点和基础，但国内外学者的研究并未 对这一概念取得一致的认识。国外学者对公司治理内涵的界定，主要是围绕着控制 和监督经理人员行为以保护股东利益、保护包括股东在内的公司利益相关者利益两 个主题展开的。围绕着控制和监督经理人员行为、保护股东利益这_ 主题，西方学 者对公司治理的内涵有三种理解：( 1 ) 股东、董事和经理关系论。马克丁洛( 1 9 9 9 ) 认为，公司治理结构是指公司股东、董事会和高层管理人员之间的关系；( 2 ) 控制 经营管理者论。斯利佛和维斯尼( 1 9 9 7 ) 认为，公司治理是公司资金提供者确保获 得投资回报的手段：( 3 ) 对经营者激励论。梅耶( 1 9 9 4 ) 把公司治理定义为“公司 赖以代表和服务于它的投资者利益的一种组织安排。它包括从公司董事会到执行人 员激励计划的一切东西。围绕着保护公司利益相关者这一主题，西方学者对公司治 理的内涵有四种理解：( 1 ) 控制所有者、董事和经理论。普罗兹( 1 9 9 8 ) 认为，公 司治理是“一个机构中控制公司所有者、董事和管理者行为的规则、标准和组织”； ( 2 ) 利益相关者控制经营管理者论。希克( 1 9 9 3 ) 等人认为，公司治理结构就是 借以委托董事，使之具有指导公司业务的责任和义务的一种制度，是以责任为基础 的；( 3 ) 管理人员对利益相关者责任论。布莱尔( 1 9 9 9 ) 认为，公司治理是法律、 文化和制度性安排的有机整合。1 9 8 1 年4 月5 日，美国公司董事协会的会议纪要对 公司治理所做的概括被认为是最权威的定义。该协会认为，公司治理结构是确保公 司长期战略目标和计划得以确立，确保整个管理结构能够按部就班地实现这些目标 和计划的一种组织制度安排。公司治理结构还要确保整个管理机构能履行下列职 能：维护公司的向心力和完整性；保持和提高公司的声誉；对与公司发生各种社会 经济联系的单位和个人承担相应的义务和责任；( 4 ) 利益相关者相互制衡论。狭义 的利益相关者相互制衡的公司治理理论，是以钱颖一( 1 9 9 9 ) 为代表的，这种治理 理论主要围绕着投资者、经理、职工三个公司主要利益相关群体来展开研究。广义 的利益相关者相互制衡的公司理论，是以科克兰和沃特克、李普顿等为代表的，这 种治理理论是围绕着公司所有利益相关群体来展开研究的。 国内学者对公司治理问题进行了深入探索。其中有代表性的观点可以分为以下 四类：( 1 ) 公司内部权力机构相互制衡论。吴敬琏( 1 9 9 6 ) 认为，所谓公司治理结 构是指由所有者、董事会和高级执行人员即高级经理人员三者组成的一种组织结 硕士学位论丈 m a s t e r st he s i s 构；( 2 ) 企业所有权与公司治理结构等同论。张维迎( 1 9 9 6 ) 认为，公司治理结构， 狭义地讲是指有关公司董事会的功能、结构、股东的权利等方面的制度安排；广义 地讲是指有关公司控制权和剩余索取权分配的一整套法律、文化和制度性安排，这 些安排决定公司的目标，谁在什么状态下实施控制，如何控制，风险和收益如何在 不同企业成员之间分配等这样一些问题；( 3 ) 保护所有者利益，监督激励经营者论。 周小川( 1 9 9 9 ) 认为，公司治理结构是来自出资人和利益相关者对公司的控制。 学者们对公司治理理解的差异，反映了他们对不同经济环境下各种公司利益主 体关系所强调的重点不同，但有一点是相同的，即认为公司治理问题产生于公司各 种利益主体的利益取向的不相融，从而需要协调不同利益主体间的利益关系。另一 方面，学者们对公司治理的概念还未取得统一认识，也说明了公司治理问题的复杂 性。实际上，公司治理是一个多角度多层次涉及多种利益主体的概念，可以从企业内 外或从狭义广义两个层次来理解。内部治理或者说狭义公司治理主要是通过股东大 会、董事会、监事会及管理层构成的法人治理结构对公司进行治理，目的是降低代 理成本和代理风险，防止在两权分离条件下经营者对所有者利益的背离。内部治理 反映所有者与经营者之间的权力与责任关系。外部或者广义的公司治理主要特点是 通过一套包括正式和非正式、内部和外部的制度或机制来协调公司与利益相关者之 间的利益关系，保证公司决策的科学化，维护各方利益。广义的公司治理不限于以治 理结构为基础的内部治理，而是包括企业外部制度、外部机制；不限于股东对经营 者的制衡，而是广泛的利益相关者( 即股东、债权人、供应商、雇员、政府、社区等 与公司有利益关系的个人和利益集团) 的共同治理。 因此，对公司治理的认识，我们应该用一个更宽泛且动态的观念来把握。企业是 一个利益共同体，必须对企业利益相关者的预期作出反应，必须对多元利益加以协 调，必须实现企业长期利益共同体的长期利益最大化。公司治理不仅是一套静态的 组织机构和制度安排，更是一个实际运行和监督指导的动态过程，是委托人( 所有者) 与代理人( 经营者) 、债权人与债务人、企业控制权行使方与小股东及利益相关者、 政府管理部门与企业管理层之间长期的互动、博弈并达到均衡的复杂过程。 ( 二) 公司治理的理论基础 公司治理是国内外理论和实业界研究的一个世界性课题，许多学者从不同角度 进行研究，形成了丰富多样的公司治理理论。其中最经典的是“两权分离理论”、“委 托代理理论 和“利益相关者理论”，这三者之间既紧密联系，又相互补充，构 。对本部分的分析参考了姚滢( 2 0 0 6 ) 硕士论文我国国有商业银行公司治理研究。 6 成了公司治理的主要理论框架。“两权分离理论 论证了公司治理问题产生的前提 和过程，是公司治理理论的基本组成部分；“委托代理理论 论证了在所有权与 控制权分离的现代公司中，公司治理所采取的基本模式是委托代理制，公司治 理的基本问题是如何使具有独立利益的控制权主体最大限度地维护所有权主体利 益的问题，该理论是公司治理理论的核心组成部分；“利益相关者理论 是对“委托 代理理论 的补充和发展，它完善了“委托代理理论中关于委托人主体 资格的论述，触及到公司治理的深层次问题，即公司治理的目标到底是什么的问题。 1 两权分离理论 两权分离理论即公司所有权与控制权相分离的理论，这一理论论证了公司治理 问题产生的前提和过程，是公司治理理论的基本组成部分。在传统的业主制或合伙 制的企业制度下，企业的所有权与控制权是合一的，所以，企业经营管理的动力机制 得到了很好的解决。而在股份公司这种现代企业制度中，所有权与控制权是分离的， 企业管理的动力就成为一个重要问题。2 0 世纪3 0 年代，美国著名学者贝利和米恩斯 在其合著的现代公司与私有产权一书中对这一问题进行了充分的论证。他们对 2 0 0 家美国大公司进行的实证研究，详细考察了现代公司中所有权与控制权的情况。 他们指出，由于股份分散化，不占有5 0 以上股份的股东，甚至完全不占股份的经理 人员也可能控制公司，这一现象说了企业的所有权与控制权越来越分离，控制权越 来越多地被经营者所掌握。由此他们得出结论：在这些公司中，所有权与经营权出 现了分离，现代公司已由“受所有者控制转变为“受经营者控制”。 2 委托代理理论 贝利和米恩斯的两权分离理论为公司治理的委托代理理论奠定了基石。委 托代理理论的中心任务是研究在利益相冲突和信息不对称的环境下，委托人如何设 计最优契约激励代理人。委托代理理论的主要观点认为：委托代理关系是随着生产 力大发展和规模化大生产的出现而产生的。其原因一方面是生产力发展使得分工进 一步细化，权利的所有者由于知识、能力和精力的原因不能行使所有的权利了；另 一方面专业化分工产生了一大批具有专业知识的代理人，他们有精力、有能力代理 行使好被委托的权利，但在委托代理的关系当中，由于委托人与代理人的效用函数 不一样，委托人追求的是自己的财富更大，而代理人追求自己的工资津贴收入、奢 侈消费和闲暇时间最大化，这必然导致两者的利益冲突。在没有有效的制度安排下 代理人的行为很可能最终损害委托人的利益。委托代理理论重点研究如下几个问 题：什么是代理问题；代理问题在公司治理中的核心地位及原因；代理成本的涵义； 7 硕士学住论文 m a s t e r s 丁h e 剐【s 对代理人的激励约束机制的设计等。 3 利益相关者理论 利益相关者概念的提出是2 0 世纪6 0 年代，它的发展是一个从利益相关者影响 到利益相关者参与的过程，这其中经历了三个阶段：( 1 ) 在2 0 世纪6 0 年代，斯坦 福大学研究小组给出的利益相关者的定义是：对企业来说存在这样一些利益群体， 如果没有他们的支持，企业就无法生存。人们开始认识到，企业存在的目的并非仅 为股东服务，在企业的周围还存在许多关系到企业生存的利益群体；( 2 ) 进入2 0 世纪8 0 年代，美国经济学家弗里德曼在进行了详细的研究后给利益相关者下的定 义是：能够影响一个组织目标的实现或者能够被组织实现目标过程影响的人。这个 定义提出了一个普遍的利益相关者概念，不仅将影响企业目标的个人和群体视为利 益相关者，同时还将企业目标实现过程中受影响的个人和群体也看作利益相关者， 正式将社区、政府、环境保护主义者等实体纳入利益相关者管理的研究范畴，大大 扩展了利益相关者的内涵。然而，采用这种广义的利益相关者界定方法，在实证研 究和应用推广时几乎寸步难行，也无法得出令人信服的结论；( 3 ) 到九十年代中期， 美国经济学家布莱尔对利益相关者定义进一步变化为：是所有那些向企业贡献了专 用性资产，以及作为既成结果已经处于风险投资状况的人或集团。利益相关者是企 业专用性资产的投入者，只有他们对其专用性资产拥有完整的产权，才能相互签约 组成企业。专用性资产的多少以及资产所承担风险的大小正是利益相关者团体参与 企业控制的依据，可以说资产越多，承担的风险越大，他们所得到的企业剩余索取 权和剩余控制权就应该越大，那么他们拥有的企业所有权就应该越大，这也为利益 相关者参与企业所有权分配提供了可参考的衡量方法。 利益相关者理论的研究，推动了公司治理理念的变化和公司治理结构的变化， 人们不再将公司治理问题局限于所有者与经营者间的委托代理关系，而是进一步认 识到，公司治理是由各利益相关者组成的一个系统。 ( 三) 商业银行公司治理的特殊性 与普通的工商企业相比较，基于银行业四个方面的内在特点，其公司治理具有 特殊性。 1 资产具有高度脆弱性 从资产形态上看，商业银行的主要资产是贷款，其经营对象不是有形的商品， 而是虚拟的、符号化的货币，因而具有高度的流动性，大量资产可以在瞬间流失或 硕士学住论文 m a s t e r st h e s i s 被转移，资产的安全问题比其他任何行业都要严重的多。这使商业银行的经营永远 与风险如影随形。且银行为追求资产的高收益，将流动性较高的短期性票据或其他 资产换成期限较长、流动性较低的贷款，尤其是中长期贷款；而在存款结构上，中 长期存款远远低于短期存款的比例，这样就使银行具有“短借长用”的特点。银行 高杠杆性和“短借长用”的特点成为银行脆弱性的根本原因。 从持续发展的角度看，银行离不开金融创新，创新意味着新的利润增长点，也 意味着高于传统业务的风险。因此，银行的经营，永远面临着对利润与风险的艰难 “平衡”。 由于银行具有脆弱性这一内在特点，这就使得对银行的风险管理和内部控制具 有更高的要求。银行“管理的正当性 显得重要而必要，而这种正当性正是公司治 理关注的要旨，公司治理是控制银行风险的必由之路，银行可以通过加强监督力度， 建立完善的内控体系，及时检测风险水平。 2 公司治理具有强大的负外部性 从量上看，商业银行是金融体系中最主要的金融机构，银行业的稳健经营对整 个金融体系的稳定十分重要。从国际范围来看，即使在直接融资相当发达的美国， 商业银行的资产规模也占到金融总资产的1 3 。在我国，2 0 0 5 年贷款占到非金融部 门融资总量的8 4 ，2 0 0 5 年末商业银行的资产也占到金融业资产总额的9 0 以上。 今后商业银行仍将是国民经济中最主要的融资渠道。在现代经济体系中，商业银行 同时还承担着创造和供给货币、维持资金清算与交付等社会职能，商业银行的运行 直接影响到经济活动参与方的利益以及整个社会的交易成本。 经验证明，银行不稳定对实体经济的危害很大。例如，美国2 0 世纪3 0 年代大 萧条的主要原因，在很大程度上不是1 9 2 9 年的股市崩溃，而是1 9 3 3 1 9 3 4 年大约 1 3 的银行倒闭。同样1 9 9 7 年东南亚金融危机爆发后，大规模的银行倒闭也延缓了 各国经济恢复的步伐。 可见，银行公司治理具有强大的外部效应。商业银行的公司治理目标应特别关 注并完善决策机制，以及建立和实施内部风险监管体系。作为国民经济中举足轻重 并且显著区别于一般工商企业的实体，商业银行的流动性不足和偿付危机，可能引 发挤兑现象，并经多米诺骨牌效应发展成为银行恐慌和系统性风险，而公司治理直 接影响其决策水平，从而间接地影响到一国的金融安全。正如i m f 所指出的：“除 了宏观经济极度不稳定外，没有一个因素比治理结构更能导致制度性问题。 如果 说维系金融稳定的诸多因素共同构成了一个巨大的金字塔，那么良好的银行治理则 为其提供了坚实的根基。 9 硕士学位论文 m a s t e r 、st h e s l s 3 信息具有高度不对称性 l e v i n e ( 2 0 0 3 ) 认为银行的公司治理与非金融公司存在着很大不同，其中一 个主要原因在于银行的不透明性。股东与银行之间、存款人与银行之间、贷款人与 管理者之间、监管者与银行之间都存在不同程度的信息不对称。 由于银行的贷款质量不容易直接观察，对贷款质量的判断具有一定的主观性， 并且贷款问题可以隐蔽很长时间；银行还可以比非金融公司更加迅速、方便地改变 资产的风险构成。以上这些因素使得银行存在着严重的信息不对称，监督银行行为 和获取信息变得更加困难，商业银行比一般企业由于信息不对称分布而导致的逆向 选择和道德风险更严重，信息不对称使管理者更容易利用外部投资者，所有者和管 理者之间的代理成本更高。从而，对银行的信息披露和透明度具有更高的要求。 ， 4 产品市场具有不充分竞争性 银行业产品市场存在不充分竞争的一方面，体现在银行业所受到的严格的行 业管制。由于银行在国民经济中占有举足轻重的地位，以及银行的“准财政”功能， 银行业一般受到最为严格的行业管制。外部投资者如要购买超过一定比例的银行股 份，需要银行业监管部门的批准，监管者还会要求银行股权的购买者在所持股权超 过一定比例时履行告知义务。且大多数国家对银行股权的集中度都予以限制。此外， 对外资收购银行股权行为、准入资本金、单个股东持股比例等也有不同程度的规制， 使得银行业的竞争度大为下降。许多国家还限制银行分支机构的数量、提出流动性 要求、发布直接的信贷指导、对银行资产组合予以限制、对利率和收费进行一定程 度的管制。这些措施限制了银行业的竞争，同时也阻碍了来自市场竞争的激励约束 机制发挥作用。 银行业产品市场存在不充分竞争的另一方面，体现在国家普遍对银行拥有或 多或少的所有权，银行业务受到过多的行政干预。据中国人民银行行长周小川的分 析，我国国有商业银行的不良资产大约有3 0 来自各级政府直接行政命令和干预， 另有3 0 主要是国企造成的，还有约1 0 来自于地方的行政环境和司法执行环境， 再有l o 左右来自国家主导的产业结构调整，包括主动关停并转某些企业，余下 2 0 来自于银行自身经营管理问题。从这个角度来看，8 0 的不良资产的形成都与 政府有着密切的关系。 1 0 硕士学位论文 m a s t e r st h e s i s 转轨经济与银行公司治理 ( 一) 转轨经济 1 转轨经济的内涵 目前世界上被称之为转轨经济的国家约3 0 个，涉及1 6 亿人，占世界总人口的 1 4 。按人口计算，最大的5 个转轨国家是：中国( 1 3 亿) ，俄国( 1 5 亿) ，越南 ( 7 0 0 0 万) ，乌克兰( 5 0 0 0 万) ，波兰( 4 0 0 0 万) 。从g d p 看，最大的3 个转轨国家 第一是中国，第二是俄国，第三是波兰。 对于转轨经济的内涵，由于各个国家具有不同的历史、文化和资源条件，“各 一国在转轨的出发点、战略及成果方面存在巨大的差异”。因而，要对转轨经济下一 个普遍通用的定义很困难。但根据各国的转轨实践，广义的转轨经济至少包含以下 三层含意： 一是经济发展方面的变化。仅仅把转轨定义为体制转变是不够的。“无论是体 制转变的条件和背景，还是体制转型的动因和取向，都与世界经济自身的转变密不 可分，因此对转型的研究应包含经济转型。对于尚未完成工业化的中国来说，转 轨经济首先就意味着从传统的农业向现代工业的转型。对于已经完成工业化的国家 来说，也有一个工业社会向信息社会转变的问题。经济全球化的今天，任何一个国 家都不可避免地参与进来。对于任何一个正在转轨的国家来说，都必须与之接轨。 这一点对中国尤其重要。 二是资源配置方面的变化，即从计划向市场的转型。迄今为止，人类社会的工 业文明是与市场文明紧密地结合在一起的，它们是个事物的两个方面：前者是从 技术的角度说的，后者是从社会形式的角度说的。它们的实质都是理性化、非人格 化的效率原则。高度集中的计划经济由于压抑了人民的创造性和社会生活的活力， 因而，在许多方面都不利于社会的现代化。以市场取向的改革正是在现代化的历史 使命的强烈推动下展开的，从这个意义我们可以说，原先实行计划经济的国家所确 立的改革开放路线，真正构成了现代化进程的伟大转折，开辟了现代历史的新纪元。 三是社会制度的变化。有一种观点认为，改革对于社会主义基本制度不能动摇。 事实上，转轨经济对于任何一个国家来说，一点不发生变化是不可能的，只能是变 化的程度。一种是在不触动社会主义根本制度前提下的变化；一种是改变根本制度 的变化。2 0 世纪8 0 年代末，前苏联东欧剧变是一种选择，由社会主义性质的国家 。吴关炳，中国转轨经济的经济学分析，中国财政经济出版社，2 0 0 4 年1 1 月第一版，第3 0 页。 l l 硕士学位论丈 m a s t e r st h e s i s 演变成资本主义性质的国家。中国的经济过渡又是一种选择，它是以社会主义根本 制度为基础，在社会主义与市场经济之间形成了一种相互渗透的复杂关系。一方面， 中国向市场经济的过渡是在社会主义宪法制度的基础上进行的，这从根本上决定了 中国市场化的模式和道路，规定了中国市场化的可能边界和基本的约束条件。另一 方面，现实的社会主义是建立在市场经济基础上的，市场关系的形成反过来会推动 宪法制度和所有制形式的变化。如何在市场化过程中实现社会主义经济关系从旧体 制向新体制的转轨，把社会主义与市场经济结合起来，是中国经济改革的基本目标 和中心课题。 2 两种不同的转轨方式 二十世纪主要有两个重大经济事件，一个是从1 9 1 7 年苏联开始的社会主义共 产主义试验，最终以苏维埃王国的崩溃而告终；另一个是这些国家在过去的十年中 开始向市场经济转轨。第一个试验给予我们的经验和教训在世界上有着广泛的共 识，即中央计划不能代替市场，即使是市场社会主义( m a r k e ts o c i a l i s m ) 也无法替 代与此相关的激励机制，即促进产品生产成本的降低、符合消费者需求、创新的激 励机制。 如前所述，苏联解体和东欧国家剧变后，原苏东各国都做出了向市场经济过渡 的选择。经济转轨是一次深刻的变革，包括从经济到社会的全面重构，它涉及机构 基础设施、法律体系、金融体系、金融系统、破产机制和竞争政策、社会资本的保 护和创造。由于各国改革所面临的初始条件存在差别，其选择的改革路径各不相同； 受改革路径的制约，各国改革的具体内容和结果也都因而各异。世界各国的经济学 家在探讨转轨经济时，往往把所有国家的经济转轨分为两大类：一是激进式改革， 二是渐进式改革。 激进式改革以前苏联以及东欧大部分国家为代表，其改革的核心内容是私有化 和自由化，在短期内实现计划经济向市场经济的过渡，以期望推动经济的稳定增长。 转轨之前，前苏联实行的是典型的高度中央集权的计划经济体制，国有企业在国民 经济中占绝对统治地位，全国9 5 左右的企业属于国家所有，国家法律禁止私人拥 有企业。俄罗斯是前苏联的主要继承国，俄罗斯真正的改革是从1 9 9 2 年开始的。 俄罗斯进行了一系列的激进式改革，这种激进式改革是在西方一些市场经济发达国 家的经济学家们的鼓动下进行的。“长痛不如短痛”、“再向前跳一大步就可以跃过 深坑 ，他们主张采取“休克疗法 ，迅速推动了私有化和自由化，在极短的时间内 就变为所谓的市场经济，结果带来了许多严重的经济和社会问题。 渐进式改革以中国、匈牙利等国家为代表。在前苏联直接控制的社会主义国家 1 2 硕士举值论文 m a s t e r st 壬 e s j s 中，匈牙剥是比较特殊的一个，在很大程度上偏离了苏联模式，并试图使改革有所 成效。从1 9 6 8 年实行新经济体制开始，匈牙利就废止了大量的计划性指令，在一 些方面允许一定程度的经济分散。它坚持以出售的方式而不是以发放私有化证券的 方式实行圜有企业豹私人化，所以被称为是“有偿私有化的范例 。著且匈矛利认 为政府在私有化过程中应当起到主导作用，把自发的私有化置于一定程度的控制之 下，并为设计合理、协调有序的私有化政策建立一个制度框架，以加快所有制改革 的速度。同时强调国家控制的根本目的，是确保对可能的滥用和疏忽起到预防作用， 面不是妨碍那些有助于促进所有制改革的合理交易的发生。 世界银行首席经济学家斯蒂格翻茨在东欧转轨十年1 9 9 9 年发表的一篇文 章转轨中的公司治理失败一文中指出，中国是在所有计划经济向市场经济转轨 图家中运行最或功的一个善家，并羹中国的成功是一个巨大的成功，嚣为中国的入 阴相当于所有其它转轨国家总人口之和。他指出，在中国开始进行转轨这二十多年 的时间里，成功地实现了年平均增长率为9 5 ，贫困入疆比例也从6 0 下降到2 2 ， 低收入国家收入增长的四分之三是在中国内部实现的。如果将中国的单个省份都看 做是单个国家的话( 有些省份人口超过了六千万，仅仅比少数几个东欧和前苏联国 家少) ，那么在过去2 0 年中发展最