（金融学专业论文）中国上市股份制商业银行公司治理问题研究.pdf

中国l l f 股份制商业银行公司治理问题研究 摘要 伴随着银行改革的不断深入，银行公司治理问题也备受关注，并已成为我国 银行业改革的重要内容。这使得研究上市商业银行公司治理了有效性成为一个十 分重要且意义深远的课题。但当前对银行公司治理问题的研究仍充满挑战。在国 外，只是最近几年才逐步认识到金融机构特别是银行公司治理的特殊性；在国内 的相关研究也刚刚起步，关键是我国正处于经济转轨时期。 上市银行是较典型的所有权与经营权分开治理模式，从我国银行公司治理与 国外银行公司治理的对比中可以知道：虽然局部有突破，但总体上与先进国家相 比在法治、法理理念、治理基础等方面的差距仍较大。形成中国化的银行公司治 理特色主要源自转型期银行公司治理的政府行为、市场环境和股东控制的“多维 约束”；这些约束条件与西方及其他转型国家有很大的不同。本文以沪深两市上 市银行2 0 0 0 - - 2 0 0 5 年的数据为研究样本，考察公司治理结构对绩效的影响。实 证结果显示，上市银行公司治理各因素与绩效存在一定的相关性，但有些并非我 们所期望的，如：高管薪酬与银行规模的相对强相关性。一方面，在实证研究的 基础上找出我国上市银行股权治理结构的不足并为其调整指明方向；另一方面， 实践中银行分支机构的风险更容易引发全系统的风险，因此，把建立分级管理体 系作为商业银行有效公司治理不可或缺的重要组成部分。最后，我们讨论了年薪 制、员工持股等激励机制，每种激励的适用范围是不同的，良好的公司治理依赖 于多种激励的整合，最终构建起股东、客户与员工的良性互动的战略激励体系。 上市商业银行有效公司治理没有固定模式。判断一个国家上市银行公司治理 是否完善，不仅要看它是否与本国经济发展水平、资本市场状况相适应，而且要 看这种公司治理模式是否能够随着经济水平、资本市场的发展灵活调整。良好的 公司治理最终依赖于有效的动态调整和优化。我们目前的研究还有较大不足，但 可以预见，我国银行业必将从幼稚走向成熟，成长为具有很强国际竞争能力的支 柱行业。 关键词：上市银行公司治理转轨经济 中固l 市股份制商业银行公司冶理问题研究 a b s t r a c t ho l e rc o u n t r y , t h eb a n k i n gr e f o r mb e c o m e sd e e p e ra n dd e e p e r , t h ec o r p o r a t eg o v e r n a n c eo f b a n k si sa l s oh i g h l ya u e n d e da n d h a sb e c o m ea ni m p o r t a n tc o n t e n to ft h eb a n k i n gr e f o r m b u t n o w t h e r ei ss t i l ll o t so fc h a h e n g eo nt h er e s e a r c ho ft h eb a n kc o r p o r a t eg o v e m a n c e 1 r h e p a r t i c u l a r i t yo ft h eb a n kc o r p o r a t eg o v e r n a n c eh a sb e e ng r a d u a l l yf o u n di na b r o a di nt h el a s tf e w y e a r s ；t h ed o m e s t i cc o r r e l a t i o nr e s e a r c ha l s oo n l yt h e nj u s ts t a n 甜 m o s ti m p o r t a n t l y ，o u rc o u n t r yi sb e i n gi nt h ee c o n o m i c a ls w i t c h e rt i m e t h el i s t e db a n ki sak i n do ft y p i c a lg o v e r n a n c em o d ew h i c ho w n e r s h i pa n dt h em a n a g e m e n tr i g h t s i ss e p a r a t e ；w ec o u l dg e tt h ec o n c l u s i o nt h r o u l g ht h eg o v e r n a n c ec o m p a r i s o nb e t w e e no o rb a n k c o r p o r a t ea n dt h ef o r e i g nb a n kc o r p o r a t e ：a l t h o u g ht h e mi sab r e a k t h r o u i g h t a k i n go n ew i t h a n o t h e r , w eh a v ea1 0 n gd i s t a n c ew i t ht h ea d v a n c e dc o u n t r i e si nt h en o m o c r u c y , t h em a n a g i n g c o n c e p t i o na n dt h em a n a g i n gf o u n d a t i o ne t c t h ec h a r a c t e r i s t i c so ft h ec h i n e s eb a n kc m p o r a t e g o v e r n a n c em a i n l yc o m ef r o mt h ef o l l o w e df a c t o r sd u r i n gt h eb a n kc o r p o r a t eg n v e m a n c e t r a n s f o r m a t i o n - p e r i o d - - 一m cg o v e r n m e n tb e h a v i o r , t h em a r k e te n v i r o n m e n t t h eb i gs h a r e h o l d e r n 缸o l 一一“m u l t i - d i m e n s i o n a lr e s t r a i n t ”t h e s er e s t r i c t i o na r ev e r yd i f f e r e n tf r o mt h ew e s t e r n a n do t h e rt r a n s f o r m a t i o nc o u n t r y t h i st e x ts e l e c t sb a n k si i s t e do nt h es h a n 曲a ia n ds h e n z h e n s t o c ke x c h a n g ed u r i n gt h ep e r i o d2 0 0 0t h r o u g h2 0 0 5 ，a n dt e s te f f e c t so ft h eb a n kc o r p o r a t e g o v e r n a n c e s t r u c t u r eo nb a n kp e r f o r m a n c e t h er e s u l ti n d i c a t e st h a tt h et w os h o w s o m e r e l a t i o n s h i p ，b u ts o m ei sn o tw ee x p e c t e d ，f o re x a m p l e ：h i g ht u b ep e r s o n n e ls a l a r ya n db a n ks c ：；l l e r e l e v a n c e o nt h eo n eh a n d , a c c o r d i n gt or e a ld i a g n o s i sr e s u i t , p o i n to u tt h ei n e f f i c i e n c yo ft h e b a n kc o r p o r a t eg o v e r n a n c es t r u c t u r e o nt h eo t h e rh a n d ，i np r a c t i c e ，t h er i s ki ft h eb a n k e m b r a n c h m e n tc a u s e st h er i s ko ft h ew h o l es y s t e mm o r ee a s i l y , s ow et a k et h er a t i n gm a n a g i n g s y s t e m st h en e c e s s a r yp a r td u r i n gt h ee s t a b l i s h m e n to ft h ee f f e c t i v ec o m m e r c i a lb a n kc o r p o r a t e g o v e m a n c e f i n a l l y , w ee m p h a t i c a l l yd i s c u s s e dt h ey e a r l y l a r ys y s t e ma n de s o p , t h es u i t a b l e s c o p eo fe a c hi n v i g o r a t i o ni sd i f f e r e n t ，a n dt h eg o o dc o r p o r a t eg o v e r n a n c ed e p e n d so nt h e c o m p o s i t i o no fv a r i o u si n v i g o r a t i o nm e t h o d s ，a n ds e t su pt h ei n v i g o r a t i o ns y s t e mw h i c hh a st h e p o s i t i v ei n t e r a c t i o no ft h es h a r e h o l d e r , c u s t o m e ra n de m p l o y e r t h ee f f e c t i v ec o r p o r a t eg o v e r n a n c ed o e sn o th a v et h ef i x e dp a t t e r n ，i tc l o s e l yl i n k e dt oe c o n o m i c b a c k g r o u n d t oj u d g et h ee f f e c t i v e n e s so fc o r p o r a t eg o v e m a n c eo fal m t e db a n k s ，w es h o u l dn o t o n l yd e p e n do nt h en a t i o n se c o n o m i cd e v e l o p m e n tl e v e l ，c a p i t a lm a r k e tc o n d i t i o n s ，b u ta l s oo n t h ef l e x i b l ea d j u s t m e n t so ft h i sp a t t e r na st h ee c o n o m i cl e v e la n dt h ec a p i t a lm a r k e t c h a n g e s t h e g o o dc o r p o r a t eg o v e r n a n c ed e p e n d so i lt h ea d j n s t m e n ta n do p t i m i z a t i o no ft h eg o o ds t a t i cs t a t e d e s i g na n dv a l i dd y n a m i c s 1 n h er e s e a r c ha l s oh a sab i g g e ri n s u f f i c i e n c ya tp r e s e n t b u tw ec a n f o r e s e et h a tt h eb a n k i n gi no u rc o u n t r yw i l ls u r e l ym a t u r ef r o mt h ei m m a t u r ep h a s e ，a n dw i l lb e t h ep i l l a ri n d u s t r yw h i c hh a st h ev e r ys t r o n gi n t e r n a t i o n a lc o m p e t i t i v e k e yw o r d ：1i s t e db a n kc o r p o r a t eg o v e r n a n c e t r a n s i t i o ne c o n o m y 2 中国上市股份制商业银行公c 治理问题研究 引言 o 1 商业银行公司治理问题的提出 2 0 世纪8 0 年代，对英美与日德公司竞争力的差异研究将公司治理纳入人们 的研究视线。根据法码与詹森( f a m aa n dj e n s e n ，1 9 8 3 ) 的论述，公司治理研 究的是所有权与经营权分离情况下的“代理人问题”，解决的中心问题是降低代 理成本，其焦点在于所有者和经营者权益相一致。o e c d 原则将公司治理定义为： “公司管理层、董事会、股东和其他利益相关者之间的一整套关系”。西方各国 公司治理经历了从管理层中心主义一股东大会中心主义一董事会中心主义的转 变过程。 最初人们研究公司治理也常把银行考虑进去，“银行”与“公司治理”这两 个词经常联系在一起，但人们更多的是从一般公司治理的角度去看待银行，银行 往往被作为改善其他公司治理绩效的重要力量( 债务的硬预算约束及独特的破产 制度) 。如在德国和日本的公司治理模式中银行至关重要，日本的主银行制和德 国的全能银行制被描述为“以银行为基础的公司治理模式”。尽管“有效的公司 治理是银行安全稳健运行的一项基本要素”，对经济发展和社会稳定有重要作用， 但是长期以来银行自身的公司治理问题未得到足够的重视。 从1 9 8 0 年到1 9 9 7 年，国际货币基金组织四分之三左右的会员银行出现了严 重的问题，引发了人们对商业银行公司治理问题的关注：频繁爆发的银行危机使 各国政府和监管部门开始研究商业银行的公司治理问题。 0 2 现阶段银行公司治理研究的缺陷 就目前所收集到的资料来看，国内外对银行公司治理的研究存在着较多空 白，且在较多方面研究亟待深入。特别是在国内相当一部分人想当然的认为银行 公司治理只不过是企业公司治理的简单翻版；即使在国外也是最近几年才逐渐认 识到商业银行公司治理的特殊性( m a c e y ，2 0 0 1 ) 。在我国相关理论研究还明显 落后于实践我国有大量成功的改革实践，但成功的经验尚未转化为系统的理 论。这种现象在转型经济国家相当普遍，以至于梅早特福克斯和迈克尔海勒 中国l ：市股份制商业银行公司治理问题研究 ( 1 9 9 9 ) 等人认为，转型经济国家仍停留在对西方理论的引进和阐释阶段。 0 2 1 照搬一般公司治理的理论与经验 商业银行是一种金融中介组织，它的主要职能是为社会提供流动性的服务， 在它的主要资产贷款的形成资金来源中，自有资本的比重一般不超过1 0 ， 其它大部分通过吸纳存款取得，这就形成了商业银行独特的资本结构；同时银行 业风险易于集中的行业特点，要求银行业被监管，而且银行存款处于显性( 如存 款保险制度) 或隐性( 国有银行的国家担保) 的担保之下。因此，公司治理的理论 可以借鉴但不能简单地套用到商业银行的改革当中。现有的研究基本上没有深入 考察银行与一般公司的区别，即商业银行公司治理的特殊性，直接将企业的公司 制改造思路应用于银行。 o 2 2 忽视了国情特别是中国转型经济的特征 对我国这样一个特殊的转型经济国家来说，商业银行公司治理的完善并不是 实行股份制改造那么简单，忽视国情将导致研究深度的有限及部分被普遍接受结 论的错误。股份制改造并不是企业( 银行) 高效率的充分必要条件。俄罗斯为世 界各国提供了“私有化”失败的典型教训。我们固然不能因噎废食，但对于商业 银行来说，公司治理机制的完善比公司上市更为重要；经过十多年的发展，中国 的资本市场却成了一个畸形儿，所以银行上市只是银行改革的开始，而远非终点。 0 3 研究意义及目的 从这几年中国的改革实践与国际经济发展潮流可看出三个关键词：市场化、 竞争和开放。银行业由于其特殊性高杠杆、资产非透明性、管制性等，被赋 予了保护顾客财富的公共责任，其在整个经济的资金流动中扮演着至关重要的角 色。因此稳定健康的银行体系对经济的长期增长是非常重要的，而有效的公司治 理则是银行稳健经营的基本条件。从世界范围看，以股权多元化为基础的股份公 司已成为现代商业银行主要的组织形式，尤其是进入2 0 世纪9 0 年代以来，随着 经济的同益全球化和机构投资者对公司治理参与的逐步加深，特别是一系列金融 危机，大大刺激了国际社会对商业银行公司治理问题的敏感性；美英等殖方发达 国家的大型商业银行都在不断改进和强化公司治理结构，从制度上保证他们在金 2 中国 ：市股份制商业银行公t d 治理问题研究 融全球化的激烈竞争中立于不败之地。 作为独具特色的经济转型国家，中国面临着从传统经济向现代经济转型、计 划经济向市场经济转型的双重任务，在构建社会主义市场经济体制、加快向市场 化转变过程中，中国会融市场累积的矛盾和问题目益显现，金融稳定也即银行业 稳定成为中国经济健康持续发展的关键，上市成为中国银行业市场化改革的重要 一环，然而商业银行上市后并非万事大吉，上市银行公司治理与国外同业相比是 “形似而神不似”；建立真正意义上的股份制商业银行和有效的公司治理机制， 才是当前中国银行业市场化改革成功的关键所在。中国上市银行中中国银行、交 通银行等是在香港上市，其面临的宏观经济环境、法律政策环境、资本市场环境、 公司治理、股东素质等与内地差异较大，因此本论文中的研究对象是截止2 0 0 6 年6 月在中国内地上市发行a 股的五家股份制商业银行。以下本文的论述都以上 市银行称之。 本文从中国银行业现实出发，提炼出中国上市银行公司治理问题，在研究这 一课题过程中，以产权理论、契约理论等现代西方经济理论为基础，应用一些经 济学中常用的分析方法对上市银行公司治理这一复杂问题进行研究，通过系统梳 理国内外有关商业银行公司治理的实践经验和研究成果，把银行分级管理纳入研 究框架；重新探讨年薪制、职工持股计划、独立董事制度在中国上市银行的应用； 从商业银行公司治理内外两个层面出发，建立和完善上市商业银行决策权、执行 权、监督权有效制衡机制，解决当前中国商业银行公司治理这个关键与核心问题。 3 中图i 布股份制商业银行公- d 治理问题研究 第一章商业银行公司治理概述 1 1 商业银行公司治理 1 1 1 银行公司治理内涵 在研究银行公司治理时，一些学者( s a u n d e r s ，s t r o c ka n dt r a v l o s ，1 9 9 0 ； g o r t o na n dr o s e n ，1 9 9 5 ) 关注银行的管理行为，另一些学者( c f d i a m o n d ，1 9 8 4 ； e d w a r d s ，1 9 9 9 ) 专注银行公司治理与一般公司的差别，还有很多学者将银行公 司治理仅仅看作是银行中的系统风险管理问题( p e n n yc i a n c a n e l l ia n dj o s e a n t o n i or e y e sg o n z a l e z ，2 0 0 0 ；d a v i s ，1 9 9 5 ；l i n d g r e n ，g a r c i aa n ds a a l ， 1 9 9 6 ) ，当然还有一些学者( p r o w s e ，1 9 9 5 ；h o u s t o na n dj a m e s ，1 9 9 5 ；c r a w f o r d ， e z z e l la n dm i l e s ，1 9 9 5 ) 固执地认为银行公司治理和其他公司的治理并没有什 么区别。g e r o r g ey o j t a ( 2 0 0 2 ) 则认为，银行公司治理的探讨既应包括宏观的 层次，如有效的司法与监管体系；也应包括微观层次，研究单个银行的最佳治理 准则。此外，从利益相关者角度来界定银行公司治理内涵的也不在少数。 国内对于银行公司治理的定义常常直接套用一般意义的“公司治理结构”的 定义，如将商业银行公司治理的含义界定为：建立以股东大会、董事会、监事会、 高级管理层等机构为主体的组织架构和保证各机构间独立运作、有效制衡的制度 安排，以及建立科学、高效的决策、激励和约束机制( 徐龙华，2 0 0 2 ) 。 国内研究上市股份制商业银行公司治理的很少，单独给出定义的就更少；国 外文献中很少有对应于“结构”二字的表述，而且“结构”在国内的研究中往往 支狭义的公司治理概念，不足以涵盖本文所涉及的内容。因此，结合国际机构的 定义，主要倾向于中义的概念且去除“结构”二字研究银行公司治理( b a n k c o r p o r a t eg o v e r n a n c e ) ，它是指有关影响银行控制权和剩余索取权的一整套法 律、文化和制度性安排。在这样的定义下，银行公司治理不仅仅关注企业所有权 安排及其具体化等问题。对于银行也这样的高风险行业，不但把分级管理、内部 控制等非传统治理要素纳入银行公司治理研究范畴，而且也把监管、竞争等影响 公司治理的外部变量引入，研究成套的制度体系，结合中国当前银行业改革进程 和宏观经济大环境，全面、综合地考察中国七市银行的公司治理问题。 4 中陶 ：市股价l4 商业银行公一d 治理问题研究 1 1 2 商业银行公司治理机制分析 商业银行的公司治理机制主要是内外两个方面。内部治理机制主要关注委托 人和代理人责权利分配的公正性平有效性问题。外部治理机制重点关注公司治理 的透明度和外部公正性问题，着重保护商业银行的中小股东、利益相关者以及社 会公众利益。对于一个完善的公司冶理而言，内部治理机制和外部治理机制缺一 不可，两者的共同作用以保证银行公司治理的有效性。 1 1 2 1 内部治理机制 完善的商业银行内部治理机制应包括下面几方面： 1 产权结构。商业银行的产权结构应该构建包括机构投资者、公司、个人 在内的多元化产权结构，注意各种产权之间的制约关系。同时要注意保护投资者 的利益、减少关联交易，尤其要防止银行股东和经理可能对广大存款者利益的侵 害，减少大股东对小股东利益的侵害。 2 资本结构。商业银行的资本结构中，股东权益占的份额不大，对于高负 债的银行，充足的资本金不仅直接关系到其资产规模的大小、决定其抗风险能力， 更是影响银行科技投入、业务发展和提高竞争力的重要因素。 3 内部制衡机制。建立一个良好的制衡机制是商业银行的经营目标得以实 现的最根本基础，因为制衡机制是商业银行防范风险，得以稳健经营的关键所在。 股东大会一一董事会一一经理层一一监事会是基本制衡机制。董事会在商业银行 治理结构中的作用尤其重要，是制衡机制中的核心，一定要保证商业银行董事会 的独立性。 4 内部控制机制。中国人民银行在商业银行内部控制指引中将内部控 制定义为：商业银行为实现经营目标，通过制定和实施一系列制度、程序和方法， 对风险进行事前防范、事中控制、事后监督及纠正的动态过程和机制。可见商业 银行内部控制至少包括三部分基本内容：第一，内部控制要确定银行内部行政领 导和各个职能部门拥有的职权和应承担的责任，以及他们在处理经济业务时所处 的地位和作用；第二，内部控制要明确处理每一项经济业务的规定程序和手续； 第三，内部控制要制定处理一项经济业务的人员之问相互制约的方式。 5 激励约束机制。有效的激励约束机制是完善的商业银行治理机制重要组 成部分，与治理机制的其它部分互为前提，相互制约。商业银行在强调内部制衡 中国卜市股份制商业银行公司治删题研究 机制的同时，必须建证一个更高层次的激励约束机制，让银行的管理人员和员工 有积极性和责任心去经营银行资产、增加银行收益。 6 信息披露制度。强有力的信息披露制度是对银行进行市场监督的典型特 征，亦是股东行使表决权的重要依据。健全的信息披露制度也有助于帮助公众了 解银行的组织结构和经营活动，是影响其行为和保护投资者利益的有力工具。 1 1 2 2 外部治理机制 商业银行的外部治理机制主要是指一些市场机制和外部监管机制。由于银行 债权人外在于自身，所以其约束作用有限。市场机制主要由包括以下几方面： 1 产品市场。在现代市场经济条件下，商业银行资产业务和负债业务的发 展完全取决于其金融产品、金融工具的开发推广能力和金融服务水平的方式与质 量。规范和竞争的产品市场是评判银行经营成果和经营人员业绩的基本杯准：因 此，优胜劣汰的产品市场机制能起到激励和鞭策银行经理人员的作用。 2 资本市场。资本市场竞争的实质就是控制权市场，主要表现为敌意兼并 和收购，这样银行的董事长和总经理就会失去其对银行的控制权；主要是针对银 行董事长及董事会成员、总经理及高级管理人员的约束。 3 银行经理人市场。现代商业银行同益朝着专业化、全球化、高科技、综 合性的方向发展，银行业本身特有的高负债经营、经营风险外部性强等特征，对 银行家的要求越来越高：培育一批高素质、专业化的银行家阶层就非常重要。随 时都有被人替代的可能，给在位的经理施加较强的外部压力，鞭策他们努力工作。 银行经理人的名誉、地位、前途都取决于他在经理人市场中的竞争实力。 4 市场中的独立审计制度。这主要依靠市场中立机构( 如会计师、审计师、 税务师、律师事务所) 客观、公正的评判和发布信息。外部独立审计对银行进行 审计的主要目标是就银行已公布的财务报表是否在所有重要领域进行了披露，是 否遵守了本国财务会计报告制度等情况发表意见。外部独立审计师的意见有助于 确立财务报表的可信度，有效防止银行管理层的舞弊与错误风险。 5 外部监管机制。在银行监管的有效性方面，普遍的观点是银行监管应作 用于市场失效的地方，而不应去做市场自身能够完成的事。尽管有人认为银行监 管的负面影响大于i f 面影响：金融监管在减少金融体系风险、维护会融业的稳定 和安全的同时，给会融业的运行也带来成本。但从长远看来，为维护银行间公平、 中嘲i 市股份制南q ，银行公司治理问题研究 公开、公j 下的市场竞争环境，保护存款人利益，促进银行业稳健经营，必须强化 外部监管。 1 2 商业银行公司治理特殊性 商业银行作为一种公司组织形式首先具有一般公司共同的公司治理特征：其 次，银行又是一种特殊的企业，经营的是一种特殊商品货币，我们更重要的 是要认识到银行是在经营风险，而不仅仅经营的是一种货币商品。又由于商业银 行在国家货币体系中举足轻重的作用，使得商业银行面临的公司治理问题比一般 非金融企业更为复杂和困难，使其从根本上有别于一般意义上的公司治理。 1 2 1 应突出存款人利益 传统企业公司治理强调的是“股东利益之上”，尽管人们现在已经开始关注 企业利益相关者，主张“利益相关者共同治理”，但维护股东利益仍是当今公司 治理重点。对于商业银行而言，突出的是要维护存款人的利益。股东投资是商业 银行获取巨额资本金的源泉，其重要性自不必说；但存款则是商业银行经营活动 的基础，只有存款人的存款才使银行具有从事信贷业务的资金来源，若没有存款， 银行的一切经营活动将成为海市蜃楼。 1 2 2 商业银行所有权安排的特殊性 从生产要素的结构来看，现代商业银行是一种高知识密集型企业。创造性知 识及其创新劳动是高知识密集型企业中最为关键的稀缺资源。商业银行中人力资 本所有者尤其是管理者有充分的“谈判实力”，人力资本所有者实际性地拥有商 业银行一定的所有权。商业银行管理者拥有充分的剩余控制权，管理者不仅仅是 充当提出与执行决策的角色，往往本身就在制定和做出重大的决策，或者在制定 商业银行重大决策的过程中有着重大的发言权和发挥关键性的导向作用。 1 2 3 商业银行委托代理关系的特殊性 商业银行在信息不对称方面要比一般企业复杂得多，这种复杂性主要是监管 者和存款人、贷款人的存在而引致的。简言之，商业银行主要包含四个层次的委 托代理关系：一是存款人和商业银行的委托代理关系，是商业银行的存款业务； 二是商业银行和贷款人之间的委托代理关系，是商业银行的贷款业务；三是商业 7 中国! r i j 股份制商业银行公卅治理问题究 银i i 作为中间业务提供商在企业之间面l 临的委托代理关系，他们之问的合同是各 种信用凭证，如支票、银行承兑汇票等；四是监管者与商业银行之间的委托代理 关系。复杂的委托代理关系使得商业银行在信息不对称方面面临的压力比一般公 司面临的压力在强度上要大的多。 1 2 4 银行的高财务杠杆性 根据巴塞尔协议的规定商业银行资本充足率为8 ，银行可吸收存款筹集到 十几倍于本金的债务资金，形成其自特殊的“低股权，高债权”财务结构。这种 财务结构极大地膨胀了股东的风险扩张冲动：“少本经营”的股东拥有剩余索取 权，他们更偏好一些高风险的项目，这些项目将会损害存款人( 只享受固定收益 的债权人) 的利益。 1 2 5 商业银行治理中风险控制的复杂性和重要性 银行经营的不仅是特殊商品货币，更是经营和管理风险。接受风险和管 理风险是银行赖以生存的根本( h a n s u l r i c hd o e r i g ，1 9 9 6 ) 。巴塞尔银行监管 委员会认为，银行业面临着信用风险、流动性风险、市场风险、操作风险、信誉 风险、法律风险、国家风险等诸多风险。由此，客观上要求银行本身应具有一套 严密的制度，及时防范、识别、化解和处理风险；对风险的管理和控制也成为了 商业银行公司治理运作中的关键。“t o ob i gt of a i l ”( 大而不倒) 的心态在很 大程度上提升了商业银行股东和管理者的风险偏好，加大了银行股东的道德风险 和逆向选择的可能。另外，存款保险制度也弱化了存款人对银行的监督机制，商 业银行除内部人之外的其他固定收益索取者没有动力去监督和制约股东的追逐 高风险收益行为。 1 2 6 市场竞争的垄断性 与一般公司赖以生存的产品市场不同，银行作为垄断的高风险行业，不仅存 在经济性的进入壁垒，而且由于银行对国家经济稳健运行的重要性，还存在着国 家在宏观层面上的政策性进入壁垒。这就使得银行业市场很难达到产品市场的有 序、自由和公平竞争的要求，通过产品竞争市场改善银行公司治理的功能被大大 弱化。 1 2 7 信息非对称性 8 中国卜市股份制商业银行公i 】治理问题研， 信息不对称在所有公司都存在，但银行较其他公司信息不对称问题更为严 重。商业银行委托代理链较长且相互关系错综复杂：存款人与商业银行、贷款人 与商业银行、中央银行与商业银行、股东与管理层、银监会与商业银行等等代理 关系；信贷市场是不完全信息市场；分散的股东和债权人对管理层和大股东的弱 势监督( 可以说是无效监督) ；大股东对管理层的控制或者二者的合谋；银行产 品( 尤其是衍生品) 的复杂化等等；这一切都强化了银行信息的非对称性，导致 逆向选择和道德风险日益严重，大大增加了商业银行公司治理的难度。 1 2 8 巨大的外部性 商业银行在金融领域内处于中心地位，流通中货币量的主要部分是商业银行 创造的，一旦发生银行倒闭风潮( “多米诺骨牌”效应) ，通过派生存款乘数缩减 机制，相当部分的货币供应会突然消失，会对整个国民经济造成严重打击。整个 社会的转账支付系统是以商业银行的活期存款为依据的，庞大的支付系统若有一 处出现短暂故障，整个支付链条就会中断，对经济的稳健运行和社会稳定将产生 极大的危害；而且，商业银行任何分支机构的问题都较一般的企业有引起全局崩 溃的更高的概率。 9 中国卜市股份制商业银行公司治理问题研究 第二章商业银行公司治理国际经验 国际上银行公司治理方面的研究有三个特点：一是仍然主要关注一般公司治 理关注的领域，二是主要集中在对欧美发达国家的研究与借鉴上，三是几乎忽略 了发展中国家的银行公司治理( c a p r i o l e v i n e ，2 0 0 2 ) 。即便是发达国家， 对银行公司治理的讨论也是近几年的事( m a c e ya n d0 h a r a ，2 0 0 1 ) 。当前，对 银行公司治理问题的研究重点逐步从关注银行如何在一般公司治理中发挥外部 治理作用，到银行如何借鉴一般企业的治理经验，再到目前的普遍认为银行公司 治理具有一定的特殊性，开始注意探讨包括发展中国家以及转型经济的银行公司 治理问题。各国的实践为我们研究国内上市商业银行公司治理问题提供了丰富的 研究素材一成功经验及失败教训。 2 1 国际上有代表性的银行公司治理模式 从产权制度来看，现代商业银行多以股份制形式存在。根据各国经济文化发 展的具体情况不同，各国商业银行的产权制度安排又有较大的区别，根据股权的 密集程度，可以分为高度分散型股权结构、相对集中型股权结构、高度集中型股 权结构等三种。与上述三种产权制度安排相适应，现代商业银行的治理模式也有 三种主要类型：一种是以外部人监督为主的市场型治理模式；一种是以内部人监 督为主的关系型治理模式；另外一种是以国家监督为主的行政型治理模式。 2 1 1 市场型银行治理模式 市场型银行治理模式是指主要通过资本市场机制中的投票、接管和兼并等股 权流动形式以及破产、清算等债权流动形式实现对银行经营者的控制和监督。这 种治理模式与股权分散型的产权结构相适应，得以成立的前提是该国应具有比较 完善的法律环境、发达的资本市场和运作有效的“经理人市场”。英美两国是实 行这种治理模式的典型国家。其特点是： ( 一) 股票市场约束。股票市场是银行经营管理状况的“晴雨表”。 ( 二) 利益相关者的权益保护。有健全的法律体系作保障、维护股东和利益 相关者的利益，尤其是中小股东的利益和存款人的利益。 1 0 中国上市股份制商业银行公司治理问题研究 ( 三) 在制衡机制中，董事会起着至关重要的作用。董事最重要的责任是促 使银行的长期发展，这是与其对股东所承担的信托责任一致的。 ( 四) 银行董事和行长以及其他高级管理人员是从银行经理人市场上选择 的。职业经理在市场上的价格体现了他们自身的价值。 ( 五) 完善的薪酬激励机制。 ( 六) 严格的信息披露制度。 2 1 2 关系型银行治理模式 关系型银行治理模式是指以内部人监督为主的治理模式。在这种银行治理模 式，监督、决策和执行均出自银行内部，主要由大股东组成的董事会直接监督并 约束经理层。这种治理模式是与相对集中型股权结构相适应的，并以德国、日本 为代表。在这种模式下，投资者持有大比例的股份，他们与经理层保持长期关系， 并对经理层实施直接监督。由于股权集中于几个大股东手中，因而他们有足够的 动力、也有足够的能力对经理层实施监督和控制。这类银行治理模式的特点主要 有以下几方面： ( 一) 银行的控制权由大股东和债权人控制，有严密的股东监督机制，经理 阶层对银行的控制力受到了抑制。 ( 二) 制衡机制方面，这类银行的治理结构主要是由股东选派自己的代表参 加董事会，再由董事会选择经理层，因此属于股东直接管理型。 ( 三) 经理的选拔主要是通过内部选拔来实现的。一般而言，由于这类银行 由股东直接控制、股东直接参与经营管理。 ( 四) 对经理人员的激励主要是通过工资、奖金、退休金计划等方式实现的。 这类银行内部往往有比较严格的晋升制度，员工的收入主要与员工的职称、工龄 等有关，股票及股票期权等激励方式的比例相对不大。 ( 五) 从信息披露角度来看，关系型银行治理相对于市场型公司治理差一些。 2 1 - 3 国家型银行治理模式 国家型银行治理模式是一种国家高度控股的银行治理模式，主要是通过国家 选派银行的领导人来进行经营管理，经营目标一般是为国家服务。中国、法国、 韩国和转轨国家的银行现在或者以前均采用过这种模式。在这种银行治理模式 下，激励的方式主要是行政升迁。总体上讲，这种治理模式弊端较多，采用这种 1 1 中国卜市股份制商业银行公- d 治理问题研究 模式的国家主要在尝试改革。 严格来说，上述分类比较宽泛，并不十分严谨。如在日德关系型模式中，德 国的监事会与日本相比又有较大不同：德国监事会和董事会有上下级之分，监事 会是上位机关，董事会则是下位机关，在德国，法律规定监事会是由股东代表和 职工代表共同组成的；日本的董事会基本上由企业内部产生的内部董事组成，董 事之间有地位高低之分，细分为主席、总裁、高级常务董事、常务董事及一般董 事，另外，日本公司中外部监事的建立比较少见。美国的治理模式也不像我们所 想象的那样股权高度分散( 张春霖，2 0 0 2 ；曹延求、刘呼声，2 0 0 3 ) 。e i s e n b e r g ( 1 9 7 6 ) ，d e m s e t z ( 1 9 8 3 ) ，d e m s e z 、l e h n ( 1 9 8 5 ) ，m o r c k 、s h l e i f e r 、v i s h n y ( 1 9 8 8 ) 的研究都表明，美国大银行的股权结构是适度集中的。 由于历史与经济文化发展的轨迹不同，在亚洲国家( 有时认为拉美国家也是) 形成了与市场型和关系型治理模式不同的治理模式，我们称之为家族式治理模式 公司股权集中在家族手中，而控制性家族一般普遍地参与公司的经营管理和 投资决策。我们把前苏联等转轨国家大量私有化改制和混乱的法律体系导致严重 的内部人控制，内部人成为企业实际所有者的治理模式称为转轨经济治理模式 ( 也可把它划为国家型治理模式) 。 2 1 4 现代商业银行公司治理模式的趋同性 客观地讲，不同模式的银行治理虽然存在许多差异，但在不同国家、不同的 环境下均发挥了相当重要的作用，促进了各自国家的经济发展。随着经济全球化 进程的加速，不同模式的治理模式出现了一种趋同性，但其核心精神日趋一致， 即：能够降低委托代理成本、保持相关利益主体的利益均衡、促使企业尽可能地 提高运行效率。这些共性主要表现在以下几个方面： l 、保持企业经营的可竞争性，这种竞争的压力一方面来自外部的市场，另 一方面来自内部的董事会和经营者。 2 、存在明晰的信息披露、采集和分析机制。 3 、合理配置和行使企业控制权，其要点主要是，使剩余索取权和剩余控制 权尽可能相对应。 4 、对于董事会、经理层和职工都要形成有效的监督和评价体系。 5 、具有完善的、清晰的、市场化的激励机制。 中国i ：市股份制商业银行公卅治理问题研究 2 2 商业银行公司治理原则的国际发展 从1 9 8 0 年到1 9 9 7 年，国际货币基金组织四分之三左右的会员银行出现了严 重的问题，引发了人们对商业银行公司治理问题的关注。频繁爆发的银行业危机 不但使各国政府和监管部门开始研究商业银行的公司治理问题，也促使国际组织 开展了相关的研究，并陆续推出了一系列旨在强化银行公司治理的国际性文件， 这些措施的实施以收到良好的效果。从巴塞尔银行监管委员会到国际货币基金组 织( i m f ) ，国际金融公司( i f c ) ，亚洲开发银行( a d b ) ，以及国际公司治理论坛， 都在逐步开展银行公司治理的研究。 2 2 1 巴塞尔银行监管委员会与巴塞尔银行公司治理体系 巴塞尔银监会相继颁布了利率风险管理准则( 1 9 9 7 0 9 ) 、银行机构内部 控制系统框架( 1 9 9 8 0 9 ) 、增加银行透明度( 1 9 9 8 0 9 ) 和信用风险管理准 则( 1 9 9 9 0 7 ) 等一系列文件，突出了商业银行公司治理的重要性；并于1 9 9 9 年9 月专门就商业银行公司治理出台加强银行机构公司治理的指导性文件， 进一步强调公司治理问题对银行稳健经营及金融监管的重要性。这一系列专题性 文件构造了巴塞尔银行公司治理体系。特别是在2 0 0 5 年7 月巴塞尔银监会又出 台加强银行公司治理征求意见搞，提出了商业银行八大稳健公司治理原则， 这是迄今为止接受范围最为广泛、影响力最大的银行公司治理文件。 第一，确立银行的战略目标和价值准则，并在全行传达贯彻。董事会应在考 虑各方利益相关者利益的基础上，确立银行的战略目标和职业道德规范，以指导 银行的持续经营活动。 第二，制定并在全行贯彻明确的岗位责任制和问责制。有效的董事会应明确 界定自身及高级管理层的权限与主要责任。 第三，确保董事会成员称职，清楚理解其在公司治理中的角色，并对银行各 项事务做出良好的独立判断。董事会对银行的经营和财务稳健负最终责任。政府 不应参与国有银行的日常管理，尊重董事会的独立性，允许董事会独立于可能引 起利益冲突的政治影响履行受托职责( 如董事为政府官员或有明显的政治利益 时) 。但这并不妨碍国家作为所有者为银行制定总体目标的权力。 第四，确保高级管理层实施适当的监督。高级管理层由负责银行日常管理的 核心组成，这些成员应具有监管其分管事务必备的技能，并对这些领域的重要岗 中国i ：市股份b 4 商业银 f ：一日治理问题研究 位人员实施适当的控制。 第五，充分认识并有效发挥内外部审汁使其它控制部门对稳健公司治理的重 要促进作用。独立、胜任、合格的审计人员徊其它控制部门对实现公司治理的许 多重要目标至关重要。董事会应借助审计人员的工作，对管理层所提供的银行运 营和绩效的信息进行独立检查。 第六，确保薪酬政策和具体做法与银行的道德价值观念、目标、战略及控制 环境相一致。经股东大会先同意，董事会应有权决定或核准董事会成员、高级管 理层和其他重要岗位