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我国境外放款政策现状及需要关注的问题 【文章摘要】 境外投资企业融资困难和流动资金不足曾是制约企业“走出去”的瓶颈，境外放款政策顺势出台，并在日后日益松绑，不仅破解了企业资金不足难题，为企业境外发展提供了广阔的融资平台，更进一步促进了企业贸易投资的便利化，同时逐步放松的资本管制也有利于推进人民币的国际化。本文从境外放款政策的沿革入手，分析了境外放款的政策优势，指出了目前政策应予关注的问题，并提出了一些建议。 【关键词】 境外放款；股权关系；避税 1 政策沿革 2004年11月1日，关于跨国公司外汇资金内部运营管理有关问题的通知正式实施，符合条件的中外资跨国公司，其境内成员公司向境外成员公司拆放外汇资金，可以直接放款方式进行。文件要求放款主体仅限于跨国公司，放款资金来源仅限于资本金账户、经常项目外汇账户内的资金。账户开立、放款资金的境内划转或境外付汇等手续，需外汇局核准后才能办理，放款额度按发生额管理。 2009年8月1日，关于境内企业境外放款外汇管理有关问题的通知将放款主体扩大到各类所有制企业，符合条件的可以向其境外设立的全资附属企业或参股企业提供放款，资金来源增加了人民币购汇以及外币资金池资金，取消资金在境内相关外汇账户与境外放款专用外汇账户之间的划转及结汇的核准。 2012年6月11日，关于鼓励和引导民间投资健康发展有关外汇管理问题的通知允许境内企业使用境内外汇贷款进行放款，取消境外放款资金购付汇及汇回入账核准。 2012年12月17日，关于进一步改进和调整直接投资外汇管理政策的通知，允许外商投资企业向其境外母公司放款。 2014年2月10日，关于进一步改进和调整资本项目外汇管理政策的通知，进一步放宽境内企业境外放款主体限制，允许境内企业向境外与其具有股权关系的企业放款，同时取消境外放款额度2年有效的使用期限。 2 境外放款的政策优势 一是审批环节少、效率高。相对于对外增资这一传统的融资手段而言，放款有着先天的政策优势。增资需要经过发改委、商务部、外汇局多部门一系列复杂的审批手续，不仅时间长，而且受到东道国投资政策以及我国外汇管理政策的限制，调回境内会受到一些限制。而境外放款只需外汇局一个部门审批，资金调回按照合同约定在银行自行办理即可。 二是资金流通成本低。通过境内银行开立融资性保函的内保外贷是境外融资的另一个渠道，但境外企业需要支付担保费和较高的境外贷款利息，成本较高。境外放款在有股权关联关系的企业之间进行，资金流通成本通常要低的多。 三是资金运用更灵活。境外放款在任何具有股权关系的企业间都可以进行，包括母对子，子对母，母对孙，孙对母，以及由同一家母公司直接或间接持有的两家企业（如兄弟公司）等。而且境外放款实行余额管理，即在经核准的额度和期限内，境内企业可以将已经收回的境外放款额度循环使用，企业可以更加自主的决定放款的频率和金额。 四是有利于保持国际收支的基本平衡。当前我国国际收支顺差压力较大，短期内扩大境外放款数额非常有必要。同时外汇管理局可以根据我国的国际收支形势和境外直接投资情况，对放款资金来源、管理方式等做出调整，一旦国际收支发生逆转，有足够的政策调整空间。另外放款实行专户管理，封闭运行，也有利于控制风险。 3 应予以关注的问题 一是容易成为避税的渠道。按照目前的规定，利润需要全额缴税，而放款汇出时却无需缴税，而且放款资金可以不回收，也可以在境内企业需要时随时调回境内，放款完全可以成为利润的代替品，如果大量企业采用放款代替利润汇出，无疑会对我国税收产生影响。 二是容易掩盖资金的真实性质。境外放款是指境内企业在核准额度之内，以合同约定的金额、利率和期限，为其在境外具有股权关联关系的企业提供直接放款的资金融通方式，其本质上是一种对外债权。但由于放款的便利性和低成本，使其很容易成为某些交易的替代品，掩盖资金的真实性质，使得企业的财务报表难以反映真实经营状况，例如由于境外放款是债权，财务报表体现企业的资产规模是不变的，但利润汇出后，直接导致企业所有者权益或负债的减少，如果境外放款的实质是利润汇出，那财务报表无疑是不能反映企业经营状况的。这同样也会降低外汇管理部门监测统计数据的准确性，进而对外汇政策的评估和制定产生影响。 三是后续监管存在困难。境外放款的利率、用途由企业自行约定，资金是否收回也全凭企业自愿，资金汇出境外之后的最终用途外汇管理部门无法得知，后续监管有一定难度，这或许会为某些来历不明的资金提供合法的资金流出渠道。 四是与现行跨境人民币政策不完全匹配。依据外汇管理的规定，境内企业以人民币形式向其境外投资企业放款，应向所在地外汇局申请办理境外放款登记。但人民银行的跨境人民币政策对于此类性质的汇款，并不需要进行事前的审批，两部门政策仍需进一步协调。 4 建议 境外放款作为促进经济繁荣与贸易便利化的一项重要政策，对于缓解企业流动资金紧张有着十分重要的作用，但在政策制定和执行过程中一是应该认真评估其对税收等政策产生的影响，如果发现境外放款对利润汇出的替代效应放大，则应立即协同税务部门制定相应的税务征收政策；二是在减少行政审批，促进投资便利化的同时，创新管理方式，优化监测手段，加强对放款资金的跟踪分析，提高异常资金流动的甄别能力，规范资金流通方式，避免其成为其他金融活动的掩盖品。三是部门之间加强沟通