集团合同管理规定

力高集团合同管理规定 编号：REDCO-YFZX-004版号：A/0 生效日期：08-09-01力 高 集 团 集团合同管理规定 （版本号：REDCO-CBZX-004） 版次第一次页数17页版本号A/0修订日期08-08-25批准日期08-08-29发行日期08-09-01批准审核张磊撰稿人目 录1 总则11.1 目的11.2 适用范围11.3 合同管理原则11.4合同管理的内容22 合同订立22.1 订立合同的基本要求22.2 合同分类管理32.3 合同风险防范33 合同审查、审批33.1 合同审查要点33.2 合同会签管理43.3 合同分级批准权53.4 合同编号规定54 合同履约过程管理64.1 合同管理负责人64.2 合同管理台帐与合同文件备案管理94.3 合同结算管理95 合同变更、转让和解除115.1 合同的变更管理115.2 合同的转让管理125.3 合同的解除管理125.4 变更、转让和解除合同文件形式126 合同索赔与纠纷管理126.1 合同的索赔管理126.2 索赔的原因126.3 索赔管理基本程序与方法137 合同档案管理138 合同执行评估及奖惩148.1 合同执行评估148.2 奖惩149 附则15集团合同管理规定1 总则1.1 目的 集团合同管理规定（以下简称“本规定”），是为加强合同管理，减少错误成本。确保公司的利益，避免风险而制定的管理规章制度。 1.2 适用范围本规定，适用于力高（中国）地产有限公司及所属子公司对外签署的各类合同，包括所有房地产开发合同、行政类合同、人事类合同等。总部各部门及下属公司必须严格执行本合同管理办法。1.3 合同管理原则1.3.1分类分级管理原则指按集团管理层级、地区管理层级进行分类分级审批，同时分专业进行合同管理的原则。合同分类：地区合同分为项目类合同及非项目类合同,项目类合同按一、二、三级成本科目来归并，非项目类按人事、行政、投资三大类来归并；集团合同按人事、行政、资讯、品牌、顾问、金融六大类来归并。合同分级:共分四级，一级由董事长审批,二级由集团总经理审批,三级由总部职能部总经理审批，四级由地区/专业公司总经理审批。1.3.2程序与实体管理并重原则主要体现在既注重合同事前审查，即严格合同签订审批程序和合同内容审查，同时又注重合同履约管理。每个部门负责人是每一份合同的法定管理负责人，负责按相关合同管理规定，完成或指导下属完成合同全过程管理。1.3.3 集体谈判与程序化决策的原则指按照招投标或不招投标的相关管理规定，以工作团队形式进行合同过程谈判，并通过按审批规定程序决策，确定合作对象和形成合同条约的管理原则。1.3.4 实行专业归口、法人委托的二级管理原则集团总部由集团总经理负责，各分管职能部具体操作，行政综合归口管理部门为集团行政管理部（编号、盖章、财务审核），业务归口管理为集团成本管理中心（合同审核、分析汇集上报、存档）。各项目由地区总经理负责，行政综合归口管理为地区综合管理部（编号、盖章、诉讼）；业务归口管理部门为成本控制部（综合审核、统计、分析汇集上报、存档）。各法人及委托人具体负责各自授权范围内的合同签订、履约工作。1.4合同管理的内容合同管理的主要工作内容：合同策划、合同审查（评标与谈判）、合同执行(合同分析、合同交底、合同监督、合同支付、合同跟踪、合同变更、合同索赔）、合同评估与奖惩等工作环节相关管理力高（中国）地产有限公司总部各职能部代表集团进行合同全面监督管理，按照职责对所有合同依据合同管理办法进行参与、审查、监督和纠偏等管理工作，承担各类合同的归口备案管理，通过审查监督合同订立、合同执行与变更，确保合同的科学性、合理性及合同执行的严肃性。2 合同订立2.1 订立合同的基本要求2.1.1 必须遵守国家的法律、法规及各地方法规的规定,避免签订无效合同。2.1.2 必须以维护集团合法权益和提高经营效率为宗旨。2.1.3 订立合同条款文字的表达必须准确、清晰，各方当事人权力和义务的规定必须明确、具体，内容要素包括（但不限于）：1) 签约各方的名称、地址、法定代表人及联系方法2) 合同标的3) 数量要求4) 质量及技术标准要求5) 价款或报酬6) 履约期限、地点和方式7) 违约责任8) 解决争议的规定9) 合同生效约定10) 合同编号和签约日期2.1.4 本集团要求对外订立的正式合同，一律采用书面（纸质）的合同文本形式，并参照集团提供的各类合同示范文本订立合同。2.1.5 对外订立合同，除法定代表人外，必须是持有委托书的法人委托人，法人委托人须在授权范围内行使签约权。超越代理权限和非法委托均无权对外签约。 2.1.6 签约方必须使用具有法律效力的印鉴(如企业公章或合同专用章等)，不得使用不合格印鉴(如财务专用章、部门印鉴等)。2.1.7归口管理部门对违反国家和集团管理规定的合同条款有最终否决权。2.2 合同分类管理合同除综合归口管理部门外，合同履约实施过程由合同管理负责人和专业分管部门负责。各专业分管部门须对从合同招标、履约过程中的监督、控制直至履约顺利完成负责。合同的分类详见附件合同审批权责一览表2.3 合同风险防范1) 注重主体资格的审查。特别是对合同签订主体是否具有法人资格及是否有经营权进行事前审核。2) 注重资信调查。审查当事人的商业信誉和资信状况对履约能力的支撑。3) 对合同代理人的资格审查。确定代理人是否有法人委托及其代理权。4) 采用集团各类合同范本，避免合同条款漏项、漏洞或无效等引起的合同纠纷，防范合同风险。5) 设立各种保证条款，如担保、抵押、定金等。6) 及时办理法律规定的合同批准、登记、备案等手续。3 合同审查、审批3.1 合同审查要点1) 合同是否具备合同法规定的必备条款；2) 合同中是否存在法律（主要是民法通则和合同法）所禁止的内容，是否存在无效条款或可以撤销的条款；3) 合同中是否存在对方规避法律的内容；4) 根据本合同的具体情况，是否需要进行合同公证；5) 合同中对违约责任的规定是否清晰，有无必要设定方便我方单方解除合同的条款；6) 合同中对发生合同纠纷后所选择的解决方式和司法管辖对我方是否有利。7) 合同标的的界定是否明晰无歧义；8) 合同标的是否与招投标文件及相关图纸、工程量清单、设备清单、验收(交货)标准等合同附件一致；9) 合同内容是否存在显性或隐性开口，价款是否包死，包死价所包含的风险因素是否全面、清楚；10) 合同对双方权利义务的界定是否清晰无交叉、无歧义；11) 合同不同条款之间是否存在矛盾之处；12) 合同列举的应当适用的专业技术标准、规范是否有效、清楚、无遗漏；13) 合同价款是否超过成本标杆标准；14) 本合同与其他相关合同之间是否存在重叠、交叉等界面不清或不相容的情况。15) 合同的付款条件是否符合有利公司风险的规避，是否符合项目的资金计划安排。3.2 合同会签管理3.2.1合同会签表填写要求所有的合同在签约前，须按集团规定的合同会签表要求分类别完成内部会签，订立合同的条款内容牵涉到集团多个专业管理的，须进行内部协商和沟通。统一平衡后方能签约。3.2.2 合同基本会签人职责经办部门、成本、财务部（分地区和总部），是每个合同必须审核的基本会签人，经办部门负责人对上报合同的真实性、准确性、完整性负主要审核责任；成本、财务部主要负责合同金额、付款条件等数据性及与财务相关条款的审核，并负主要审核责任；根据合同审批权责规定，重要合同需律师会签。律师负责对合同全部条款的风险进行审核，并负主要审核责任。3.2.3合同专业技术会签人职责专业技术审核人（包括建筑师、工程师、造价师、预算员、投资发展部负责人、规划设计部负责人、营销部负责人、资金部负责人等专业技术部门负责人）必须根据合同会签需要，选择对与本专业相关的合同条款进行审核，并负主要审核责任。须会签的合同类别，见各专业“合同会签表上”的标示。3.2.4合同审批人职责各专业部门负责人、地区总经理、集团总部相关审批人及机构是分别按合同批准权限的最后把关人，负责对合同进行综合判断决策，持有否定权和决定权，负最终结果责任。3.2.5合同确认盖章要求没有经过有权审批人签字批准并完成合同编号合同，印鉴管理人不允许对合同确认盖章。3.3 合同分级批准权根据其重要性和专业性，审批权划分为董事长审批层级（一级）、集团总经理审批层级(二级)、总部职能总经理层级(三级)及地区/专业公司总经理审批层级(四级)，进行分级审批。3.4 合同编号规定每一份合同都必须设立编号，不得重复或遗漏，合同编号由合同归口管理部门统一编号，未经编号的合同，印鉴管理部门不允许盖章发出。合同编码应方便查找和管理，依据“集团统一编码规则”按以下规则使用英文字母、拼音字母及数字编制， 合同编码由六部分组成，即：XX-XX-X-XX-XXXX-X，如：QZA1B030010B第一部分：用代码标注合同区位（地区名称）；代码为地区的2个拼音字母，例：泉州（quanzhou）取：QZ。第二部分：用代码标注合同所属项目的编码，按地区依开发顺序由A-Q编码， 例：泉州XX城编码为：A；泉州YY城编码为：B。每个开发项目再按分期顺序进行编码,例:A项目的第一期编码为A1,第二期编码为A2,其它开发期相应后延。第三部分：用代码标注合同的具体类别，采用1个拼音字母，详见以下3级代码表：序号合同类别3级代码备注1土地合同A2前期辅助类合同B3设计合同C4建筑安装工程类合同D5售后服务类E6财务与资金类F7营销类G8投资类合同H9人事类合同I10行政类合同J11资讯类合同K12品牌类合同L13咨询顾问类合同M14金融合同N第四部分：用代码标注合同具体发生年号，采用2个数字，如：2003年取03。第五部分：用代码标注合同流水号（序号），根据各个具体项目合同所属类别按发生的顺序采用0000-9999数字：流水号：固定为4位数。前三位数自001开始编制至999；后一位数自0-9作为前三位数的补充号，即：0表示主合同，1-9分别表示补充合同的顺序号。第六部分：用代码标注合同级别，按照各个具体项目合同的四级定义，采用一个编码，具体项目合同级别定义可参见本办法第3.3条。4 合同履约过程管理4.1 合同管理负责人4.1.1 合同管理负责人及其职责合同管理负责人的主要工作职责是：负责协调与组织合同的履约实施，具体承担合同的有关事务，保证合同执行按规定全面到位；负责合同履约期间，履约双方往来文件、签证、信件等相关合同档案的管理，及合同档案的完整移交行政档案管理部门。总部项目由职能部总经理指定合同管理负责人；地区项目由专业部门高经或其指定人员担任合同管理负责人。4.1.2 合同管理执行分析4.1.2.1 合同执行分析的主要内容1) 承约方的主要合同责任、范围和权力；2) 我方的主要责任和权力；3) 合同价格形式，计量与支付方法安排，补偿条件；4) 履约期要求和补偿条件；5) 合同执行过程控制程序，如：变更、支付、验收、质量控制等；6) 争执的解决方法与程序；7) 双方的违约责任、程序、方法；8) 合同执行时应注意的问题和风险等。4.1.2.2 基本工作程序与要求1) 原则上50万金额以上的合同签订后五个工作日内，由合同管理负责人对照合同条款进行管理责任分析。2) 合同管理责任分析应在透彻了解合同条款真实意思的基础上进行，将合同主要条款的管理责任落实到人头。3) 合同管理负责人召开合同交底会进行交底，受交底人没有疑问后，应在合同管理责任分配表上交底确认栏上签字。4.1.3 合同条款执行风险分析1) 原则上50万金额以上的合同签订后五个工作日内由合同管理负责人对照合同条款进行风险分析。2) 合同风险分析是对业主（我方）可能遇到的风险进行分析，重点应放在影响价款突破、质量低劣、合同不能继续履行、引发纠纷等主要方面。3) 风险预防措施应切实可行，合同管理负责人检查各相关人员执行。各部门经理应在日常管理工作中负责将相应预防措施布置落实。4.1.4 合同履约过程控制管理4.1.4.1 合同执行漏洞检查工作合同管理负责人应当在合同开始执行后，应当基于建设性和双赢的态度，必须随时进行合同执行漏洞的检查工作：1) 及时寻找和发现我方在执行中的漏洞、失误，以保证自己不违约；2) 在发出有关施工的指令、做出决策时进行合同责任检查；3) 及时地寻找承约方（对方）在执行中的漏洞、失误，以防止对方违约，提出警告或索赔要求；4) 根据施工状况，寻找各个相关合同的协调漏洞，防止违约事件的产生。4.1.4.2 合同执行控制合同管理负责人在合同执行中的控制工作内容：1) 为项目领导、相关人员提供合同执行情况的沟通、解释、说明、报告；2) 协助项目领导正确行使合同权力；3) 对项目的各个合同进行协调；4) 管理合同执行的所有文件，完成合同台帐的填写工作；5) 对合同实施过程进行监督，保证与了解相关合同方面的工作满足要求；6) 协调合同的有关争执行为（合同之间和合同内部各个界面接口）；7) 充分利用合同赋予我方的权力，处理合同事务；8) 参加合同的索赔和反索赔事务。4.1.4.3 合同数据登录1) 合同数据登录表由合同管理负责人，在合同签订后10日内依照合同管理的实际需要，进行基础数据的填写。这些数据应是合同中规定的甲、乙双方须承担重大责任并有确定数额或指标的数据，报业务归口部门和总部对口职能部门备案；2) 合同管理负责人要定期进行合同“实际+预测（重置）”的统计分析，分析方法按照集团成本管理流程规定进行，并定期与业务归口管理进行数据核实。3) 合同管理负责人应定期（工程合同可按工程进度阶段自己确定，一般以基础、地下室、结构、封顶、分部工程验收等里程碑节点划分）进行主要数据的检查，并将主要变异情况登录，一旦发现违约事件，应及时提出处理建议或措施，报告主管领导。4.2 合同管理台帐与合同文件备案管理4.2.1合同管理台帐编制合同管理台帐由每个合同管理负责人完成填写。在成本系统及其它相关系统满足全成本报表输出前使用EXCEL表进行编制，各部门的合同台帐应按合同性质分类，每一类做一张EXCEL表。4.2.2执行的合同文件的备案要求各项目的合同管理部门，应在每份合同签订后的5天内将合同电子文档上载至集团成本管理中心，每月末将已更新的本月合同管理台帐电子文件按专业管理口传送给集团成本管理中心、总部相关专业管理部门及地区成本控制部备案。4.2.3 合同计量支付与变更管理、用款计划及联签要求合同的计量支付款项，预先须填报财务项目出款计划表，进行资金计划审批。获批后，合同履约款到期支付前，还须填写用款联签单，并完成联签审批后出款。4.3 合同结算管理合同结算，总部合同由合同管理负责人提出初步意见，总部各部联合成本管理部、律师共同完成；地区由相应责任归属端口负责牵头组织完成。4.3.1 合同结算的定义4.3.1.1工程合同结算 承包商按合同规定完成全部工程，按照有关验收规定竣工备案，承包商收到竣工验收证书（工程完工移交证书）后，按合同的有关规定和业主制定的工程合同结算流程提出竣工结算书（完工付款申请），按相关规定及流程审批后，承包商与业主对清往来帐目和款项，按合同规定扣留保留金（质保金）后，业主将进行完工付款。4.3.1.2非工程合同结算非工程合同结算是指依照融资合同、土地/拆迁合同、营销合同、设计合同等非工程合同及相关的变更、补充合同的约定执行合同结算事宜的过程。 4.3.2 合同结算的责任归属序号合同类别结算责任部门配合部门审批人1工程类合同地区成本控制部地区工程部地区总经理2营销类合同地区营销策划部地区总经理3设计类合同地区规划设计部地区总经理4土地/拆迁类合同地区项目开发部地区总经理4.3.3工程合同结算的程序4.3.3.1结算资料的审核 承包商按合同约定时间将竣工结算书及相关结算资料送监理工程师审核，监理工程师审核承包商报审的结算资料的完整性和真实性，7天内完成审核，送达地区工程部主管工程人员；地区工程部主管人员审核结算资料是否存在错误和遗漏，7天内核对完毕送项目规划设计部审核，设计部门在7天内完成对竣工图纸的完整和真实性审核后，送地区成本控制部。4.3.3.2组织工程合同结算 地区成本控制部全面组织和安排工程结算工作及与施工单位、监理单位、地区工程部主管工程人员的谈判沟通和协调工作。4.3.3.3编制工程结算结算的工程量以竣工图为准，竣工图不清之处，预算人员应到工地现场实地测算，对监理工程师提交的工程量结果进行计算和复核，发现工程量有疑问，应及时退回监理工程师进行澄清或更正。按工程合同确定的结算方式计算结算总价，在审核结算书、与承包方核对时参照合同进行甲供材料、工期奖罚、质量奖罚、安全奖罚、水电费、扣款项目、配合管理费、总包服务费、保修金等费用的计算、扣除。根据合同原则，审查各种签证的及时性和合理性，合同中已包含内容的签证不予计量，过时补办的签证不予计量，不真实和没有计算单的签证不予计量。为方便客户入住，供电、自来水、煤气、电话等市政工程的结算优先办理；主体工程结算在承包方提供全部竣工结算资料后6个月内核定（包括多级审核）完毕，其余工程结算在承包方提供全部竣工结算资料后3个月内核定（包括多级审核）完毕。工程结算完成之后，应编制工程结算成本和目标成本的对比分析，建安成本结算分析及材料设备结算分析，并协助考核相关部门的责任成本，并总结项目目标成本控制的经验和教训。4.3.3.4工程结算报告的审批和上报地区总经理审批完毕，与承包商签署工程合同结算协议。地区成本控制部将结算协议报集团成本管理中心备案。4.3.4非工程合同结算的程序1) 合同对方报送合同结算书。2) 地区相关专业部门对结算资料核对无误后提出结算申请，然后送地区成本控制部审核。3) 地区相关专业部门全面组织合同的结算工作,负责与各承包商的协调沟通及谈判工作，并编写非工程合同结算报告，报送地区总经理审批。4) 由地区总经理对结算书和结算报告进行审批，地区总经理和合同对方签署非工程合同结算协议。5) 地区相关专业部门将结算协议上载至集团相关专业部门进行备案。5 合同变更、转让和解除5.1 合同的变更管理合同变更是指依法对原合同进行的修改和补充，即在履行合同项目的过程中，由于实施条件或相关因素的变化，而不得不对原合同的某些条款做出修改、订正、删除或补充。当存在下列情况之一时需对合同进行变更：1) 合同双方当事人由于某种原因转让合同，造成合同主体的变化。2) 实施中发生了原合同未涉及的事项，需要以补充协议的方式加以确定的。3) 原合同条款发生实质性变化，如付款条件、计价方式、质量标准、结算方式发生重大调整；实施中发生超过一个月的工期改变、实施中出现造价改变超过原合同的2%（除工程签证外）等 。当符合以上条款内容之一的均视为合同变更，需要签订补充协议的形式加以确定。根据审批还原原则，合同变更的会签应与原合同的审批权责保持一致。5.2 合同的转让管理5.2.1公司作为合同债权人一方的合同发生须转让事件时，应按合同签约审批程序执行转让审批。5.2.2 发生下列情形之一的不得转让：1) 根据合同性质不得转让的。2) 按双方约定不得转让，在未经双方一致达成同意转让前，不得转让。3) 依照法律规定不得转让的。5.3 合同的解除管理5.3.1 因合同履约完毕，合同管理自然解除。5.3.2 因发生法律纠纷合同发生解除的，按法律文件处理。5.3.3 因履约或合作问题选择解除合同的，合同管理负责人应按原审批渠道上报“合同解除申请报告”，批准过后方能办理解除手续。5.3.4 解除合同的协议在未达成或未批准之前，原合同仍有效，不得签订相同标的新合同，以免造成索赔。但特殊情况经双方一致同意中止履行例外。5.4 变更、转让和解除合同文件形式要求一律采用书面（纸质）形式（包括合同双方的信件、函件等）。6 合同索赔与纠纷管理6.1 合同的索赔管理合同的索赔与反索赔管理由各业务分管部门牵头组织，地区由地区律师协助，总部由集团律师协助。索赔是指承约方对我方提出赔偿要求；反索赔是我方对承约方提出的赔偿要求进行反驳，同时我方向承约方提出索赔的要求。6.2 索赔的原因造成索赔的原因主要有：1) 当事人违约；2) 不可抗力事件；3) 合同缺陷；4) 合同变更；5) 我方指令；6) 其它第三方原因。6.3 索赔管理基本程序与方法基本程序是：提出索赔或反索赔调查与研究索赔与反索赔的分析和评价形成索赔和反索赔报告最后解决索赔与反索赔。1) 合同管理负责人在收到索赔要求后，应当根据归口管理规定及时通知相关管理部门,判断是否立即处理，或随后处理。2) 归口管理部门在组织有关人员分析研究处理方案，提出处理报告后，应当报原合同批准人进行审批。3) 我方的反索赔要求的提出，应当由合同管理负责人根据合同执行情况，研究分析后，报归口管理部门审核，由原合同批准人审批后才能发出。索赔与反索赔的处理，应当在集团权责规定的条件下，按照集体研究决策的原则完成处理报告。各个合同根据具体情况确定参加集体研究的人员。7 合同档案管理每一份合同包括合同正本、副本及附件，合同文本