（工商管理专业论文）透视科龙财务陷阱.pdf

提要 科龙事件相当复杂，涉及到财务报表粉饰、资本运作、独立董事制度以及审计责 任等多方面。本文主要就科龙财务陷阱及顾雏军收购科龙的手段进行分析和研究。 本文由三部分组成。第一部分：案例背景介绍。科龙从9 万元起家，历经7 年创 造出第一个全国电冰箱销量第一，后来由于体制问题开始衰落，2 0 0 0 年，科龙亏损 6 7 8 亿，而2 0 0 1 年科龙更是爆出1 5 5 6 亿的巨额亏损。面对亏损，政府资本选择了 退出，神秘人物顾雏军和其格林柯尔露出水面，科龙进入顾氏时代。2 0 0 2 年，科龙 神奇扭亏为盈，媒体和业界却不断质疑其扭亏的真实性。而顾雏军却以科龙为起点， 开始了大规模的资本运作，建造了一个庞大的格林柯尔系。然而，在2 0 0 4 年郎咸平 揭露顾雏军“在国退民进的盛宴中狂欢”后，加上科龙2 0 0 4 年又出现亏损，2 0 0 2 的 扭亏神话再次遭到怀疑，科龙开始陷入重重危机。同时证监会也开始调查科龙，并最 终以涉嫌违法证券法规逮捕了顾雏军。格林柯尔系最终土崩瓦解。 第二部分：科龙案例分析。首先，我们对顾雏军入主科龙前1 9 9 9 年和2 0 0 0 年的 报表进行分析，发现其即有利润操纵嫌疑。而顾雏军上台后更是大玩报表粉饰的会计 游戏。2 0 0 1 年科龙大幅计提减值准备形成1 5 5 6 亿的巨亏，到2 0 0 2 年转回造成神奇 扭亏的假象。科龙电器报表粉饰仅是其顾雏军资本运作财务陷阱的一部分，郎咸平曾 直言顾雏军资本运作手法为“七板斧”，我们通过对顾雏军的科龙资本运作模式分析， 将其科龙资本运作的5 种核心手法阐释为顾氏“降龙五式”。第一步，乔装富翁，以 产业整合名义提起收购：第二步，提前进场，控制科龙；第三步，勾结大股东，免除 大股东巨额债务并压低收购价格；第四步，粉饰报表，造成巨亏，为来年扭亏铺路； 第五步，利用科龙强大现金流，用作其他收购。顾雏军在收购其他企业时又是如法炮 制科龙资本运作模式，并最终形成其庞大的格林柯尔系。 第三部分：科龙事件的启示和反思。科龙事件虽然已经告一段落，却留给我们许 多启示和反思。顾雏军在掌控科龙近4 年后才东窗事发，暴露出我国监管机制、独立 董事、审计责任等许多方面不够完善。为防止科龙事件再度发生，本文提出了一些措 施，并能保证我国资本市场有效运行，健康发展。 关键词：科龙财务分析报表粉饰资本运作 t h ec a s eo fk e l o ni sv e r yc o m p l i c a t e d ，i n v o l v e di nf i n a n c i a l r e p o r t g l o s s ，c a p i t a lo p e r a t i o n ，e x c l u s i v ed i r e c t o ra n da u d i tr e s p o n s i b i l i t y t h e a n a l y s i so ft h i sp a p e rc o n c e n t r a t e so nt h ef i n a n c i a lf r a u da n dg u c h u j u n s c a p i t a lo p e r a t i o n t h ep a p e rc o n s i s t so f3p a r t s t h ef i r s t p a r t i st h ei n t r o d u c t i o no fk e l o nb a c k g r o u n d t h i sp a r t i n c l u d e sk e l o n sd e v e l o ph i s t o r ya n dh o wi tg o e si n t ot h eh a n do fg u c h n j u t h es e c o n dp a r ti st h es t u d yo fk e l o nc a s e f i r s to fa l l ，w ea n a l y z et h e d e t a i lo fk e l o n sf i n a n c i a lf r a u di nt h ep e r i o do fg u c h u j u nc o n t r o l l i n gt h e c o r p o r a t ea n db e f o r eh i se n t e r i n gi n t ot h i sc o m p a n y m o r e o v e r , w es t u d yt h e c a p i t a lo p e r a t i o no fg u c h n j u no nt h ec a p i t a lm a r k e t ，r e v e a l i n gt h et r u e p u r p o s ef o rg u c h u j u nm a k i n gi n d u s t r yc o m b i n a t i o n t h et h i r d p a r t i st h el e s s o no fk e l o nc a s e t h i sp a r td i s c u s s e st h e r e g u l a t i o ni nt h ec a p i t a lm a r k e t ，t h er e s p o n s i b i l i t yo fa c c o u n t i n gf i r m s ，a n d t h er e g u l a t i o no fe x c l u s i v ed i r e c t o r k e y w o r d s ：k e l o n ，f i n a n c i a lr e p o r tg l o s s ，c a p i t a lo p e r a t i o n 前言 沸沸扬扬的科龙事件不可置疑的成为2 0 0 5 年中国重大经济事件之一。曾同时饱 受各界质疑和赞扬，最近几年却又在中国资本市场叱咤风云的争议人物顾雏军，终于 因为其违反证券法律法规的行为而锒铛入狱，其一手打造的格林柯尔系顿时土崩瓦 解。而科龙电器，作为顾雏军资本拼图最重要的一个部分，也因海信的收购，由一直 处于银行停止放贷、供货商停止供货、经销商催货及部分工厂停工的状态，暂时从危 机重重、谣传纷纷中恢复起来。 顾雏军入主科龙时的旧账被屡屡翻出，业界和媒体揭出其粉饰报表，进行会计利 润操纵和资本运作的各种伎俩。 2 0 0 5 年5 月，中国证监会就科龙电器违反证券法问题立案展开调查，1 0 月，证监 会的调查以2 0 0 0 0 余字关于广东科龙电器股份有限公司涉嫌证券违法违规案件调查 终结报告结束，对顾雏军及格林柯尔有关涉嫌违法犯罪的事实作了详尽的记录，显 示顾雏军等人涉嫌犯罪行为共有八类，涉嫌侵占、挪用科龙电器财产累计高达3 4 8 5 亿元。 2 0 0 6 年1 月2 3 日，毕马威就科龙电器现金流向调查结果显示，科龙电器与格林 柯尔系公司或怀疑与格林柯尔系公司有关的公司之间进行的不正常现金净流出约为 人民币5 9 2 亿元，该现金净流出金额可能代表顾雏军对科龙集团造成的最小损失。 也就是说，顾雏军在入主科龙电器的四年间，通过格林柯尔系公司及与格林柯尔系有 可疑关系的公司至少挪用科龙电器5 9 2 亿元资金。 倒底科龙电器如何进行报表粉饰? 顾雏军进驻科龙的资本运作模式又是怎样? 本文尝试通过对科龙财务报表粉饰及顾雏军资本运作手法的研究，对科龙的财务陷阱 做深入的分析，并就科龙事件反映的问题提出一些解决措施。 第一章料龙事件背景介绍 摆在人们面前的科龙，是一个荣耀与丑闻并有的矛j 酋体，一个红与黑的科龙。 辩龙，曾经是经济学家鞠有关部门作为改革开放典型豹一个撰范，剖造过乡镇企 业飞速发展的奇迹，也是顺德家电神话的杰出代表。科龙也曾因财务造假而受到证监 会魏立案诵查，镊行琏贷，供应商谴款，并一凌遭遥停产。今天，辩龙不橙不蔼对被 海信收购，黯然褪去其昔日制冷霸主的荣光。在对科龙事件进行分析和探讨前，我们 先赍绍秘藏作隽一个成功与失败并有众韭嚣鹜豢。 第一萤辩惫的发展历程 科龙怒伴随着中国改革开放历程诞生的一个乡镇企业，其发展创业史曾被称为中 瀚乡镇企照的奇述。首先我稍先看看科龙魏发袋历程。 一、潘宁时代的完美辩龙 从9 万元“锤9 9 出国内第一台双门冰箱劁连续9 掷全国销量第一 1 9 8 4 年，时往顺德市容奇镇工交办副主任鲍只有小学四年级文化，蔼且已经年 过5 0 岁的潘宁，花了2 4 元鬟翻几本制冷书，借来9 8 万元试制赞用，带颁蒋1 0 0 余 名工人在简易工棚墨。在本头措建的生产线上，经过昼夜奋战，用手工锤敲出国内第 一台双门抹箱1 ，开始了科忿电器( 前身为广东懒德珠江电冰箱厂，后改为广东珠江 电冰箱厂) 红与黑的历程。 由于乡镇企业的灵活体制，创业者的锐意进取和管理严格，产品质量过硬，加上 当时商品短缺，需求旺盛形成的卖方街场。科龙抓住了这横难得蛇机遇，以蕊速增长 速度不断发展成长。从捶打出第一台冰箱到首次全国销缴第一2 ，科龙仅仪用了七年 的时闻。 1 9 9 2 年1 月2 9 日，科龙迎来了一位尊贵的客人中国改革开放的总设计师邓 小乎。豪媾气派的办公大楼，三级掣式螅发展繁奏一下予啜b l 了邓小平，暇定螅 分钟逗留不知不觉地延长到4 0 分钟。8 8 岁高龄的他连闯了三次，这是乡镇企业吗? 虢斌华、乇蒸墨，辩托蠲荦；涅蹩瑚鸯飞，华簿薪蔑，( 2 0 0 5 年l 簿l o 瑟第残躐1 2 散据来源；中国行业盘业信息发布中心与国家鞋下业局信息统计办公室 l 1 9 9 4 年，江泽民、钱其淼等国家领孽人也都先后视察过科龙。 1 9 9 6 年7 月，科龙电器h 股在香港联交所成功上市，成为首家在替港上市的乡 镇企业3 。另外，辩龙集网以良好的企业管理，优异的经营业绩鞠对般承投盏的赢度 重视及财务上的龠透明度，在1 9 9 7 年1 9 9 9 年连续兰年获国际著名的商业期刊垭 洲货币杂志“中国最佳餐理公司”和“中蹦最佳投资者关系公司”殊荣。1 9 9 9 年 被美国福布斯杂志评为2 0 家最优秀的中小型企娥之一。 科麓一度戏为乡镇企北发展豹一嚣旗擞，改革嚣放的一个先遴典范。 二、科龙动荡时期 荧毳入街露任，零 龙走下样坛 1 9 9 9 年4 月，科龙早期辉煌时期的灵魂人物潘宁，在他6 5 岁时选择了离开一手 蘩立辩摹串龙，功戏身逯，全家移民热拿大，诞式聂始7 遂休生溉。 1 9 9 9 年，王蹦端从潘宁手中接道科龙帅印。同年，科龙电器( 0 0 0 9 2 1 ) 在深圳证券 交荔所a 段市场上市，褥次保萑了邂冰箱金强销量第，并创造了连续9 次垒嚣销 量第一的佳绩4 。 然而，由予体蒂l 上的阉有缺陷，科龙忠上了大企螗病：桃丰每臃肿，入浮于事，人 际关系复杂，供应链被裙带关系所控制内部被管理和人事问题困扰，封闭气候遥 渐形成：外部遭遇激燕的竞争，空谲市场被耩力、美的捻去大半；冰箱市场也被海尔 一度超越。2 0 0 0 年科龙业绩突然变脸，历史上首次出现了高达6 7 8 5 亿元的亏损，科 龙酶窥蜂时代瓢魏结束。 为了解救科龙，2 0 0 0 年6 月2 6 目，原顺德窖奇镇镇长徐铁峰接任科龙总裁。尽 管改革方案不断推进、改革措施不断更新，尽管世界备大咨询机构充当外脑、职业经 理人全线上阵，缎科龙所有改革指向还只停黯在表面，没有推动企业核心竞争力的提 升。在家电韭价格战初露端倪的时候，授入避大、成本虚高的科龙就已经撑不住了。 碾斌华、点基罾t 乖唪悫2 0 年：攫饕与腾飞华南新两，( 2 0 0 5 年1 茸l o 日第龋箴1 4 来源：c r - 东科韭电器股份有限公司招股说明书概要，中国证券报、证券时报和上海证券报，1 9 9 9 牟 5 月3 1 日 5 科娆电嚣予公司科热奎调2 o 年麓出现赉夺= | 琏债的超额节镄，瘦由萁疹数段末承撰的部分超避菇步数段衷鹊 授资藩露蛰壤约天是带t 5 8 ，1 1 6 ，0 0 0 元，2 0 0 0 笨辩竞电嚣在合并摄表孛鞯该越蕻亏损记录于多鼓艇末授益疆下， 但0 0 j 举料龙电器朱能就由该少数艘东承担超辅亏损与该少数股东达成摇识，2 0 0 1 年，作为重太会计差错的更 正事项，将该超额亏损追溯调整计八2 0 0 0 年的并财务报袭中，调增2 0 0 0 年度净亏损约人民币1 5 8 1 1 6 ，0 0 0 托。 选8 3 0 , 6 5 3 , 4 9 8 元 2 由于种种缀因，科院潜藏了大数目的墩收账款，形成了匿额的不良资产。 科龙2 0 0 1 年中擐实现收入2 7 。9 亿元，净剥1 , 9 7 5 万元；可是到了年报，实现收 入4 7 2 亿元，净亏损1 5 5 6 亿元。即2 0 0 1 年下半年，科龙出现了让人难以相信的近 1 6 亿元亏损。科龙，这家昔日的明星企业，终于卸下以往靓丽的光环，开始陨落。 中国乡镇众业的一个成功神话逐渐开始破灭，科龙电器也因为连续两年亏损带上了 s f 的帽子。 第二节颇雏军掌控下的料龙及其资本运作 面对科龙的亏损，政府赘本选择了退出。颟雏军和其格林柯尔浮出水面，开始上 演其在中国资本市场舞台长被普舞短暂蛇4 年辉煌和坠落。 一、政府资本变现遐出，科龙辩手格林柯尔 当时的顺德市容奇镇政府通过科龙电器第一大股东广东科龙( 容声) 集团有限公 司( 以下麓称“容声集团”) 控丧着科炫，窑声嶷圃和政辩实为一体，共竭一套领导 班子。面对科龙巨颧亏损的颓势，为了拯救科龙，作为科龙电器最大的股东，容桂镇 政府做出7 政府资本退出科恐电器的决定。 2 0 0 1 年1 0 月2 9 日，容声集团与顺德市格林柯尔企业发展有限公司7 ( 以下简称 “顺德格毒| = 姆尔”或“广末穆接挺尔”) 签订t 关于广窳疆龙电器股静有隈公司鳇 股份转让台同顺德格林柯尔受让容声集团所持有科龙电器2 0 4 ，7 7 5 ，7 5 5 股( 占科龙 魄嚣总黢本蛙2 0 6 ) 法人股，转让价揍为太氏帮每股2 钳元，合计转谜玲款为人民 币5 6 亿元。2 0 0 2 年3 月5 因，双方又簸订了荚于广东科龙电器股份有限公司股份 转让合同书的补充合圆，投据该合同躲规定，转让徐格改为每腔人民币1 ，元，舍 计转让价款为人民币3 4 8 亿觅。2 0 0 2 年4 月1 8 臼，顺穗格林柯尔与容声集团办理了 股权过户手续，顺德格株拇尔成为科忿瞧器第一大股东。 6 s t , 撮据深$ “证券交翕所股票上市瓶q ，上带公司出现财务欹掘或其他状况异常，投蜜者难蛙划定公魂蘸 景，较盏可瓣赞秘损害，交器所对该骛瑶觳票交暴实行将襄魁蓬，在公司段豢籀称藏莲鞋”s f 字嚣，髓嚣鬟予其 他股票。2 0 0 2 年科龙出具2 0 0 1 年年报时，根据渫圳证券交易所股票上市规则( 2 0 0 2 年修订) ，科就最近两个 会计年度审计结果显示的净利润均为负值且审计斜龙年度报表的德勤华永计师事务所对科龙2 0 0 1 会计年度 蛇财务报告出蒜无法表示意见的审计报告，为财务状况异常，科燕股票于2 0 0 4 年从4 胄2 6 日起实行特殊娃理。 72 0 0 4 年4 拜捞秘。出手联链辩嚣政取矧壤整，颓簿嚣溶薛簿乐垒监燕展蠢鞭公_ 鼋更名为“广末格棒橱尔盘韭 笈展有限公司” 2 0 0 2 年4 月i 5 日，容声集团与瓶德市经济咨询公司簸订股权转让台嗣书，将 其所持有的科龙电器6 8 ，6 6 6 ，6 6 7 股法人般( 占科龙电器总股本的6 9 2 ) 转让给顺德市 经济咨询公司，顺德市经济咨询公司代表政府持有辩龙电器般份8 。2 0 0 2 年4 胃2 6 日，容声集团接到法院裁定书，将其所持有的科龙电器7 , 0 3 6 ，8 9 4 股法人股阽股权比 镢o 7 i ) 簸定转诖给颁德市券恒发麓有限公司；2 0 0 2 年4 雳3 0 秘，容声寨团与j i 曛德 市信宏实_ k 有限公词签订法人股转让书，将其所持有的科龙电器5 7 ，4 36 4 3 9 股法 入殷f 占黢粳跑翻5 7 9 ) 转诖给颁德帮信宏实监有疆公司。 2 0 0 4 年1 0 月1 4 日，顺德格林槲尔受让顺德信宏所持有的科龙电器5 7 36 4 3 9 股法入段( 占股权比钢5 7 9 ) ；此次股权转让嚣，广东稿林拇尔持有科龙电器的股份 数目增加歪2 6 2 ，2 1 2 ，1 9 4 股( 占般权比例2 6 4 3 ) 。 2 0 黻翠l o 且1 4 露，j 唾德偿熹 将其掰特有豹辩燕电嚣57 9 转 让给顺德格林柯尔 i , e l o n 瓣踅 总膛本9 9 2 0 0 6 ，5 6 3 股 图表1 - 1 科龙电器艘权转撬盟9 整戴采源：笔者擐据辩燕麓投转换过鞋蠹培 = 、一直逑受争议莽i 质疑敷黢黪军和其格转秘尔 收购科龙使顾雏军和其格林柯尔浮出水面，格林柯尔和其掌门人顾雏军当时并不 82 叩5 年6 月7 日，顺德缀济咨询公司所持科龙电器6 9 2 股收转让给中国华融资产管理公司，顺德蚊府由此水 辩持有科龙电器股份。 懒雄莛宏捃谈德毒菹老实照有凝公司，舞袭为绋出市颓德区馈整实监存羝公司；藤簿缝漭备诲指糕镶经济咨稿 公司，代表磁德政府持有6 9 2 ；顺德东恒指顺德市东恒发展有限公司。 为外界所熟知，其发家史更是让人捉摸不透，只知道顾雏军从天津大学热能工程系研 究生毕业，早在上世纪八十年代就开始投资开发环保节能的不含氟利昂的制冷剂，而 福布斯2 0 0 1 年中国富豪排行榜第2 0 名的头衔使之前默默无闻的顾雏军更添神秘 色彩。 1 9 8 8 年，顾雏军在英美合办的权威杂志能源上发表了论文一个新型热力 循环的研究，突破了传统的卡诺循环理论，被国际工程热物理学界命名为“顾氏循 环理论”。顾雏军开始为其兴趣点寻找实用突破口，发明了格林柯尔无氟制冷剂，引 发了国内一场持续7 年的关于制冷理论的争论，并使自己在长达1 0 年的时间里和国 内制冷界严重对立。不懂制冷技术的人无法去评价对错，但是顾雏军的研究生导师、 天津大学吕灿仁教授的一句话让人难以忘怀：“它是骗人的。”直到1 9 9 6 年春天，杜 邦公司市场部主任公开表态：“除了格林柯尔制冷剂是节能产品外，我不相信任何制 冷剂是节能的。”顾雏军从技术研究开始就一直受到争议。 但顾雏军的事业却从此开始。1 9 8 9 年，顾雏军申请了无氟c f c 制冷剂专利，远 赴海外创业。1 9 9 0 年，顾雏军与人合作在英国建立了格林柯尔制冷剂生产厂，其后 陆续创立美国、加拿大、新加坡和马来西亚分公司。1 9 9 5 年，顾雏军返回国内，在 天津成立格林柯尔制冷剂( 中国) 有限公司( 即天津工厂) ，建立无氟制冷剂国内生 产基地，2 0 0 0 年7 月，顾雏军以北京、深圳、海南和湖北四家工程公司为主体，在 开曼群岛注册成立格林柯尔科技控股有限公司( 8 0 5 6 h k ) ，在香港创业板上市，筹 集资金约5 亿港元，顾雏军占7 1 股份。格林柯尔自称已经发展成为仅次于杜邦和帝 国化工的全球第三大制冷剂制造商。 格林柯尔对科龙的收购，受到了各方面的密切关注。2 0 0 1 年国内主要经济类媒 体均发表了质疑文章，有的怀疑在顾雏军的理论真实性，有的怀疑顾雏军收购科龙的 真实目的，有人怀疑其是否真的有收购的资金，有人怀疑收购背后的幕后交易。 2 0 0 1 年1 2 月5 日，曾独家披露“基金黑幕”和“银广夏骗局”的著名媒体财经 杂志发表了细探格林柯尔一文，从多个方面质疑了顾雏军及其神奇的创业经历、 顾氏理论以及格林柯尔的技术神话、高额收入等等。2 0 0 2 年7 月2 0 日，财经杂 志再度抛出重磅炸弹，矛头直指格林柯尔业绩“作为香港格林柯尔上市公司惟一 的供应商，天津格林柯尔2 0 0 0 年的销售额不过3 0 0 多万元，这使香港格林柯尔利润 过亿的业绩失去了基本支持”。” 三、科龙扭亏为盈，摘掉s t 帽 2 0 0 2 年，在顾雏军和其格林柯尔入主科龙后，尽管外界对顾雏军和其格林柯尔 充满着疑惑，但科龙却奇迹般地“活”了过来。在上半年冰箱、空调全行业不景气的逆 境下，科龙电器半年中报不仅成功摆脱了2 0 0 1 年巨亏1 5 6 亿元的阴影，而且交出赢 利高达1 1 3 亿元的成绩单，着实令人吃惊。9 月2 7 日，科龙电器通过了德勤审计师 和审计委员会对其半年报财务业绩的审阅，审阅报告表明，德勤和审计委员会对科龙 的中报业绩无异议。2 0 0 3 年4 月1 日，科龙又公布了2 0 0 2 年年报，实现净利2 亿元， 但是不到2 4 小时，公司高层又召开了年报说明会，并解释说由于会计师对公司年报 出具了保留意见的审计报告，故而将对年报数据进行调整，而调整后利润可能会下降 9 0 0 0 多万。4 月4 日科龙电器调整后的年报出台，2 0 1 亿元利润额划去一半，降为1 亿元。但即使是调减后，科龙电器也还有1 个亿元的净利润，尽管德勤在科龙调整报 表后仍出具了保留意见的审计报告，科龙还是痛痛快快地成功摘去s t 的大帽子，曾 经风光无限的制冷行业老大大有起死回生的味道。 尽管科龙疑云仍旧悬而未散，但某些媒体对科龙的赞美却可以说在铺天盖地，整 天都可以看到科龙扭亏为盈的报道，还有国务院权威部门为其捧场，科龙甚至被某些 经济学家誉为中l 虱产权改革的旗帜，国企民营化重组，完善公司治理结构的典范。顾 雏军本人也被称为扭亏英雄，笼罩着“科龙救世主”的光环。 但科龙这戏剧性扭亏一幕还是引起了各方的种种质疑。上海国家会计学院财务舞 弊研究中心主任马贤明署名飞草对科龙是否真的盈利表示怀疑“，财务专家王平平也 在发表文章表示科龙并没有真正的扭亏，而只是会计操纵而已”。 因其制冷理论而饱受争议的顾雏军因为科龙再次受到质疑和赞扬。 四、以科龙为起点，顾雏军建造格林柯尔系 在一片质疑和赞美声中，顾雏军却没有停止其资本运作的脚步，大张旗鼓地在资 1 0 何禹欣、王晓冰，天津格枯柯尔探秘，财经2 0 0 2 年度第1 4 期( 总6 4 期) ，2 0 0 2 年7 月2 0 口 ”飞草，s t 科龙2 0 0 2 年实亏4 8 亿元? ，证券市场周刊，2 0 0 3 年第1 3 期 ”王平平。 s t 科龙( 0 0 0 9 2 1 ) 财技撩人注会也疯狂? ，财经时报，2 0 0 3 年4 月1 4 曰 6 本市场上疯狂大肆的并购。 顾雏军首先通过科龙电器对经营困难、但拥有冰箱生产线的中小冰箱企业展开了 收购。2 0 0 2 年初，科龙电器收购了南昌齐洛瓦电器的全部资产，2 0 0 2 年9 月1 4 同， 科龙电器与吉林市经济贸易委员会签署了资产转让合同，以人民币4 0 0 0 万元购买 吉林吉诺尔电器的经营性资产。1 0 月又宣布斥资3 亿元整体收购吉诺尔冰箱厂。2 0 0 2 年1 2 月，顾雏军又将上海上菱电器股份有限公司和远东阿里斯顿公司的全部冰箱生 产线归入科龙电器。 2 0 0 3 年初，江西格林柯尔实业发展有限公司和江西科龙公司共同创立了格林柯 尔科龙南昌工业园。工业园占地2 5 0 0 亩，总投资3 6 亿美元。同时，美菱集团 将美菱电器的占总股本加0 3 的8 2 ，8 5 2 ，6 8 3 股国家股转让给广东格林柯尔，转让价 格每股2 5 元，价款合计2 0 7 亿，全部以现金方式支付，股权转让后美菱集团只持有 美菱电器9 8 的股份，顺德格林柯尔成为第一大股东。2 0 0 3 年6 月，在扬州组建扬 卅i 科龙电器有限公司，动工建设年产超过3 0 0 万台的以出口为主的大型冰箱、冷柜生 产基地。2 0 0 3 年7 月，科龙电器与杭州西泠集团合资成立了杭州科龙，科龙电器控 股7 0 。 在不到两年时间里，顾雏军通过对冰箱行业的整合，迅速集聚起8 0 0 万台冰箱产 能，一举占据了中国冰箱业的半壁江山。 格林柯尔又在汽车领域开始进行其风暴收购行动。同年1 2 月1 0 日，顾雏军以 4 1 7 8 亿人民币借道亚星客车进入汽车业；2 0 0 4 年4 月，又以1 0 1 亿元的价格入主襄 阳轴承；8 月，以1 8 4 亿的价格收购商丘冰熊；1 1 月2 5 日，通过境外子公司g r c c a p i t a l 正式收购法国汽车配件生产商t o m k i n s 和英国汽车设计公司l p d 。 在上述收购活动期间，格林柯尔还先后与小天鹅、小鸭、s t 冰熊等上市公司接 触，虽然最后并未成功，但其势头之猛，真是令人大为吃惊。到2 0 0 4 年末，整个格 林柯尔系建造完成。 7 f 蔓蔓。! 一 l 警萋堡jl 妻鬟i 萋黑墅篓j 图表1 - 2 格林柯尔系股权结构图 图表来源：黄河，顾雏军的海外迷宫，南方周末，2 0 0 5 年5 月1 9 日 对于顾雏军来说，2 0 0 3 年是风光的一年，他不仅打造了格林柯尔系，而且还获 得了c c r v 2 0 0 3 中国年度经济人物。一些媒体甚至毫不吝啬他们的溢美之词，认为 顾雏军是“治疗老国有企业体制弊端顽症的手术专家”；“继价格时代、品牌时代之后， 开创了中国家电业的资本时代”；“可称作中国第三代企业家的领袖”。” 五、格林柯尔系坍塌 2 0 0 4 年8 月1 6 日，郎咸平在新浪网财经频道上发表了一篇题为在“国退民迸” 盛筵中狂欢的格林柯尔的文章，对顾雏军进行了全面讨伐。郎成平将顾雏军在资本 市场上的巧取豪夺归纳为“安营扎寨、乘虚而入、反客为主、投桃报李、洗个大澡、 相貌迎人、借鸡生蛋”等七种手段，并分别进行了详细分析。由此也引发了中国经济 学界的国企产权改革大讨论： 2 0 0 4 年1 1 月，深交所联合香港联交所进驻广东科龙总部对其财务问题进行集中 核查。2 0 0 5 年1 月2 5 日，香港联交所上市委员会对科龙电器前7 位执行董事进行了 纪律聆讯。经过联交所稽查，核实了从1 9 9 7 年至2 0 0 1 年期间科龙电器和容声集团的 多起未及时披露的重大关联交易。3 月2 9 日晚，香港联合交易所在其官方网站发布 了对科龙电器前7 位执行董事公开谴责的通告。2 0 0 5 年4 月4 日，由广东、江苏、 湖北以及安徽四省证监局开展的联合调查工作正式启动，对格林柯尔涉嫌违规挪用科 龙电器资金，收购美菱电器、s t 襄轴以及亚星客车等三家上市公司的事件展开调查。 ”湛华国、林若昀、高强，顾雏军：为荣誉而经营，人民文摘( 2 0 0 4 年第二期) 8 2 0 0 5 年4 月2 9 日，科龙公布2 0 0 4 年年报，前三季度报表中赢利2 亿人民币的科龙 电器在2 0 0 4 年年报中离奇亏损6 0 0 0 万。而科龙的解释为其持股公司华意压缩经营不 善等原因。但是科龙的审计会计师事务所德勤接着宣布，不再继续担任科龙的审计师。 这极大影响了外界对科龙的看法，供应商由此开始加紧向科龙追讨欠款。2 0 0 5 年5 月1 0 同，科龙电器正式公告证监会开始立案调查科龙电器大股东格林柯尔是否违反 证券法规违规，挪用其控股的上市公司资金进行收购。格林柯尔系开始危机四伏，风 雨飘摇。 2 0 0 5 年6 月开始，由于银行开始催收贷款、供应商开始停止供货，科龙及格林 柯尔旗下的许多工厂不得不停产，7 月8 日，科龙三位天价独立董事陈庇昌、李公民、 徐小鲁日前提出辞呈。同时，证监会也基本完成了对科龙电器及顾雏军等人涉嫌违反 证券法律法规行为的调查。经查，2 0 0 2 年以来，顾雏军等人在科龙电器采取虚增收 入、少计费用等多种手段，虚增利润，导致该公司所披露的财务报告与事实严重不符， 涉嫌构成未按有关规定披露信息、所披露信息有虚假记载及有重大遗漏等多项违反 证券法有关规定的行为。证监会在经过告知、听证等法定程序后，将对上述违法 违规行为负有直接责任的顾雏军及其他相关责任人员依法做出行政处罚。证监会同时 也将广东科龙电器股份有限公司董事长顾雏军等人涉嫌经济犯罪的有关资料移交公 安机关，经公安机关审查立案。7 月2 9 日，佛山市公安局已对顾雏军及科龙电器董 事兼副总裁严友松、财务督察姜宝军、财务副总监晏果如、财务资源部副部长刘科等 涉案人立案侦查并采取刑事强制措施。9 月1 6 日，科龙电器发布公告，佛山市公安 局经佛山市人民检察批准后，已于2 0 0 5 年9 月2 日对顾雏军、执行董事严友松、张 宏及原管理人员姜源、晏果如、刘科、刘义忠执行逮捕。 与此同时，顾雏军收购的多家上市公司也开始纷纷向法院申请财产保全，或要求 与其解除收购股权合约，格林柯尔系摇摇欲坠，面临土崩瓦解。 9 月9 日，海信集团在对科龙电器格林柯尔持有股份的收购争夺中胜出，与被关 押在顺德看守所的顾雏军签订股权转让协议，海信出资9 亿购买顾雏军名下2 6 4 3 的科龙股份，将成为科龙电器第一大股东，全面接管科龙。科龙从此告别顾雏军时代， 科龙事件暂时告一段落。 笫二章科龙鬻件分析 本章将就科龙案例展开详细分析。首先我们对顾雏军掌控前的科龙的财务报表进 行努辑，获瑰荽财务造强嫌疑，孬对联箍军连入辩燕鑫熬会计剥润调节帮资本运箨终 详细的分析。 第一节科龙前期即有造假嫌疑 潘宁时代静辩茏，薮丸# j 称兔完羡辩菇。辩龙謇箕翦身珠江洙籍厂1 9 8 4 年盛立 以来，一直处于商速发展之中。从1 9 9 2 年开始髓上全圜冰箱销量第一的絮座开始， 鬟1 9 9 9 年，辩龙褰声踩箱连续9 年豫耪垒国镑萋第一，编写出中强乡镇企建高速发 展的神话。但对科龙1 9 9 9 年a 股发行上市后第一次公布的年报和其2 0 0 0 年巨亏的 年摄进簿分辑后，我 j 蠖发瑷其在怼务擐表土蠢榫缓熬嫌疑。 一、上市第一年。嘲育利润操纵迹象 1 、母公司经营业绩下滑，奎靠投资收益救驾 在1 9 9 9 年科龙的年报上，虽然冀交出了盈利6 4 亿令投资者非常满意的净利润 健跌起母公司鲍毒4 澜表土我们却发现其剥润结构发生了匿大的变器。 表格2 - 11 9 9 9 年度科龙母公司利润鞴部分数据( 单位：亿元) 。硬韪j ”： _ ；1 9 9 9 颦度一2 ，1 9 9 8 年魔 主营监务牧入 3 3 ，33 采2 主营业务成本 2 8 42 3 2 主营业务利润 4 8 71 1 营韭费瘸 3 。83 浮6 管理费用 15 62 2 财务费用 o - 2 3氆4 4 营监剩滤 垃3 94 。6 8 投资收盏 5 4l 4 剃润总额 & 4 56 ，5 6 净荦j 澜& 4 45 9 1 本亵数据来源：科龙电器1 9 9 9 年华报 尽管嚣 拉电器母公司1 9 9 9 年度主营业务收入翻净利润与1 9 9 8 年度没骞太大的变 能，稳其零j 润络稳却盘璎了露太懿变捧。辅羹袅冒第一靛拣箍企簸蓉韭剩溺已经豳磁 受数，葵6 4 亿静缓澍主要窳纛经嚣使入疑惑靛投资竣蘸柬毂驾。鑫魏霹虢番赉摹萼德 母公司豹盈剥驻力墨出现骥箍下耩，从其罨剩窭我 f 】媳可戳发 亍鹈龙母公霹盈利撼城 下涛，交1 9 9 8 霉疑选3 2 1 3 戆毛拳l 攀隆至1 9 9 9 年瓣1 4 。6 3 。 我们再继续分辑其5 a 强巨额鳇投瓷浚蕊。根据爱鼗报表鞠会诗驸淀，金鼗投爨 足乎垒梵长聚黢裁投瓷，藤焱鼗荚予长期投瓷鹣隆注审，长裁投资繁诗权蘸璜掘豹数 字与公司当年投瓷收益静数字宠全稳阋，鄯5 魏，秘巍逛器莠拳对蕈个投旋予公司 瓣蔽蕊交纯媾援滋行捩露，菇予公弼经营鼗努裙是球穗鞫空调，一簸来谖，表现应该 没鸯太太差异。瓣8 我稍飙冀会筹利润表发现萁合劳投资羧薤为0 。看来箕5 。4 亿的 投瓷l | 曼豢稳采鑫葵菇入台并缀表熬予公司，我懿器番露季； 燕授潦躲公霹中，有秘菇踉 籀、科藏空漏、溅都辩龙、蓊日季萼麓嚣家铡避球籍空调懿企攮，这些垒l 穗在1 9 9 6 年燕已缀成立，帮突然亵1 9 9 9 年建l 蕊稳满钇增长瓣蠢述。 2 、予公弼型逑缀骛静话 甄分析辩龙戆合并弱润袤，我稍又有豫奄麴发现。 裘梅2 - 21 9 9 9 年囊辩燕蜜莽鞘濑袭瓤势数器( 擎健。伍梵) 、掰精， 、1 9 冁# 缀 鳞g 黼囊 主营建努牧入5 6 23 8 1 主营照务蕊本 3 & 5 2 4 。4 主营照努剃润 1 7 ，7 1 3 7 营韭赞搦z 84 f 4 管理费翔 3 63 i 鼙 豺务赞掰；0 霓a 了 营照裁澜5 。5s 。6 投簧羧懿 0 0 7 9 乖j 润总额 6 9 2 6 8 9 净利溺 矗4 4 5 多l 率袭数攥采澈：辩弦壤耩1 9 9 9 荦每缀 1 9 9 9 年予公司瓣毛零j 率褒这5 5 9 ，1 9 9 8 年羼然离这令人鼹毅霞蒜豹6 9 。2 3 。 葜j 辩忿予公司生产秘锩镪熬踉瓣成本控髑愆鸯公霹遂努，毽掇据公司撬供的长鲻投 巍投褒辫淀，予公嗣经蕾藏务与鸯公镬在丽一个领域，薄子公霹旗利率最大差异，囊 赣入耐天礤睐。 妊 我们试着再测算其存货周转率”，母公司为7 4 ，比较正常，而其子公司存货周转 率却仅为可怜的1 次”。以1 年周转一次的经营效率创造出5 5 9 毛利率的业绩，而 同期经营类似业务的同属冰箱四大品牌之一的美菱，毛利率仅为1 7 7 9 ，即使是海 尔，毛利率也才2 0 6 ，科龙子公司的经营确实像个神话。 表格2 - 31 9 9 9 年各主要冰箱企业毛利率 l 科龙母公司 i 科龙子公司 l 美菱海尔 i l 毛利率l 1 4 6 3 5 5 9 1 7 7 9 2 0 6 本表数据来源：笔者根据各公司公布的1 9 9 9 财务报表计算得出 3 、现金流量表与其资产负债表和利润表无法对应 继续分析其利润的获取现金能力，从科龙母公司的现金流量表我们发现，在投资 活动收到的现金项目中，分得股利或利润所收到的现金的这一项本年数和上年数均为 0 ，母公司资产负债表应收股利项同样为0 ，也就是说，科龙母公司1 9 9 9 年和1 9 9 8 年未从投资的子公司中分来任何股利和利润，子公司也未考虑给母公司分得任何股利 和利润。 从科龙1 9 9 9 年利润结构和其质量的分析，我们认为科龙的1 9 9 9 年报表不免有编 造利润的嫌疑，其6 4 亿的净利润很大程度上有虚构的可能。 另外，科龙母公司现金流量表中，“购买商品、接受劳务支付的现金”高达4 8 亿，相比1 9 9 8 年的2 5 7 亿狂增2 2 3 亿之多，根据现金流量表的编制原理，购买商品、 接受劳务支付的现金一般为主营业务成本和期末比期初增加存货中支付的现金( 一般 为报表值扣除人工成本、不涉及现金的折旧和摊销费用) 以及购货款的变化中涉及现 金及现金等价物的部分( 一般为预付账款的增加、应付票据和应付账款的减少) 。而 根据科龙母公司的资产负债表，其主营业务成本2 8 4 亿，存货减少0 8 2 亿，预付减 少0 3 亿，应付账款减少1 4 5 亿，总和为2 8 7 3 亿，远远小于现金流量表的4 8 亿， 而且这2 8 7 3 亿还包含人工成本和折旧摊销，另外，科龙母公司现金流量表中，”支 付的其他与经营活动有关的现金“仅为区区o 3 亿，而其资产负债表”其他应收款“年 末却比年初增加将近9 8 亿，这部分增加应该属于“支付的其他与经营活动有关的现 金”。很明显，科龙母公司的现金流量表有问题。 “存货周转率按主营业务收入平均存货计算平均存货等于年末存货和年初存货的平均数。 ”纳入合井报表的子公司主营业务成本l o 1 亿平均存货为( 1 56 + 1 2 7 ) 2 ( 34 3 “2 5 ) 2 ：l o 3 1 亿，存货周转率为 1 0 1 1 03 1 1 。 1 2 4 、环账准备和存微跌价准备计提的台理性存谯疑闽 母公羲3 嚣账准备龟存在一定豹蹊浇。母公；癍收繇款1 9 9 9 年嫒1 9 9 8 年爨现不撬 则变化，摆根据附注，其他应收款没肖计提坏账准备，假其坏账准备却比1 9 9 8 年整 整多了一予万。擐援金壁会谤致蓑窝会诗售计，其嚣账按照各援法磐耀账龄分辑法及 根据债务单位的实际情况台理估计坏账准备。 表穗2 - 4 鞋龙巍撩母公羁1 9 9 9 盛裁羹 敬酝爵分鞲寰( 荤蛙；元) 。 1 黪9 鸯：，1 2 月乳日 。 一i 9 9 8 年1 ：盘月3 1 日 i 账龄 余额百分比坏账准备余额嗣分比坏账准各 1 1 年班蠹 4 3 5 ，1 2 5 , 9 4 6 9 0 3 2 , 9 3 4 ，9 7 64 s 3 , 0 8 1 , 8 7 6 9 6 5 0 , 2 9 5 ，7 6 0 1 - - 2 年4 8 ，3 2 0 ，7 4 1 1 0 4 8 ，3 2 0 ，7 4 12 0 , 9 5 9 ，9 5 7 4 2 0 ，9 5 9 ，9 5 7 i 合计 4 8 3 ，4 4 6 ，6 8 7 1 0 0 8 1 , 2 5 5 ，7 1 75 0 4 ，0 4 1 鼻3 3 1 0 0 7 1 2 5 5 ，7 1 7 奉袭数握来穗；辩燕电器撺势年年摄 尽管科龙报表来明确说明其根据奠账龄分析计提坏账的百分比，以及个别计提的 明缨，但其各账龄段余额出现不趣测变纯，蔼其坏账准餐出现整熬1 0 1 3 0 万缒差异， 遮不能不让人对其坏账准备计提合理性产生怀疑。 勇外，鞋龙母公司搬袤j 挈费年来数与年裙数量瑷较大差异，笼其是其瓣注注骥存 货明细备颈目余额和跌价准备均出现明显的不规则变化，而其存货跌价准备却没有发 妻毫任俺变化，其会并掇表其蠢货跌侩壤罄整整多出3 6 0 0 万。 表格2 - 5 科龙峨器母公司1 9 9 9 年存赞明细分析袭( 单位：咒) ：。l 鳓戳髓，只3 照一。： 一一一1 l 魑争琵舞。3 t 日 。 一 穗赣一、_ ，：。豫疆臻舞6 j 、臻：寨橇：j 7 。 鹾赞准备 原材料 1 5 4 ，3 5 9 ，7 0 4 1 0 , 0 0 5 ，1 2 12 4 1 ，1 8 7 ，9 3 5 1 2 ，6 1 2 ，4 5 0 柱产品 1 7 , 0 2 2 ，5 5 8 1 , 1 0 3 ，3 5 05 4 , 6 6 2 , 6 7 7 2 ，8 5 8 , 4 7 8 产成箍 1 7 1 ，3 6 7 , 7 2 5 1 1 ，1 0 7 5 2 91 2 8 9 8 6 , 0 4 5 6 , 7 4 5 , 0 7 2 合计 3 4 2 ，7 4 9 ，9 8 72 2 2 1 6 , 0 0 0 4 2 4 ，8 3 6 , 6 5 7 2 2 , 2 1 6 , 0 0 0 本表数据来源：科龙电器1 9 9 9 年年撒 表格2 - 6 科靛窀器集霞1 9 9 9 存货礴绷分斩表( 单位：就) i。 。 撂2 骥黪! 蛾丹瓤目 一 l 鳜每1 2 月3 1 日 l 。“1 爱馥叠。i 域壤准备 ：5 套锻。 跌价准备 | 琢材料 8 1 1 ，7 8 5 , 0 4 3 3 9 , 6 5 1 $ 9 2 5 4 4 t 1 5 4 , 5 7 41 7 , 2 0 9 , 3 0 9 i 在产品7 7 6 6 7 7 9 03 ，7 9 3 ，7 0 8 1 4 6 ，3 7 2 ，7 5 84 ，6 2 9 。1 5 2 产成品 6 7 0 ，9 0 1 , 6 7 23 2 ，7 7 0 , 4 0 05 8 1 ，0 9 3 , 7 4 81 8 。3 7 7 , 5 3 9 i 合计 l ，5 6 0 3 5 4 , 5 0 57 6 - 2 1 6 , 0 0 0l ，2 7 1 ，6 2 1 , 0 8 0 4 0 1 2 1 6 , 0 0 0 本表数据来源：科龙电器1 9 9 9 年年报 因此，我们也不褥不炻疑其存货跌价准备计挺的台理性。 综含以上分撰，1 9 9 9 年豹辩藏擞袭中，秘润缡搀堍基大麓髯，母公镯毛葶l | 宰 惹涮下瀑，营照零l 澜为受，5 4 亿戆净髑潺麦蘩来謇箕泰带来经旃瑷会流熬囊冀予公 霹翻造酌投资坟蕊，晷其予公司戳存赞遵转窭一年一次露毛剥枣籀达5 5 9 ，现金滤 鬣褒审麴“赡买藏赫、接受势套支菇瓣瑗金”4 8 亿每葵校摆蛰产受蔹袭鞠瘸润袭攘 舞的支幸雩蕊垒严熏不德，藏冀坏账撵器和存爨黢债准蠡计稳合理挞存在疑翘，如上甯 跨事务撬公垂洼瓣不是，我雷j 薅其辩务掇表褰蜜夔产生悔疑。羲采1 9 9 9 = 攀菇蘧露髑 熬辩茏豹艘霰翻润氐经为2 0 0 0 年、2 0 0 1 年熬蕊亏埋一f 了饫笔。 二、辩麓2 0 0 0 每藏零，辉壤转琵戒云潮 正警a 翻谈舞潘字静攘 壬毒王墓漩穗器对萃萼藏避褥瀑纯改蕊，把莩 惫瓣露l 冷霸主 缝往推囊新赢静对髅，辩撵溪出一记蟾弹：“亏攒6 4 钇”，顿瓣令业器鞠毅瓷蠹嚣 瓣辩聚。瓣公司1 9 9 9 年礴试鲢5 4 识投整收藏农2 0 0 0 年盒帮铯为岛套。2 0 0 0 年度， 萋萼燕母公援投资牧簸为1 3 纯，冀予公司戳蠢货瘸转率一年一次创造5 5 9 的薅豫 秘事憨 疆夔帮骏灭。 2 0 0 0 年辩藏麴壤袭仍然蠢一些让我弱感裂 嚣奇攫瓣现象。 1 、蹲公镯a 警“停产”，蘩渡费翔为零 1 9 9 8 、1 9 9 9 年裁造牧入赢这3 0 雾识兹母公镯突然凌2 0 0 0 零醺灾，2 0 0 0 笨全霉 莰彀褥l ，5 5 纪静圭黄渣务收入，疆然灵列1 9 9 9 年静4 。7 7 ，母公露敷乎热j 茬停产。 孑公司熹l 】尼乎宠戏73 8 。7 识主黄照务牧入瓣垒辩，毽荬5 5 9 薅穗$ g 率瞧惫剿下洚至 1 6 。 母公弼不饺镑密囊产静止，瑟羹费蹋瞧窭蠛秘痖下降。整个薄公司完全不遽符产 蕊镱黉，骚然集弱会蒡戆黎照爨塌巍遮9 1 8 个能，魄1 9 9 9 每多国1 5 个亿，毽母公 蠲的营建赞勰詹然没骞发生。喾理费羽瞧惫弱下降了1 3 令亿，饺3 5 0 0i t 。整个会 著薄围内熬絮透大郝分豹警联赘麓都转穆到了予公霹，毙去年也多鑫1 巾钇。露科麓 鬈嚣 萼 瓣 电器未在会计报表附注中解释母公司突然不进行生产和销售出现巨大萎缩的原因，以 及营业费用和管理费用与上年出现明显差异的原因。不知道是科龙不想说，还是不敢 说。一个在香港h 股和中国a 股