（工商管理专业论文）换股吸收合并：战略与运用.pdf

北方交通 人学硕士学位论文 摘要 企业通过合并方式进行扩张 由于具有独特的优势 因而是西方企业 经常采用的一种扩张战略 国外大企业的成长历史亦表明 它们基本上都 是通过合并手段而成长起来的 中国在从计划经济向市场经济体制转轨过 程中 已涌现一批优势企业 这些优势企业有较强的扩张欲望 希望能在 当前有利的条件下进行合并扩张 实际上 目前中国已有部分优势企业成 功地通过合并手段 实现了企业低成本快速扩张 而且 即使通过合并的 企业 其成功率也较低 很多企业合并扩张是失败的 实践需要理论的有 效指导 本文就是在这样的现实背景下 对中国企业合并扩张这个重大的 理论和实践问题进行初步的分析和探讨 本文首先对吸收合并的理论进行了论述 谈及了吸收合并的特征 形 式 动因 企业吸收合并的动机与效应往往是联系在一起的 有些吸收合 并起因于一些吸收合并将会出现的后果 包括追求利润的动机 竞争压力 的动机 企业发展动机 企业的战略动机 经营协同效应 财务协同效应 市场份额效应等等 换股收购是国外上市公司进行吸收台并最经常采用的 形式 尤其在同行业的横向合并中被广泛运用 换股合并可以突破现金支 付能力的约束 利用本公司较高的股价 低成本地合并其他企业 实现快 速扩张 同时 换股合并在扩大合并方的股本规模和股东基础上 有利于 增强公司实力 对被合并方而言 如果是一家尚未上市的公司 正好可以 实现借 壳 上市 但是 国内上市公司对吸收合并这种股权资本运作模 式比较陌生 成功的例子并不多见 在这方面的代表作是清华同方吸收合 并山东鲁颖电子 新潮实业合并其第一大股东控股的新牟股份等 本文将 对龙电股份吸收合并华源电力做简要的案例分析 第2 章主要讲述了吸收合并的战略分析 因为吸收合并是一项有风险 的业务 每一个从事吸收合并业务的企业 为了达到吸收合并的目标 都 必须为自己制定一个切实可行的战略 以适应不断变化的条件 第3 章讲述了吸收合并的价值评估和股份折算 被合并方的价值评估 是台并交易的精髓 每一次成功合并的关键就在于找到了恰当的交易价格 目前 我国的上市公司合并非上市公司 其股份折算基本上是按照帐面价 值进行的 即以双方在合并基准日的每股净资产为基础 综合参考双方的 每股收益 净资产收益率 融资能力等多种因素而制定的 第4 章主要讲述了吸收合并之后的整合 吸收合并的整合大致有如下 几个方面 公司经营目标和发展战略的调整 企业组织机构的重新调整 企业管理与文化整合 员工的安置与管理 债务重整等等 摘要 第5 章作了本篇文章的结论 吸收合并这种方式可以摆脱合并而带来 的现金支付方面的约束 从而达到迅速实现规模扩张的目的 节省合并费 用 手续简便 保证经营的连续性 可以保持或提高优势企业的品牌优势 可以继续发挥合并双方在市场信息和管理运作方面的行业优势 避免破坏 企业生产 经营管理的连续性 稳定性和经营性 和兼并与收购 资产置 换 股权转让等资产重组方式比较而言 吸收合并这种新形式 在一定程 度上丰富和发展了资本运作的内涵 有助于经济结构的调整 社会资源的 合理配置和社会效益的有效放大 在符合国家法律法规的情况下 要加大 企业吸收合并的力度 关键词 吸收合并战略分析价值评估整台 j 塑奎堕查鲎塑主兰垡堡兰 a b s t r a c t t h ee n t e r p r i s ec a r r yo u te x p a n s i o nb ym e r g e rw a y a n db e c a u s e o fi t st h es p e c i a la d v a n t a g e t h e r e f o r ei t i s ak i n do fe x p a n s i o n s t r a t e g yt h a tw e s t e r ne n t e r p r i s eu s u a l l ya d o p t g r o w i n gh i s t o r yt h a t o v e r s e a sb i ge n t e r p r i s e sa sw e l le x p r e s st h a tt h e yg r o wu pp r i n c i p a l l y b ym e r g e rw a y i nt h ec o u r s eo fc h i n at u r n i n gt om a r k e te c o n o m ys y s t e m f r o m p l a ne c o n o m ys y s t e m t h e r e h a v ea l r e a d y e m e r g e dal o to f a d v a n t a g ee n t e r p r i s e sw h i c hh a v es t r o n g e re x p a n s i o nd e s i r en o w a n d w o u l dl i k et op r o c e e dm e r g e re x p a n 5 i o nu n d e rt h ep r e s e n ta d v a n t a g e t e r m i nf a c t t h e r eisa l r e a d yal o to fa d v a n t a g ee n t e r p r i s e si n c u r r e n tc h i n at h a ts u c c e s s f u l l yp a s sm e r g e rm e a n s a n dr e a l i z e sl o w c o s tf a s te x p a n s i o n a n d e v e ne n t e r p r i s ew h i c hp a s sm e r g e rw h o s e s u c c e s s f u lr a t ei st o ol o w e r al o to fe n t e r p r i s e sm e r g e re x p a n s i o n a r ef a i l u r e p r a c t i c ed e m a n d st h ev a l i dt h e o r yl e a d i n g u n d e rt h e r e a l i s t i cb a c k g r o u n d i ti s f i r s ta n a l y s i sa n ds t u d yt h eq u e s t i o n s o nc h i n e s ee n t e r p r i s em e r g e ra n de x p a n s i o np r o b l e mi nt h et e x t t h i st e x tf i r s tt e l l sm e r g e r st h e o r y t e l l sm e r g e r s c h a r a c t e r i s t i ca n df o r m a sw e l la sm o t i v e t h ee n t e r p r is em e r g e r s m o t i v eu s u a l l yc o n t a c tw i t he f f e c t t h a ts o m em e r g e rc a u s ew i t hl t s c o n s e q u e n c ei n c l u d es e e k i n gp r o f i t m o t i v e c o m p e t i t i o np r e s s u r e m o t i v e e n t e r p r i s ed e v e l o p m e n tm o t i v e o p e r a t l o ns y n e r g y e f f e c t f i n a n c es y n e r g y e f f e c t m a r k e ts h a r e e f f e c t e n t e r p r i s e s t r a t e g ym o t i v ee t c c h a n g i n gs t o c km e r g e ri saf o r mw h i c hi so f t e n a d o p t i nf o r e i g nm a r k e tw h i c hi so f t e na d o p te s p e c i a l l y i ns a m e p r o f e s s i o n s c r o s s w i s em e r g e r c h a n g i n gs t o c km e r g e rc a nb r e a ka s t i p u l a t i o no f c a s hp a y m e n ta b i l i t yw h i c hm a k eu s eo fo u rc o m p a n y s h i g h e r s t o c kp r i c e a n dl o wc o s tm e r g et h eo t h e re n t e r p r is e a n d r e a li z ef a s te x p a n s i o n a tt h es a m et i m e o nt h eb a s eo fc h a n g i n gs t o c k m e r g e r e n l a r g eb u y e r sc a p it a l s t o c ks c a l ea n ds t o c k h o l d e r f o u n d a t i o n i ti sb e n e f i t t or e i n f o r c ec o m p a n y sa c t u a ls t r e n g t h i f c o m p a n yi t i sn o ty e ta p p e a ro ns t o c km a r k e t i ti sr i g h tt h a ti tc a n a tt h er i g h tm o m e n tr e a l i z e s b o r r o wt h e s h e l l t oa p p e a ro ns t o c k m a r k e t b u tt h i s k i n do fs t o c k r i g h tc a p i t a lo p e r a t i o n m o d ei sn o t s e e nb e f o r ew h o s es u c c e s s f u l e x a i l p l e a l s oi sn o tm u c hs e e n a n d 摘要 r e p r e s e n t a t i v ei st h eq i n g h u at o n g f a n gm e r g et h el u y i n ge l e c t r o n i c a n dt h ex i n c h a oi n d u s t r ym e r g et h ex i n m o ue t c t h i st e x tw i l la n a l y s e l o n g d i a ns t o c km e r g eh u a y u a ne l e c t r i cp o w e r c h a p t e r2t e l l sm e r g e rs t r a t e g ya n a l y s i s b e c a u s em e r g e ri sr is k w o r k i ft h ee n t e r p r is ew h i c hc a r r yo u tt h ew o r kw a n tt oa c h i v et h e t a r g e t t h e ym u s tf o r m u l a t eaa c t u a ls t r a t e g yi no r d e rt oa d a p t c h a n g i n gc o n d i t i o n c h a p t e r 3 s p e a km e r g e r s v a l u e e v a l u a t i o na n ds t o c k c o n v e r t v a l u ee v a l u t i o ni sm a r r o wi nm e r g e r d e a l e v e r yk e yo fm e r g e r s u s c e s si st h a tt h er i g h td e a l p r i c ew a sf o u n d a tp r e s e n t o u r s c o u n t r y sc o m p a n yw h o s es t o c kc o n v e r ti sp r o c e e d e da c c o r dt oi t sh o o k v a l u e r e f e rit se p sa n dn e tp r o p e r t yr e t u r nr a t ea n dm a r g i na b i1it y e t c c h a p t e r4t e l l si n t e g r a t i o na f t e rm e r g e r t h ei n t e g r a t i o ni n c l u d e f o l l o ws o m e a s p e c t f o re x a m p l e t h ei n t e g r a t i o n i n e n t e r p r i s e o p e r a t i o nt a r g t a n d d e v e l o p m e n ts t r a t e g y t h e i n t e g r a t i o n i n o r g a n i z a t i o ns t r u c t u r e t h ei n t e g r a t i o ni ne n t e r p r i s em a n a g e m e n ta n d c u l t u r e t h es e t t i n ga n dm a n a g e m e n to fe m p o l y e e t h eo b l i g a t i o n r e g r o u p se t c c h a p t e r5m a k e sac o n c l u s i o nf o rt h i sa r t i c l e m e r g e r w a yc a n g e ta w a yf r o mm e r g e rw h i c hb r i n g c a s hp a y m e n t ss t i p u l a t i o n a n d r e a c ht h ep u r p o s eo fq u i c k l yr e a li z e st h es c a l ee x p a n s i o n s a v e m e r g e r e x p e n s e sp r o c e d u r es i m p l e a s s u r a n c eo p e r a t i o nc o n t i n u i t y c a nk e e p o ri n c r e a s et h eb r a n da d v a n t a g eo ft h ea d v a n t a g ee n t e r p r i s e a n dc a n c o n t i n u o u s l yd e v e l o pm e r g e r b o t hs i d e sp r o f e s s i o n a d v a n t a g e i n m a r k e ti n f o r m a t i o na n dm a n a g e m e n ta n d o p e r a t i o n a v o i db r e a k i n g e n t e r p r i s e ss t a b i l i t y c o n t i n u i t y a n do p e r a t i o ni n p r o d u c ea n d m a n a g e m e n t c o m p a r i n g w i t h p r o p e r t yd i s p l a c e m e n t s t o c k r i g h t c o n v e r t o nac e r t a i nd e g r e e m e r g e re n r i c ha n dd e v e l o pt h ei n t e n t i o n i n c a p i t a lo p e r a t i o n i ti sb e n e f i tt o a d j u s t m e n t o f s o c i a l r e s o u r c e v a l i dm a g n i f i c a t i o n o fs o c i a l b e n e f i ta n dr e a s o n a b l e a r r a n g eo fs o c i a lr e s o u s e i nn a t i o n a ll a w w es h o u l ee n l a r g ef o r c e o fm e r g e r k e yw o r d m e r g e r s t r a t e g ya n a l y s i s v a l u ee v a l u a t i o n i n t e g r a t i o n 独创性声明 y5 8 6 7 6 0 本人声明 所星交的学位论文是我个人在导师指导下进行的研究工 作及取得的研究成果 尽本人所知 除了文中特别加以标注和致谢的地 方外 论文中不包含其他人已经发表或撰写过的研究成果 也不包含为 获得北方交通大学或其他教学机构的学位或证书而使用过的材料 与我 一起工作的同志对本研究所做的任何贡献己在论文中作了明确的说明并 表示了谢意 本人签名弦篼营 日期 2 口0 2 年 j月牛 日 鬻纛跚两毓 北方交通犬学硕士学位论义 1 导论 1 1 选题背景 在企业长期的发展中 内部和外部的成长是互补的 企业的发展初 期可以通过内部积累型发展战略来使企业经济效益获得持续增长 通过 内部资本的原始积累使企业生产经营规模逐渐扩大 但是如果企业仅仅 采用内部积累型发展战略 那么企业的发展就会受到限制 因为再高明 的内部积累型发展战略也只能延续企业生命周期 而无法使企业获得持 续的 跳跃式的发展 这就使外部交易扩张型发展战略的作用日益凸现 只有成功运用外部交易型发展战略才能使企业获得持续的 跳跃式的发 展 通过外部交易型发展战略的实施 创造新的企业组织和企业制度 才能使企业争取和保持竞争优势 将外部利润内在化 因此企业如果要 想成功地进入新产品和新地区的市场 那么在它发展的某个阶段可能会 实施并购战略 本文研究企业外部战略发展的重要方式之一 吸收台 并 从宏观上讲 企业的吸收合并是我国公司制企业进行股权资本运 作 调整经济结构 产业结构的必然选择 由于吸收合并按支付方式不同 可分为购买式吸收合并和换股式吸 收合并 购买式吸收合并虽然操作方便 但合并方付出的现金代价太大 在国内外实务中很少使用 所以 本文不将其作为探讨的重点问题 以 下内容中的 吸收合并 专指换股式吸收合并 1 2 企业吸收合并的特征 形式和动因 1 2 1 吸收合并的特征 在我国社会主义市场经济条件下适者生存 优胜劣汰已是企业成长 的基本规律 同时也是企业不断增强自身竞争力的动力及压力所在 企 业要想在日益激烈的市场竞争环境中 保持或提高自己的竞争优势 继 续生存下去 必须不断发展壮大 这是许多优秀企业成功的真谛所在 企业发展壮大实施内部积累型发展战略的途径有多种 既可靠自身积累 的利润用于扩大再生产 也可发行债券或向银行举债的方式筹集资金来 扩大经营规模 上述三种方式各有其优劣 自身积累方式优点在于经营 缓慢 步步为营 风险低等方面 缺点是扩张速度慢 发行债券方式优 点在于筹集的资金有较强的稳定性 同时 债券利息具有 抵税 的作 用 缺点是发行手续繁琐 同时筹资后亦增大了公司的财务风险 尤其 导沧 是公司运用财务杠杆失当 易导致公司财务恶化 出现面临破产的困境 向银行举愤方式优点在于手续简便 资金利息低于发行债券 缺点是筹 集的资金有限且也增大了企业的财务风险 与此相比 公司合并这种外 部交易型发展战略突击形式 不失为一种低成本 高速度扩大经营规模 的最简便有效的途径之一 吸收合并 也称为兼并 m e r g e r 本意是指一事物 a 公司 与他 事物 b 公司 或者一权利 a 公司的股权 与他权利 b 公司的股权 之间的融合或者相互吸收 通常棱融合或被吸收的一方地位 b 公司或 其股权 和重要程度弱于另一方 a 公司或其股权 因而在相互融合和 吸收之后 前者不再存在而只保留后者 在我国 公司法 上 m e r g e r 即兼并 亦称吸收合并 是指一公司被另一公司所吸收 后者保留其名 称及独立性并获得前者的财产 a s s e t s 负债或责任 l i a b i l i t i e s 特 许权 f r a n c h i s e s 和其他权利 p o w e r s 前者丧失独立的法人地位的 企业行为 从严格的意义上说 吸收合并要具备如下几方面基本特征 第一 公司吸收合并是在法律法规允许的范围内公司间的自由合 并 在公司间的吸收合并中 不仅股份有限公司之间可以吸收合并 股 份有限公司也可和其他类型的公司 必须是经过股份化改造后的 进行 吸收合并 有限责任公司之间也可以吸收合并 吸收合并完成之后 既 可以是股份有限公司 也可以是其他类型的公司 只要是有限责任公 司 此现象出现的原因是我国目前的相关法律和法规并未对此作出明 确的限制和规定 我国 公司法 中对吸收合并事项已有一些规定 包 括吸收合并应当履行的法律程序 批准 台并方与被合并方的界定 吸 收合并的基本特征等内容 这为吸收合并的具体操作提供了法律依据 所以在这种意义上 我们可以认为 目前我国的公司之间的吸收合并 是在法律法规允许的范围内的自由合并 从我国目前实践反映的情况来 看 更多的主并方是上市公司 台井后的公司仍为上市公司 第二 公司吸收合并之后 原有各公司的股东仍然保留其股东资格 公司吸收合并之后 原有各公司的股东依然存在 或者是存续公司的股 东 或者是新设公司的股东 除非原股东自愿退出转让股份 原有的双 方企业股东的股份必须按照吸收合并的协议的规定折算为存续公司的股 份 第三 公司之间的吸收合并是提高企业竞争力和扩大企业经营领域 的行为 公司之间吸收台并是为了减少竞争对手 提高原台并方的竞争 力 保持竟争优势的行为 其目的是使合并后的公司在日益残酷的商业 2 北方交通大学坝士学位论文 竞争中 拥有较为优越的竞争地位 使之能立于不败之地 另一种情况 是主并方为了进入新的经营领域 占领新的市场 采用了纵向多元化的 吸收合并或复合多元化的吸收合并 其目的则是为公司发展新的经济增 长点和利润增长点 第四 在公司之间的吸收合并中 应保证原各公司股东的股东财富 在现在或者可以预期的将来的收益不减少 公司之间吸收合并之后 合 并前各公司的原有股东的权益应不减少 这种权益是指合并后各股东的 权益 或者说 将来由这些权益带来的收益不减少 换句话说 合并行 为只应在现在或者将来增加原有股东的权益 否则 该合并行为本身不 应是成功的合并 必然存在其他问题 第五 公司之间的吸收合并是公司间共同的法律行为 公司台并是 通过公司之间合并协议的形式而出现的 一般来说 是由准备合并公司 的各方的法人或授权人代表公司 就合并事宜签定协议 合并方通过协 议进行合并 双方在签定协议前需经过股东大会或董事会同意 否则 其协议视为无效 第六 公司之间进行吸收合并的过程必须依法进行 目前 我国的 公司合并必须依据 公司法 证券法 股票发行与交易管理暂行条 例 等法律和法规 如果在公司合并过程中违反上述法律 法规中的有 关条款 均视为合并无效 1 2 2 公司吸收合并的形式 吸收合并的形式 可按不同的分类标准进行划分 a 按支付方式不同进行分类 可分为购买式吸收台并和换股式吸 收合并两种形式 购买式吸收合并是指a 公司要吸收合并b 公司 a 公司可以用现金 直接购买b 公司的股东权益 或者是诤资产 b 公司有此现金后可直 接付给各股东 从此b 公司不复存在 在现实经济生活中 人们往往把 这种情况称为收买股票 严格意义上说 收买股票 a c q u i s i t i o n o f s t o c k 是指某一公司以标购即股份要约 t e n d e ro f f e r 的形式取得对另 一家公司的股份的行为 换股式吸收合并是指a 公司要吸收台并b 公司 通过定向募集的方 式直接向b 公司的股东发行股票 以换取其在b 公司的权益 从而b 公司的股东成为a 公司的股东 b 公司不复存在 也就是说 b 公司的 股东用所持有的原b 公司的股票去换得a 公司的股票 这种方式的魅力 在于 通过换股 主并公司不仅避免了巨额的现金支出 又达到了低成 导论 本扩张的目的 主并公司取得被合并公司的全部股份后 享有了被合并 公司的股权 而被合并公司股东以其获得的增发股份 也享有对主并公 司的股权 或者说被合并公司的股东与主并公司的股东一起享有对存续 公司的股权 究其原因 上述提到的无须大规模资金支付即可实现企 业的规模扩张 有利于更好地进行经营整合 会计处理中可使企业获 得税收上的递延 有利于企业减少税收支出 在国外 换股合并也十分 流行 并出现了一些经典的案例 如波音和麦道的合并 花旗银行和旅 行者集团的合并及不久前发生的新惠普换股合并等 b 按合并对象不同进行分类 可分为上市公司和非上市公司间的吸 收合并 上市公司与上市公司之间的吸收合并和非上市之间的吸收合并 几种形式 顾名思义 上市公司与非上市公司间的吸收合并 其存续公司为上 市公司 被合并方为非上市公司 如清华同方吸收合并鲁颖电子以及新 潮实业吸收合并新牟股份等等 当然 在理论上也存在存续公司是非上 市公司 被合并方为上市公司这种情形的可能 这里 我们只研究主并 方为上市公司的情形 上市公司间的吸收合并是指存续公司为其中一个 上市公司 另外一个被注销 如原水股份与凌桥股份的原订方案 后因 种种原因而搁浅 迄今为止 我国上市公司间的吸收合并只有两个华能 公司合并成功 但由于都是在海外上市 对我国上市公司间的吸收合并 借鉴性及操作性不强 从理论上讲 实施公司化改造后的企业都可以进 行吸收合并 因而有限责任公司之间完全也可以进行吸收合并 1 2 3 吸收合并的动因和效应 企业吸收合并的动机与效应往往是联系在一起的 有些吸收合并的 起因来源于一些吸收合并将会出现的后果 综合考察 企业吸收合并的 原始动因主要有以下几个方面 a 追求利润的动机 我们知道 在市场经济中 一个企业的经济活动 必然是一个追求 利润的过程 这是其生产的目的 在资本主义社会尤其如此 追求利润 晟大化是企业家从事生产经营活动的根本宗旨 企业吸收合并作为一种 商品经济活动也不例外 它最初产生的动力就来源于资本追求利润晟大 化的动机 由于通过企业吸收合并可以提高经济规模 增加产品产量 获得更高的利润 因此企业家总是想方设法的利用企业吸收合并的途径 获得更大的利益 投资银行家受高额佣金的诱使 也在极力促使企业吸 收合并的成功 因此 利润最大化的生产动机刺激了吸收合并的不断产 4 北方交通人学硕士学旺论文 生和发展 b 竞争压力的动机 企业吸收合并另一方面的动力来源于竞争的巨大压力 有市场就会 存在竞争 这几乎是市场经济的一条不变的法则 尽管竞争的形式多种 多样 但从根本上讲 竞争还是单位成本的竞争 哪一家厂商产品的单 位成本低 就会获得比其他企业更多的利润 从而在市场上站住脚 占 有更多的市场份额 打败对手 当然 竞争的前提是其产品适销对路 以上两点仅仅是企业吸收合并的原始动力 在现实的经济生活中 吸收合并的原始动力又以各种不同的具体形态表现出来的 也就是说 企业并不仅仅由于某一种原因进行吸收合并 实际的吸收合并过程是一 个多因素的综合平衡过程 西方学者认为 主要有五个方面的因素影响 西方企业的吸收合并活动 1 企业发展动机 2 企业战略动机 3 经营协同效应 4 财务协同效应 5 市场份额效应 c 企业发展动机 在市场竞争条件下 企业只有不断发展才能保持和增强它在市场中 的相对位置 才能生存下去 因此 企业有很强的发展愿望 但同时又 不能盲目的扩张 要注意保持一定的发展速度 在这种情况下 企业可 以运用两种方式进行发展 通过内部投资新建方式扩大生产能力 通过吸收合并获得行业内原有生产能力 比较而言 吸收合并往往是效 率比较高的方法 这是因为 1 吸收台并有效地降低了进入新行业的壁垒 企业在进入一个新的领域时 面临着现有企业的激烈反应 若以小 规模方式进入 却面临着成本劣势 产品差异使用户从一种产品转向购 买新进入者的产品必须支付高额转置成本 使新企业难以占领市场 资 金限制 某些资本密集型行业要求巨额投资 企业进入新领域时 存在 较大风险 使企业在筹资方面有一定困难 由于原有企业与销售渠道之 间长期密切的关系 企业要进入新市场时必须打破原有企业对销售渠道 的控制 才能获得有效可靠的销售渠道 新企业还可能面临其他一系列 不利因素 例如原有企业拥有专门的生产技术 取得原料的有利途径 有利的地理位置 累积的经验 政府的优惠政策等 当企业试图进入新的生产领域时 它可以通过在新行业中投资新建 的方式 也可以通过吸收合并的方式来实现 在运用投资新建的方法时 必须充分考虑到全部进入壁垒 还必须考虑到由于新增生产能力对行业 的供求平衡的影响 如果新增生产能力很大 行业内部将可能出现过剩 的生产能力 从而引发价格战 在运用吸收台并方法时 进入壁垒可以 导论 大幅度降低 由于吸收合并没有给行业增添新的生产能力 短期内行业 内部的竞争结构保持不变 所以引起价格战或报复的可能性大大减少 了 2 吸收合并大幅度降低了企业发展的风险和成本 投资新建的方法并不仅仅涉及到增加新的生产能力 企业还要花费 大量的时间和财力获取稳定的原料来源 寻找合适的销售渠道 开拓和 争取市场 因此 这种方法涉及更多的不确定性 相应的风险较大 资 金市场所要求的风险成本较高 在吸收合并情况下 企业可以利用原有 企业的原料来源 销售渠道和已占有的市场 资金市场对原有企业也有 一定了解 可以大幅度减少发展过程中的不确定性 降低风险和成本 3 吸收合并充分利用了经验 成本曲线效应 运用吸收合并发展的另一巨大优势是取得经验曲线效应 在很多行 业中当企业在生产经营中经验积累越来越多时 可以观察到一种单位成 本不断下降的趋势 成本的下降主要是由于工人的作业方法和操作熟练 程度的提高 专用设备和技术的应用 对市场分布和市场规律的逐步了 解 生产过程作业成本和管理费用降低等原因 这种成本随经验下降的 现象对一些劳动力素质要求较高的企业最有好处 这些企业里的工人必 须从事难度较大的 复杂的生产作业 经验的积累可以大幅度提高工人 的劳动熟练程度 使经验一成本曲线效果格外显著 由于经验固有的特 点 企业无法通过复制 聘请对方企业的雇员 购置新技术或新设备等 手段来取得这种经验 这就使拥有经验的企业具有了成本上的竞争优 势 其成本必然高于原有企业 新企业为了获得经验并与原有企业保持 均势成本 必须承担由于价格低于成本或接近成本而引起的巨额投资亏 损 企业通过吸收合并发展时 不但获得了原有企业的生产能力和各种 资产 还获得了原有企业的经验 经验一成本曲线效应对混合吸收合并 有着特别重要的作用 混合吸收合并更经常进入那些新的经营领域 在 这些领域中 经验往往是一种有效的进入壁垒 通过混合吸收合并 混 合一体化企业的各部分可以实行经验分享 形成一种有力的竞争优势 虽然吸收合并是一种更有效的发展方法 但它存在很大局限性 从 社会角度看 吸收合并并没有新增生产能力 社会生产能力的增加只有 靠内部投资才能实现 在很多时候 企业根难找到一个完全合适的吸收 合并对象 这也许是对吸收合并发展的主要限制 在某些行业中 由于 技术和设备变化很快 经验曲线效果不明显 企业只有通过内部投资的 方法才能赶上生产技术的最新发展 当企业进行的是依靠世界技术的刨 6 北方交通大学硕士学位论文 新性发展 或首次采用某种生产新方法时 也只能依靠内部投资来建设 因此 企业吸收合并不能完全代替内部投资的方法 只有在某些情况下 才能提高企业在发展方面的效率 d 企业的战略动机 根据企业生命周期理论 每一个企业的产品都有一个开发 试制 成型 衰退的过程 对于生产某一主导产品的企业 它一方面可以不断 地开发新品种适应企业的产品生命周期 另一方五则可以制定较长远的 发展战略 有意识地通过企业吸收合并的方式进行产品的转移 近年来 出于这种动机进行的吸收合并活动越来越多 而且明显地表现在以下几 个方面 1 企业通过吸收合并有效地占领市场 企业进入新的行业要克服行业壁垒 企业进入新市场同样也存在着 各种壁垒 通过吸收合并进入一个新市场 企业就可以有效地降低这种 进入壁垒 2 企业通过吸收合并能够实现经验共享和互补 这里的经验不单包括经验曲线效应还包括企业在技术 市场 专利 产品 管理等方面的特长 也包括优秀的企业文化 企业通过吸收合并 可以在以上各方面 各部分之间实现共享或取长补短 实现互补效应 3 企业通过吸收合并能获得科学技术上的竞争优势 科学技术在经济发展中起着越来越重要的作用 企业在成本 质量 上的竞争往往转化为科学技术的竞争 企业常常为了取得生产技术或产 品技术上的优势而进行吸收合并活动 e 经营协同效应 所谓协同效应即1 1 2 的效应 吸收合并后 企业的总体效益要大 于两个独立企业效益的算术和 经营协同效应主要指的是 吸收合并给 企业生产经营活动方面带来的变化及效率的提高所产生的效益 企业吸收台并对企业效率的最明显作用 表现为规模经济的取得 企业规模经济由工厂规模经济和企业规模经济两个层次组成 吸收合并对工厂规模经济的好处是 1 企业可以通过对工厂的资 产补充和调整 达到最佳经济规模的要求 使工厂保持尽可能低的生产 成本 2 吸收合并还能够使企业在保持整体产品结构情况下 在各个 工厂中实现产品的单一化生产 避免由于产品品种的转换带来的生产时 间的浪费 集中在一个工厂中大量进行单一品种生产 从而达到专业化 生产的要求 3 在某些场合中 企业吸收合并又能解决由于专业化带 来的一系列问题 现代化大生产由于科学技术的发展 在很多生产领域 导论 中要求实行连续化生产 在这些部门 各生产流程之间的密切配合有着 极其重要的意义 企业通过吸收合并 特别是纵向吸收合并 可以有效 的解决由于专业化引起的各生产流程的分离 将它们纳入同一工厂中 可以减少生产过程中的环节间隔 降低操作成本 运输成本 充分利用 生产能力 规模经济的另一个层次是企业规模经济 通过吸收合并将许多工厂 置于同一企业领导之下 可以带来一定程度的规模经济 这主要表现在 1 节省管理费用 由于中 高层管理费将在更多数量的产品中分摊 单位产品的管理费用可以大大减少 2 多厂企业可以对不同顾客或市 场方面进行专门化生产的服务 更好地满足他们各自的不同需要 利用 相同技术扩散来生产 达到节约营销费用的效果 3 可以集中足够的 经费用于研究 发展 设计和生产工艺改进等方面 迅速推出新产品 采用新技术 4 企业规模的相对扩大 使得企业的直接筹资和借贷都 比较容易 它有充足的财务能力采用各种新发明 新设备 新技术 适 应环境和宏观经济的变化 f 财务协同效应 财务协同效应主要是指吸收合并给企业在财务方面带来的种种效 益 这种效益的取得不是由于效率的提高而引起的 而是由于税法 会 计处理惯例以及证券交易等内在规定的作用而产生的一种纯金钱上的效 益 主要表现在以下两个方面 1 通过吸收合并实现合理避税的目的 税法对个人和企业的财务决策有重大影响 不同类型的资产所征税 收的税率是不同的 股息收入和利息收入 营业收益和资本收益的税率 有很大区别 由于这种区别 企业能够采取某些财务处理方法达到合理 避税的目的 在西方现有税法下 税法对吸收合并的刺激作用主要有两 种 一种同吸收合并的形式无关 另一种则同吸收合并的形式密切相关 企业可以利用税法中亏损递延条款来达到合理避税的目的 所谓亏 损递延指的是 如果某公司在一年中出现了亏损 该企业不但可以免付 当年的所得税 它的亏损还可以向后延递 以抵消以后几年的盈余 企 业根据抵消后的赢余交纳所得税 因此 如果企业在一年中严重亏损 或该企业连续几年不曾赢利 企业拥有相当数量的累积亏损 这家企业 往往会被考虑作为吸收合并对象 或者该企业考虑吸收台并一赢利企 业 以充分利用它在纳税方面的优势 当企业b 吸收合并企业s 时 如果企业b 不是用现金购买企业s 的 股票 而是把企业s 的股票按一定的比率换为企业b 的股票 由于在整 8 北方交通大学联士学位论文 个过程中 企业s 的股东既未收到现金 也未实现资本收益 这一过程 是免税的 通过这种吸收合并方式 在不纳税情况下 企业实现资产的 流动和转移 资产所有者实现追加投资和资产多样化的目的 在美国 1 9 6 3 1 9 6 8 年的吸收合并浪潮中 大约有8 5 的大型吸收合并活动采用 这种吸收合并方式 买方企业不是将被吸收合并企业的股票直接转换为新的股票 而是 将它们转换为可转换债券 过一段时间后再将它们转换为普通股票 这 样做在税法上有两点好处 企业付给这些债券的利息是预先从收入中 减去的 税额由扣除利息后的盈余乘以税率决定 可以少交纳所得税 企业可以保留这些债券的资本收益直到这些债券转化为普通股票为 止 由于资本收益的延期偿付 企业可以少付资本收益税 2 预期效应对吸收合并的巨大刺激作用 财务协同效应的另一重要部分是预期效应 预期效应指的是由于吸 收合并使股票市场对企业吸收合并有重大影响 它是股票投机的一大基 础 而股票投机又刺激了吸收合并的发生 在市场经济中 企业进行一 切活动的根本目的是争高低 虽然企业股票价格受到很多因素影响 但 主要取决于对企业未来现金流量的判断 这一流量只能依靠企业过去的 表现作出大致的估计 因此 证券市场往往把市盈率 即价格 收益 比率 p r i c ee a r n i n g s p e 值作为一个对企业未来的估计指标 该指 标综合反映了市场对企业各方面的主观评价 企业在t 时刻的股票价格 等于它在t 时刻每股收益与p e 值的乘积 3 吸收合并对p e 值的影响 在外界环境相对平静情况下 一个企业在短时间内p e 值不会有太 大变动 只有当企业的盈利率或盈利增长率有很大提高的情况下 p e 值才会有所提高 因此 股票价格在短时间内一般不会有较大波动 当 企业b 吸收合并企业s 时 由于吸收合并方企业规模往往较大 企业b 的p e 值通常被用作吸收合并后企业的p e 值 当企业s 的p e 值低于 企业b 的p e 值 但每股收益高于企业b 的每股收益时 说明市场由于 种种原因对企业s 评价偏低 吸收合并后 企业b 平均了企业s 的每股 收益 使吸收台并后的每股收益有可能上升 从而引起p e 值的上升 造成企业b 和企业s 的股票价格剧烈上升 一个企业 特别是那些处于吸收台并浪潮中的企业 可以通过不断 吸收合并那些有着较低p e 值 但有较高每股收益的企业 使企业的每 股收益不断上升 让股价保持一个持续上升的趋势 直到由于合适的吸 收合并对象越来越少 或者为了吸收合并必须同另外的企业进行激烈竞 9 导论 争 造成吸收合并成本不断上升而最终无力可图为止 预期效应的刺激 作用在美国1 9 6 5 1 9 6 8 年吸收合并热潮中表现得比较显著 在绝大部分 的吸收合并活动中 吸收合并方的价格 收益比率一般都大大超过被吸 收合并方 在西方 由于预期效应的作用 企业吸收合并往往伴随着强烈的股 价波动 因此造成了极好的投机机会 所谓 内幕交易 i n s i d e rt r a d i n g 或i n s i d e rd e a l i n g 就是掌握了吸收合并内幕信息的企业或个人 预 先购入吸收合并方或被吸收合并方的股票 待吸收合并完成后 按上涨 的价格将股票售出 从而获得巨大利益 这种情况与称为 风险套利 交易的行为虽然同出一辙 但由于后者是一种正常的商业行为 因而是 常见的和允许的 而前者是一种利用事先的信息从事的经营活动 因而 是违法的 不允许的 但在股票市场上 这种对投机利益的追求反过来 又极大地刺激了企业吸收合并 g 市场份额效应 市场份额指的是企业的产品在市场上所占份额 也就是企业对市场 的控制能力 企业市场份额的不断扩大 可以使企业获得某种形式的垄 断 这种垄断既能带来垄断利润又能保持一定的竞争优势 因此这方面 的原因对吸收合并活动有很强的吸引力 企业横向吸收合并 纵向吸收 合并和混合吸收合并 它们都能提高企业的市场势力 但它们的影响方 式有很大的不同 1 横向吸收合并 横向吸收合并有两个明显的效果 实现规模经济和提高行业集中程 度 横向吸收合并对市场权利的影响主要是通过行业的集中进行的 通 过行业集中 企业市场权力得到扩大 横向吸收台并对行业结构的影响 主要有以下三方面 第一 减少竞争者的数量 改善行业的结构 当行业内竞争者数 量较多而且处于势均力敌的情况下 行业内所有企业由于激烈的竞争 只能保持最低的利润水平 通过吸收合并 使行业相对集中 行业由一 家或几家控制时 能有效地降低竞争的激烈程度 使行业内所有企业保 持较高的利润率 第二 解决了行业整体生产能力扩大速度和市场扩大速度不一致 的矛盾 在规模经济支配下 企业不得不增加生产能力 才能提高生产 效率 但企业扩大生产能力往往是与市场需求的增加不一致的 从而破 坏供求平衡关系 使行业面临生产能力过