（产业经济学专业论文）基于核心能力的并购研究.pdf

摘要 企业并购是伴随着现代企业的发展而出现的，它是企业获得快速成长的一 种有效方式。迄今为止，世界范围内经历了五次并购浪潮。作为企业获得战略 性发展的重要方式之一，并购始终是理论界和企业界关注的对象。随着中国加 入w t o 和国内资本市场的发展，并购在中国也将成为受关注的焦点。 本文将核心能力理论和并购理论有机结合，系统地阐述了基于核心能力的 并购战略，希望能给中国的企业并购带来一点帮助和启发。 本文从并购的基本问题出发，分析了理论上并购能给企业带来的正面效 应，客观的评价了历史上并购所产生的实际效果，发现多数的并购并不成功， 进而分析导致并购失败的主要原因，在此基础上提出对策：围绕核心能力进行 企业并购。 接着，本文对核心能力进行了重新释义，将核心能力就其外在表现形态和 内涵进行分解，指出其内涵是组织资本。通过组织资本的转移，解释了并购行 为的动机，为基于核心能力的并购战略奠定了理论基础。然后，据此提出了基 于核心能力的五种并购模式。 最后，作为基于核心能力并购战略的展开，本文详细阐述了并购的目标选 择程序和并购后的整合管理。 关键词：并购核心能力组织资本目标选择整合 a a b s t r a c t m & aw a s e m e r g e dw i t hm o d e me n t e r p r i s e ，i ti so n eo ft h em o s te f f e c t i v ew a yf o r e n t e r p r i s et og r o wu p u p t on o w ，t h e r ea r ef i v et i d e so fm & a t h r o u g h o u tt h ew o r l d a so n eo ft h em o s ti m p o r t a n tw a yf o re n t e r p r i s et oa c h i e v es t r a t e g i cd e v e l o p m e n t ， m & ai sp a i dm u c ha t t e n t i o nb yt h e o r i s t sa n de n t e r p r i s e r s a f t e rt h ee n t r yo fw t o ， m & ab e c o m em o r ea n dm o r e i m p o r t a n t i nc h i n a t h i sp a p e rc o m b i n e sm & a 诵t l lc o r p o r a t ec o r ec o m p e t e n c e e x p o u n d st h em & a s t r a t e g yb a s e do n c o r ec o m p e t e n c e s y s t e m a t i c a l l ya n dc o m p r e h e n s i v e l y i ta n a l y s e st h ep o s i t i v ee f f e c t sa n dr e s u l t so f m & a i n f a c t ，m o s tc a s e sw e r ef a i l e d s o ， t h i sp a p e ra n a l y s e st h em a i nr e a s o n so ft h ef a i l u r e ，t h e np u t sf o r w a r ds u g g e s t i o n ： i m p l e m e n t i n gm & a b a s e do nc o r ec o m p e t e n c e t h e n ，i tr e d e f i n e sc o r ec o m p e t e n c ea n dp o i n t so u tt h a to r g a n i z a t i o nc a p i t a li st h e c o n n o t a t i o no fc o r ec o m p e t e n c e i te x p l a i n st h em o t i v a t i o no fm & a b yt r a n s f e r r i n g o r g a n i z a t i o nc a p i t a l a f t e rt h a t ，t h i sp a p e rp o s e st h ef i v em o d e l so fm & a b a s e do n c o r e c o m p e t e n c e f i n a l l y ，t h i sp a p e rt e l l s a b o u th o wt os e l e c tt h et a r g e t sa n dh o wt o i n t e g r a t en e w r e s o u r c e s k e y w o r d s ：m a ：c o r e c o m p e t e n c e ：o r g a n i z a t i o nc a p i t a l ：t a r g e t s s e l e c t i n g ：i n t e g r a t i o n b 前言 i 本文的磅究背景 企渡并购行为怒伴随着现代企业的发腥而如现的，并贿是企啦获得快速成 长戆耪有效方式，罄塞的经滂学家孬滚凝荣 鑫捂营经落避：“褒美国没有 一家大企业不是通道某种方式的并购蔼成长起泉的。”迄今为丘，濑界范围肉 融经经历了四次大规模的企北并购浪潮，而今熙犬规模的第五次浪潮仍在如火 热萘静避行之中，金渡磐购融经嚣蓝成为一秘罄逡靛经济瑷黎。 2 01 婕纪9 0 年代屠半朗，全球并购满动达到了前所来有的高潮。1 9 9 6 年垒 球势麴交菇慧鬏超逶5 0 0 0 钇美元，1 9 9 8 冬遮捌了2 4 0 0 0 纭荚嚣，1 9 9 9 霉再震 大幅提辨，达到3 3 0 0 0 钇美既，丽2 0 0 0 年则这翔了3 4 0 0 0 亿荚嚣，汗剑了新瀚 历史纪澈。从2 0 0 0 铝下半年汗始，并购活动有所放缓，经济学家指出，由于受 经浃状援的影响，全球并赡变赛熬数量会毒所减少。但是，终燕企犍获褥战蝰 憔发餍辩蘸要方式乏一，并购将成为企攮界和溅论界永远关注的对象。 2 0 0 2 年，孛嚣爱式糖入w t o ，孛落经济将冬 鎏赛经济垒覆接轶，孛蓬垒照 谗将童颟垒球范围的竞争。愈球性的并购是历史的大趋势，中国经济要迅速同 阑际接轨，中国企业耍参与众球竞争，也必然骚顺应这个潮流。通道有效的并 赡霪维采扩大授模，提蹇企娥竞争力逐激疆土审蓬垒韭秘企业豢 3 戆重要议 攀日程。为应对经济全球纯下韵竞争，我国政府大幅度放宽了金融、电信、能 源等领域对共魏匏辍耧，霹肉琵靛、电穰、广魄熏绞发生了簿监馁的重缀与整 会，毽内鹃并购浪潮来势汹涌，也将戒为不可撼辎的潮流。全球并购研究中心 在并购簪册一书中总结了中国企业并购的一姥主要驱动力量，指出在未来 灼见年痰，中国企数将西l 嶷懿掰来有蛉势购浪溅。 辫1零霆企监并魏瓣妻鬟驱凌力量 然而，从另一方面来考虑，全球并购虽然轰轰烈烈，但在中国却是方兴未 艾，自1 9 8 4 年河北保定市开始了第一起并购案例以来，我国企业并购出现还不 到二十年。并且从普遍意义上来说，国有企业并购依然未能像西方市场经济国 家那样成为一种企业自发的逐利行为，往往需要政府的驱动，这也导致了很多 “拉郎配”的现象产生。就民营企业而言，它们的并购行为也并不成熟，往往 产生一些情绪性或冲动型的并购，抑或掉入了盲目多元化的误区，最终导致并 购的失败。也就是说，在中国并购无论从理论上还是实践上，都缺乏经验。 因此在上述这样的一个背景之下，笔者产生了选择并购领域作为硕士毕业 论文题目的动机，希望能通过一定的研究与尝试，对中国的企业并购产生有益 的影响。 本文的研究目的与意义 从理论上，本文希望从一个较新的角度来考虑企业并购问题，尝试将核心 能力理论融入到企业并购的理论体系中去，在两套理论之间建立有效的联系， 以对企业并购理论进行一定的丰富和补充。在现实意义上，本文则希望对企业 并购的实践提供新的思路和切实的指导。针对目前企业并购成功率不高，效果 不尽如人意的现状，本文通过分析企业并购失败的原因，指出有效的企业并购 应当以核心能力为目标，并提出用基于核心能力的并购战略，切实指导企业并 购的目标选择和整合管理。 本文的结构安排 图2 本文的框架 2 木文正文共四章 第一章为并购问题综述。首先对企业并购的概念、类型做一个阐述，然后 介绍了理论上并购能够给企业带来的正面效应，在此基础上评价实际并购的效 果，发现多数的并购并不成功，进而分析导致并购失败的原因，最后提出基于 核心能力的并购战略。 第二章是基于核心能力的并购模式。本章首先明确了核心能力的概念，对 核心能力做了重新释义，接着分析了组织资本在并购中所起的作用，为基于核 心能力的并购奠定理论基础，然后对核心能力与并购做了一个互动分析，最后 提出基于核心能力的五种并购模式。 第三章是基于核心能力的并购目标选择。本章解释了并购目标选择的一般 模式，指出影响企业并购的外部因素，然后提出基于核心能力并购的目标选择 流程，最后具体就基于核心能力的五种并购模式进行目标选择。 第四章是基于核心能力的并购后整合。本章提出基于核心能力的并购后整 合要围绕核心能力的各个不同层次展开，把核心能力分解为核心层次、要素层 次和职能活动层次，然后就各个层次的整合展开论述。 本文的创新之处 笔者认为，本文的创新之处有三： 第一，本文在明确核心能力概念的前提下，对核心能力进行了重新释义。 本文将核心能力就其外在表现形态和内涵进行了有机的分解，指出核心能力的 外在表现为管理能力、技术能力、技术创新能力、市场营销能力及企业文化力 等，而组织资本是核心能力的真正内涵，为下一步的分析和并购模式的提出奠 定基础。 第二，本文以组织资本为纽带，将核心能力与企业并购有机结合，通过组 织资本在企业之间的转移来解释企业并购的动机，从而在理论上证明了核心能 力对于并购的积极作用。 第三，本文较为全面的阐述了基于核心能力的并购战略，在并购的实际操 作层面包括目标选择程序及并购后的整合都提出了指导性的框架。 3 第一章并购综述 1 1 并购的基本概念 1 1 1 企业并购的定义 企业并购，是企业兼并与收购( m e r g e ra n da c q u i s i t i o n ) 的简称。目前 在理论界对企业并购的核心内容基本上已经形成了共识，但在概念表述上还存 在比较多的分歧。所以，这里先要明确本文所赞同的并购的概念。 兼并( m e r g e r ) 在英文中释义为物体之间或权利之间的融合或相互吸收， 通常融合或相互吸收的一方面在价值或重要性上要弱于另一方，融合或吸收之 后较不熏要的一方不在独立存在。这实际上是我们所理解的狭义上的兼并的概 念，广义的兼并则包括狭义兼并( m e r g e r ) 、公开收购( t e n d e ro f f e r ) 、合并 ( c o n s o l i d a t i o n ) 以及接管( t a k eo v e r ) 等几种形式的企业产权变更方式，目标 企业的法人地位可能消失，也可能不消失。这种广义和狭义的划分是从目标企 业的存亡着手的，其法律意义多于经济意义，并不着重这种行为的经济表现。 收购( a c q u i s i t i o n ) 是获取特定财产所有权的行为，通过该项行为，一 方取得或获得某项财产，尤指通过任何方式获取的实质上的所有权。收购注重 于这种活动的经济表现，企业可以通过证券市场收购目标企业，也可以进行场 外交易；可以用现金，也可以用股票、债券或其他资产进行购买：购买的结果 可以是全部获得目标企业的控制权，也可以是一部分，或只是参股投资。 这里我们将并购的法律意义和经济意义结合起来，以全面完整的表述并购 的概念。企业并购，是企业为获得目标企业的控制权( 部分或全部) ，而运用 自身可控制的资产( 现金、证券及实物资产) 去购买目标企业的控制权( 股权 或实物资产) ，并因此使目标企业法人地位消失或引起法人实体改变的行为。 这个定义即可以将狭义兼并中没有的，只引起法人实体改变的行为纳入进来， 又可以将收购行为中仅购买对方资产的货物买卖行为和投资目标公司的参股投 资行为剔除出去，由此使企业并购这个概念同时具有法律特征和经济意义，从 而更加严谨。 1 1 2 企业并购的分类 企业并购按照不同的标准，可以有很多种形式的分类方法，本文只引用最 常见的一种分类。企业并购按照并购企业和目标企业所处的行业和经营阶段， 可以划分为以下三种类型：横向并购、纵向并购和混合并购。 4 ( 1 ) 横向并购是指并购企业与目标企业是处于同行业中进行经营和竞争的 两家企业。通常横向并购能够扩大企业规模，可能会带来规模经济效益。但是 规模经济并不是企业进行横向并购的唯一考虑，企业进行横向并购通常还有更 多的目的。 横向并购可以迅速扩大生产规模，便于在更大范围内更高水平上实现专业 化分工协作，采用技术先进的专用设备和工艺装备，从而提产品质量，降低产 品成本，增强了企业的市场竞争能力；另一方面统筹安排产品销售和材料采 购，节约共同费用，增强了企业的盈利能力。 横向并购是资本主义在1 9 世纪后期和2 0 世纪初期最早出现的并购形式， 为资本主义的社会化大生产和资本集中提供了物质基础。 ( 2 ) 纵向并购指的是并购企业和目标企业处于生产经营的不同阶段，生产 过程和经营环节相互衔接。例如，石油行业就区分了开采和生产、精炼、向最 终客户推销等不同阶段。在制药业，则区分了药品的研制与开发、药品的生产 以及通过零售药店向最终客户推销等阶段。纵向并购又分为前向并购和后向并 购，前者是指向其产品的下游加工流程方向并购，后者是指向其产品上游加工 流程方向并购。 企业为什么想在不同阶段进行纵向兼并，实现纵向一体化有很多原因。例 如可以减少交易成本、保证原材料的供应、更好地接触最终客户把握市场信息 等等。在2 0 世纪2 0 年代，纵向并购是西方第二次并购浪潮中的主要并购形 式。 ( 3 ) 混合并购是从是不相关业务类型的企业之间的并购。混合并购中又有 三种不同的类型：产品扩张型、地域扩张型和纯粹混合型。 “产品扩张型并购”拓宽了企业的生产线，这种并购是具有相关经营活动 企业之间的并购，也可以称之为：“同心圆式并购”。“地域扩张型并购”涉 及到在不重叠的地理区域上从事经营的两家企业。最后一种被称为“纯粹混合 型并购”这种并购涉及的是完全不相关的经营活动，即不能被称为产品扩张 型，也不能称为地域市场扩张型。 混合并购可实现技术或市场共享， 实现多角化经营，分散企业经营风险。 方企业第三次并购浪潮中的主要形式。 1 1 3 西方企业的并购浪潮 增加产品门类，扩大市场销售量；可以 在2 0 世纪5 0 年代前后，混合并购是西 5 企业并购最早出现于美国。随着世界工业化进程的深入，并购之风一阵强似一 阵。从1 8 9 8 年起，西方企业经历了五次并购浪潮，美国则是并购潮的代表。 第一次并购浪潮出现在1 8 9 8 年至1 9 0 3 年，以横向并购为主，结果是产生 了一大批垄断公司，如美国钢铁公司等。 第二次并购浪潮出现在在本世纪20 年代，本次并购主要以纵向并购为 主。这次并购主要是在汽车制造业、石油工业、冶金工业及食品加工业中进 行。 第三次并购潮从二战后持续到60 年代，通过这次跨部门和跨行业的混合 并购，导致了一批多元化经营的大型企业的产生。 第四次并购浪潮：从7 0 年代到8 0 年代初，出现了第四次并购潮，规模 空前，10 亿美元以上的大型并购随处可见，这次浪潮则是各种类型的并购兼 而有之。 第五次并购浪潮：进入9 0 年代，随着世界经济全球化和统一大市场的形 成，已经开始了新一轮的并购浪潮，与前四次并购浪潮不同的是，这一次的 并购大多在同行业内的巨型企业之间发生，产生了一些规模更大，实力更强的 行业领头企业。最为典型的并购案有：波音兼并麦道，花期银行和旅行者集团 的合并，英国埃克森石油公司和美国美孚石油公司合并，德国的戴姆勒奔驰 和美国第三大汽车制造商克莱斯勒合并，计算机制造业的巨头惠普和康柏的合 并等。如今，这一轮的兼并浪潮仍在进行之中。 1 2 并购的效应分析 那么，企业并购究竟有怎样的效应，能使得如此众多的企业乐此不疲，掀 起一轮又一轮的并购浪潮昵? 在理论界对各种类型的并购进行深入研究后，总 结出了企业并购能在以下一些方面产生积极的效应。 1 2 1 规模经济效应 经济学认为，企业只有达到一定的规模才有可能达到最低的市场成本。因 此，追求规模经济效应，降低产品和服务的平均成本就成为企业并购，特别是 横向并购的主要动力。并购的规模经济效应主要表现在： i 平均管理费用因分摊范围的扩大而降低，因而单位产品的管理费用大大 减少。 2 销售渠道的同一化以及销售范围的扩大导致节约销售费用。 6 3 新技术、新产品的开发能力增强。 4 企业扩大后其借贷和筹资变的相对容易，单位产品的筹资费用得以降 低。 5 强大的企业财力可以使企业适应外部环境的变化，从而提高企业竞争和 垄断力度。 在国内，济南轻骑集团1 0 年间先后兼并了3 1 9 家企业。通过兼并，该集团 在降低单位产品成本、提高集团综合实力上均上了一个大的台阶，目前该集团 已成为国内摩托车行业的一个巨人。 1 2 2 降低交易费用效应 交易费用理论产生于7 0 年代，其对许多经济现象的合理解释为众人认可， 成为企业并购尤其是纵向并购的动因。通过并购降低交易费用主要体现在： 1 强化生产和服务各方面的配合，以利于企业内的协作。 2 缩短供应和生产经营周期，节省资源流动费用。 3 降低交易费用，节约成本。 1 2 3 多元化经营效应 理论上认为，一个企业处在某一行业的时间越长，其承受的风险压力越 大。由于同业间竞争越发激烈，产品的存在周期越发缩短。替代产品的不断出 现，企业必须关注新行业或相关行业的发展，机会成熟时，果断进行多元化经 营。实施多元化经营可以采取以下两种途径：一是通过新建项目来进行多元化 经营；二是通过并购的途径进入其他行业和市场。通过新建项目可以使企业更 好地掌握与产品和服务相关的技术，但投入产出的时间效应以及产品和服务的 快速更新换代往往使这一方式代价较大，因此，众多企业多是通过并购途径来 达到多元化经营的目的。美国第三次兼并浪潮中的多元化重组以及8 0 年代流行 的“杠杆收购”和“非互利共生并购”就是以第二种方式来达到进行多元化经 营的并购方式。 以多元化经营为动力的并购具有以下作用： 1 企业产品和服务的增加能使企业产品和服务的需求面扩大，这在一定程 度上分散了单个产品或服务的需求减少而引起的风险。 7 2 社会的进步、市场需求方式的变化、行业内不可预见的波动性不断增 加，这些都将促使企业通过实旋多角化经营来跟上时代和科技的发展步伐，以 取得长远发展的基础。 在美国，可口可乐公司的品牌重组是多元化经营并购成功的一个典型案 例。在我国，“三九”集团的成功同样是一个通过多元化并购取得成功的案 例。几年前靠5 0 0 万元贷款起家的“三九”集团，通过股份制融资，用有形资 产、无形资产兼并劣势企业，仅3 年就使企业总资产达到5 4 亿元，从过去单 纯以制药为主的企业发展成为以制药业为主，集酒业、食品、高效农业、旅 游、房地产、连锁商业、汽车制造业八大产业于一体的多元化经营，成功地实 现了产业风险的转移。 i 2 4 并购的功能互补效应 每个企业在自身发展的过程之中，技术、市场、产品和服务、管理方法和 理念乃至企业文化等都有其独特的一面。企业间通过并购，不但获得了原有企 业的资产、市场和经验，还可以通过功能互补，强化企业整体竞争能力，形成 独特的新企业文化。这主要表现在： i 通过功能互补并购，创造一种新的企业文化，完善企业整体功能和形 象。 2 通过功能互补并赂后的管理人员重新组合，实现管理理念和管理方式的 变化和创新，使企业再现生机和活力。 3 通过并购，也可使企业产品和服务的范围扩大，提高其市场竞争力。 例如，1 9 9 7 年2 月5 日公布的摩根士丹利与迪恩威特合并就是美国大公司 间功能互补型重组的典型案例。通过这次合并，创造了一个市值达2 1 0 亿美元 的高层次、集投资银行与零售证券经纪行业务于一身的全新投资银行。在我 国，上海实业公司在企业缺少金融功能的条件下，依靠产权纽带将境外金融功 能与境内产业功能连为一体，创造了功能重组的典型案例1 。 1 3 并购的效果评价 通过理论分析，企业并购有上述的诸多正面效应，既然如此，企业通过并 购应该能够大大提高盈利能力，快速提升企业竞争力。然而，结果并非想象中 的那么乐观。通过学者们对并购实例的实证研究，发现事实上多数的并购不成 功。麦肯锡公司曾研究了1 9 7 2 1 9 8 3 年英美两国最大工业企业的1 1 6 项收购案 李肃等：美国五次企业兼并浪潮及启示，管理世界1 9 9 8 年第1 期 8 例，以1 9 8 6 年的财务资料为分析依据，结果显示只有2 3 的收购取得收益， 而失败率高达6 1 ，另外1 6 成败未定2 。默赛尔管理公司也对2 0 0 家大型公 司的合并作了调查，发现合并后的三年内有5 7 的合并企业赢利落到了同行的 后面。这个结构令理论界和实业界都大为震惊，到底是什么导致了并购的失 败，人们开始关注这个问题，并着手进行了很深入的研究。本文这一部分将对 此进行分析。 在分析之前，我们先对并购失败进行一下界定。通常我们所说的并购失败 有两种情况，一种是并购由于受到各种各样的阻碍而中途结束，并购没有完 成；另一种情况是并购行为已经顺利进行，然而实现并购后企业并未达到预期 目标甚至使企业的经营状况恶化，最终使企业陷入困境。那么，本文所关注的 并购失败指的是后一种状况，理论界也把它称作是并购投资失败。 那么，究竟是什么导致了企业并购投资失败，其实每个并购失败的个案不 一，失败的原因也多种多样，但归结起来，其中具有共同特征的主要原因有这 样一些； 1 并购目标不明确，没有制定合适的并购战略 一些企业的并购是情绪型、盲目扩张型，并没有明确的并购战略。有的是 由于偶然因素突然对目标企业产生兴趣，有的是出于有机会出现就想抓住的机 会主义心态，还有的企业是因为近期并购重组风行，由于从众心理而盲目跟 风，在毫无心理准备的情况下，被卷入并购风潮。 1 9 9 9 年5 月北京第一家民营企业兼并国有企业的案例百万庄园实业公 司兼并北京聚友实业公司3 便是如此。百万庄园租用聚友实业的土地建设写字 楼，每年要向后者支付大笔的租金，急于收回投资的百万庄园颇感掣肘，一急 之下采取了并购的方式。对于这桩案例，百万庄园后来在新闻发布会上自己评 价说：“急功近利，弊大于利”。 2 并购脱离主业，盲目追求多元化和规模扩大，无法形成核心能力 一些企业为了追求规模的扩大，地理区域上的扩张，不仅在本行业内大量 并购，还进入别的行业，提出建立集团的几大支柱产业，认为这样可以分散企 业经营风险，有利于企业的稳定发展。这实际上造成了企业的投资分散，偏离 了主业，不利于核心能力的形成甚至破坏了原有的核心能力。 2 肖敏驹：并并购不总是成功，中外管理1 9 9 8 年第9 期 3 吴志军企业并购失败的原因，当代财经2 0 0 1 年第1 2 期 9 韩国大企业在东南亚金融危机中遭受重创，原因便在于此。韩国的企业集 团在政府主导下，实行多元化扩张战略，过分强调市场占有率，而忽略了扩张 的同时如何保持或提高企业的核心能力。具体表现在：( 1 ) 章鱼战略分散了实 力，大大加重了资金负担，挖空了企业核心能力的实力基础；( 2 ) 政府主导扭 曲了企业市场化行为，导致核心能力的供应机制失灵，企业过分依赖于外部支 持；( 3 ) 企业办社会成为核心能力产生的障碍，韩国大公司的多元化战略背上 了沉重的社会包袱。 3 在对目标企业的判断上出现失误，没有对目标企业进行深入了解 一方面，由于信息的不对称，并购方对目标企业的了解不能很充分，因此 看似十分合适的并购目标实际上并不符合企业的战略要求；另一方面，由于并 购方通常具有一定的冲动性，容易产生短视行为，往往只关注目标企业的某一 方面，而缺乏全面的评估。这样对目标企业的判断失误，极易造成并购的失 败。 4 并购后的整合不善，没有实现预期的效果 很多企业没有预料到并购后整合的难度，以为并购过程结束了，并购就完 成了，没有注意到井购后的整合工作。实际上并购绩效的产生更大程度上依赖 于并购后的整合工作，这对并购企业的管理整合能力提出了很高的要求。并购 后的整合不力，造成了许多看似成功的并购最后失败。 由于缺乏有效的整合能力，许多被并购的公司在若干年后又被再次卖出。 一项调查发现：1 9 9 2 年美国发生的并购活动中，有4 4 的公司在以后的若干年 内被再次卖出，而且大部分的卖价低于卖价。c h r y s l e r 公司在收购了 l a m b o r g h i n i 公司和m a s e r a t i 公司之后，由于缺乏整合能力，不得不将其亏本 卖出；a t t 公司在购入n c r 公司之后，在5 年内损失了2 0 亿美元，在1 9 9 5 年 只得将其转手卖出。 1 4 基于核心能力的并购战略的提出 通过上述导致企业并购失败的原因分析，笔者据此提出相应的解决对策： 并购应当围绕企业的核心能力来进行。基于核心能力的并购战略，可以有效避 免企业并购陷入上述失败的误区，为成功的并购提供明确的战略目标。 核心能力与并购一起进行研究的出现，主要源于9 0 年代具有新特点的全球 并购浪潮和大量混合并购企业回归主业的主动剥离行为，以及现阶段我国大量 企业跨行业并购的失败。 1 0 进入2 1 世纪9 0 年代以来，新一轮国际兼并浪潮发展迅猛。从数量和速度 来看，1 9 9 9 年全球并购已超过3 4 0 0 0 亿美元，大大超过j 9 9 8 年的2 4 9 0 0 亿美 元，是1 9 9 0 年的7 倍多。此次并购浪潮几乎涉及所有行业，各地区无论发达国 家还是发展中国家的企业都以积极的姿态加入这一浪潮，从单个案例看并购的 资产规模特别巨大，已有数十项并购额超过1 0 0 亿美元4 。具体分析这一次并购 浪潮，与前几次相比有着显著的特点： 1 此轮并并购非一般的市场投机行为。与8 0 年代兼并浪潮的部分兼并中的 投机动机相比，此轮并购是一种明显带有企业战略和长期目标的投资行为。 2 相关专业领域的强势企业的合并是这一次并购浪潮的又一特点。 3 企业在兼并其他企业的同时，大举出售和转让那些与本企业核心产业不 相关的多元化产业，集中精力在优势行业进行经营。例如：1 9 9 7 年通用汽车公 司以9 5 亿美元的价格将休斯飞机公司出售给雷声公司，有着1 5 0 年历史的德国 西门子公司在经营电器7 0 年后，于1 9 9 7 年宣布从家电行业退出，集中力量在 世界通讯业展开竞争。 4 跨国并购的比例显著提高并且是在同一领域或相关领域进行。 通过上述这一些特点分析，我们可以看出，新一轮的并购是围绕着企业的 核心业务展开的，并且是在一种战略目标指导下的战略性行为。这一战略目标 就是在更高层次上建立企业的核心能力，以在更激烈的国际竞争中占据竞争优 势。由此我们可以得出，基于核心能力的并购已经成为国际竞争领域新的趋 势，企业的行为应当顺应经济发展的潮流。 4 杨忠，国际兼并浪潮与企业核心能力构造经济管理2 0 0 1 年第4 期 第二章基于核心能力的并购模式 2 1 核心能力综述 2 1 1 核心能力的概念 2 1 世纪8 0 年代后期，企业核心能力研究开始受到许多学者和政策机构的 重视。进入9 0 年代之后，关于企业竞争力的研究真正开始逐渐转移到企业核心 能力领域。最早明确提出核心能力的概念，并且给予明确定义的是普拉哈拉德 和哈默，他们认为核心能力是：“组织中的积累性学识，特别是如何协调不同 的生产技能和有机结合多种技术流派的学识。”从这个定义中我们可以看出， 他们是从技术和产品创新观上来研究核心能力。自从核心能力的概念明确提出 以后，不同的学者从各个角度对核心能力进行研究，形成了基于知识观、资源 观、技术观、组织与系统观、文化观等不同的流派，这些流派的研究极大地丰 富了核心能力地内涵。本文由于篇幅的关系，不便于对各个流派的研究做详细 的介绍，但是可以总结的一点是：这些从不同角度对核心能力的研究的观点不 是对立的关系，而是相互印证的关系。由于核心能力理论主要是从资源理论的 基础上发展起来的，所以本文侧重于从资源观的角度来分析和理解核心能力， 并在此前提下构筑并购模型。 2 1 2 基于资源观的核心能力 资源观强调能力对企业获取高额利润回报率和持续市场竞争优势的作用 ( 克里斯汀奥利弗) 。基于这一观点，企业在获取和配置资源的能力的“异 质性”决定了其获得高额经济回报率的可能。这些长期的、能获得高于正常利 润回报的特性是在“有缺陷的”和“不完全的”要素市场中获取并开发战略性 资产的能力所决定的。因为企业在选择和积累资源上的决策是以在有限的信 息、认识偏见、因果关系模糊等条件制约下最经济性地合理配置这些资源为特 征的。所以不同企业之间在获取这些战略性资源时决策和过程上的“异质性” 构成了企业的核心能力。基于这样的观点，资源成为保证企业持续获得超常规 利润的最基本条件。从资源的类型来看，构成核心能力的资源具有稀缺性、独 一无二性、持续性、专用性、不可模仿性、非交易性、无形性、非替代性等特 征，企业只有拥有这样的资源，才能在同行业中拥有独特的地位，这种地位就 来自其在资源识别、积累、储存和激活过程中的独特能力。 1 2 2 1 3 核心能力的表现形式 从资源观的角度，企业的核心能力来源于其所具有的独特性战略资源或获 取这种资源的能力。那么，能够带来核心能力的资源有那些呢? 西方学者对企 业资源的分类各不相同，但综合起来大致有这样几种：r & d 、制造资源、市场营 销资源、财务资源、与顾客相关的资源、管理技巧等。 核心能力是企业的一种内在能力，作为企业内部的群体学习能力，尤其是 协调不同产品技能，整合不同技术流的能力，反映了跨内部组织边界之间实现 沟通、参与和高度认同感。这种内在的能力，必然有其外在的表现形式。按照 企业内部不同功能划分的角度，可以把核心能力的外在表现形态分为以下几 种：1 管理能力2 技术能力3 技术创新能力4 市场营销能力5 企业文化力6 生产制造能力7 资本运作能力8 上述各方面能力的整合水平。 2 1 4 对核心能力的重新释义 为了更好的解释核心能力在并购中所起的重要作用，为基于核心能力的并 购奠定理论基础，作者拟对核心能力进行重新释义，就其外在表现形态和内涵 上进行分解。 如前文所述，企业的核心能力在外在表现形态上，是以战略性资源为载 体，具体表现为管理能力、技术能力、市场营销能力、企业文化力、生产制造 能力和整合能力等。那么，核心能力的内涵是什么呢? 作者认为，它的内涵是 组织资本，通过长期的知识和信患的积累，凝结在组织的各个组成部分当中， 成为某个组织所独有的稀缺性资本。核心能力的这种组织资本内涵决定了它很 难被外部学习和模仿，只有通过并购的途径，使之内部化，通过整合才能有效 的实现组织间的转移。核心能力的结构分解如图2 一l 所示。 1 3 图2 - - l 核心能力的结构分解图 2 2 基于核心能力并购的理论解析：组织资本的转移 上一节我们详细讨论了关于核心能力的定义及其内涵，如同核心能力理论 的创始人普拉哈拉得和哈默所下的定义指出的的“核心能力是组织中的积累性 学识，特别是如何协调不同的生产技能和有机结合多种技术的学识。”他们强 调的是“学识、协调和有机结合”的能力，从中明显可以看出著者对企业战略 方面软件的由衷偏爱。而西方学者鲍埃里克森和杰斯帕米克尔森的最新研 究从较为全面的企业范围和更为广泛的角度来考察核心能力组合要素。他们认 为，核心能力是企业组织资本和社会资本的集合。组织资本是组织对所承担任 务的协调能力的资产，而社会资本正如克里曼所述，“其功能是作为资源提供 给行为人用来获取收益的那部分社会结构的价值，它通过行为人之间相互关系 的变化而产生，像其他资本一样，社会资本具有生产性。”组织资本反映了协 调和组织生产的技术方面，社会资本则显示出社会环境的重要性。前者可以在 1 4 组织结构中得以体现，后者可以反映出企业文化，并被看作特定组织结构上的 产物，二者互为补充，暗含企业应在特定情形下寻求提高组织活动的效率。 在解释企业并购的理论中，许多学者认为作为核心能力重要组成部分的组 织资本( 本文在对核心能力的重新释义中，更进一步将组织资本归结为核心能 力的内涵) 在其中起了关键性的作用，下面我们将从组织资本入手，来逐步解 释企业并购行为。 2 2 1 组织经验和组织资本 组织资本是在被称为企业的组织中借助经验而逐渐积累起来的。为了避免 与组织资本概念的混淆，我们引入一个独立的“组织经验”的概念，所谓组织 经验是指在企业内部通过对经验的学习而获得的雇员技巧和能力的提高。 我们将组织经验分为三种类型。罗森( 1 9 7 2 ) 在解释由什么构成了“生产 知识”时指出，一种情况的经验存在于经济地组织和维持复杂生产过程的企业 家才能或管理能力的领域之中。适用于这种管理经验的二分法是把管理经验区 分为一般管理经验和行业专属管理经验。前种形式的组织经验可以称为原始 管理经验，它指的是在策划、组织、指挥和控制等一般管理职能中以及财务策 划和控制中发展起来的能力。后一种形式包括行业专属管理经验，指的是与某 特定行业的生产与营销特点相关的特殊管理能力的发展。第三种形式的组织经 验存在于非管理性质的劳动投入要素领域生产工人技术水平通过对经验的 学习会随时间的推移而逐渐提高。 这三个领域中的组织经验存量( 一般管理经验、行业专属管理经验和非管 理性质经验) 本身在企业理论中并不重要。这是因为，我们把组织经验定义为 企业中由经验带来的个人能力的提高，因此每个人都可以自由地离开企业，跳 槽到另外一家企业中。然而，当组织经验与企业专属信息结合起来，形成组织 资本，从而无法通过劳动力市场自由地转移到其他企业中时，组织经验就变得 相当重要了。 那么，企业专属的信息有哪些昵? 罗森( 1 9 7 2 ) 以及普雷斯科特和菲瑟尔 ( 1 9 8 0 ) 把企业专属信息分为三类：第一种是体现在个别雇员中的企业专属信 息，被称为“自由雇员体现的信息”。当雇员逐渐熟悉企业所特有的生产安 排、管理和控制机制，并且熟悉企业内其他雇员的技能、知识程度和工作责任 时，就会获得这种信息。第二种类型的专属信息包括关于雇员特点的信息，它 使得企业可以在工人和工作间进行有效地组合，实现工人和工作的最佳匹配。 为了准确获取员工特点和特长的信息，可以让新加入企业的雇员先从事一些简 单的工作，然后逐步安排他们承担相对复杂和需要经验的工作，根据他们完成 1 5 各项工作的能力，再将他们安排到最合适的工作岗位上去。第三种专属信息是 合理调度雇员的具体工作，即实现员工之间的组合。团队工作效率的高低在很 大程度上决定于员工和工作以及员工之间的合理匹配程度，所以第二种和第三 种类型的的信息可以称为是协作效应。也就是说，在这种条件下，信息的作用 是帮助企业在其内部组织有效地管理团队。 当组织经验和企业专属信息结合在一起，就形成了企业的组织资本。一般 管理经验于相关的企业专属信息的结合形成了一般管理能力的组织资本，行业 专属管理经验和相关的企业专属信息的结合形成行业专属管理能力的组织资 本，非管理性质的经验与相关的企业专属信息结合形成了企业专属非管理人力 资本。组织资本一旦形成，就成为企业的专属资产，如果转移到其他企业中时 就可能会是一种错误的信息，或者转移的成本太高。 以上三种组织资本虽然都是企业专属的，但专属程度有所不同。对于一般 管理能力的组织资本而言，它可以转移到大多数企业中，甚至能在不相关行业 中被拓展使用。这是因为对于从事一般管理职能的管理人员，他所行使的组织 内部的计划、组织、指挥、协调和控制等职能在不同的企业都极为类似。这类 组织资本的获得，既可以从其他企业引入，也可以从职业经理市场雇佣，一般 管理能力的组织资本专属程度很低。 对于行业专属管理能力的组织资本，其效率的发挥是以团队协作为条件 的。作为一个“管理团队”，其专属程度较高，仅可以转移到相关行业的其他 企业中去，而且必须将管理层作为一个整体转移才不会使团队的协作效应遭受 破坏。所以在转移行业专属管理能力的组织资本上，企业间并购比各自管理人 员通过人才市场的流动更有效率。 就企业专属非管理人力资本而言，从事非管理工作的生产工人的工作由生 产设施的具体细节和要求所确定。一旦组织起一个“生产团队”，那么这个团 队就成为企业非管理人力资本，专属程度最高，被称为企业的专属生产机构。 组织经验企业专属信息组织资本 一般管理经验自由鹿员体现的信息一般管理能力 行业专属管理经验雇员与工作的匹配行业专属管理能力 非管理性质经验雇员之间的匹配企业专属非管理人力资本 表2 1 组织经验与组织资本 1 6 2 2 2 企业并购中的组织资本转移的前提假设 按照组织资本这一线索，我们可以将企业并购看成是转移组织资本的目 的，并购企业为了将自己过剩的组织资本转移到目标企业，实现组织资本的有 效利用，或者是为了获取目标企业所具有的优质的组织资本。这从核心能力的 角度来看，可以看作是核心能力的延伸与核心能力的获取。那么，在企业并购 过程中，是怎样实现组织资本的转移和获得的呢? 为了分析的方便，我们把企业生产过程的投入要素分为两大类，一类是资 本投资，包括一般意义上的土地、劳动、资本等；另一类就是组织资本。我们 的目的主要是分析组织资本再并购企业和目标企业之间的转移，由于三种不同 类型的组织资本专属程度不同，转移的方式和要求存在差异，就必须对不同类 型的组织资本进行分析，所以假定企业生产过程需要四种要素投入，即一般管 理能力、行业专属管理能力、企业专属非管理人力资本和资本投资。企业作为 理性的经济人，其追求的目标是生产过程要实现利润最大化和成本最小化，这 意味着四种要素的投入必须保持一定的比例，或者说各种投入要素的边际替代 率要达到均衡，才能满足成本最小化的条件。 对于各投入要素，资本投资完全可以从企业内部或资本市场上获得，其供 给具有完全弹性；企业专属非管理人力资本只能由长期学习的努力或与同行业 现有企业的并购获得；行业专属管理能力既可以通过内部学习获得，也可以从 相同或相关行业的企业并购中获取，还可以通过人才市场获得，但是正如前面 我们所讨论的，通过市场获得的行业专属管理能力是没有效率的，因为行业专 属管理能力是团队协作的结果，并要求管理人员要拥有企业专属的信息，行业 专属管理能力的价值只能通过当前企业来恰当的体现；一般管理能力则可以通 过内部学习、兼并其他企业和人才市场三种方式中的任意一种来获得。从供给 弹性来看，一般管理能力要大于行业专属管理能力，而企业专属非人力资本的 弹性最小。 2 2 3 一般管理能力的转移 传统的“管理协同效应”假说认为，企业并购的动因在于并购企业( 以下 简称为b ) 和目标企业( 简称为t ) 之间在管理效率上的差别。即如果b 企业的 管理层比t 企业更有效率，那么b 企业可以通过并购t 企业的方式，使t 企业 的效率提高到同样的水平，这不仅会给企业带来效率，也会给整个社会带来福 利的提高，是一种帕累托的改进。从一般管理能力的角度来说，就是b 企业管 理层的一般管理能力超过了企业内部管理的需要，出现了管理能力过剩；而t 1 7 企业一般管理能力则出现了短缺，通过企业并购的方式来进行一般管理能力的 转移，可以使b 企业过剩的一般管理能力资源得到充分的利用。 然而，由于前面所讨论的原因，对于一般管理能力来说，管理人员市场对 需求和供给的协调似乎更有效率。换言之，b 企业可以通过解雇过剩的管理人 员，t 企业也可以通过职业经理市场获得一般管理人员。因此，企业并购的动 机并非是为了拓展使用一般管理能力。 2 2 4 行业专属管理能力的转移 行业专属管理能力的转移主要发生在相关行业的企业之间。我们假设b 企 业在行业专属管理能力上过剩，而另外一家相关行业中的t 企业却正遭受短缺 这些能力的困扰；或者在更一般的情况下，我们假设，b 企业的行业专属管理 能力与企业专属非管理人力资本的比例要大于t 企业。对于并购企业b 来说， 其行业专属管理能力与企业专属非管理人力资本的比例失调，可有两种方式进 行协调，一种是减少行业专属管理能力的投入，即解雇行业专属管理人员；二 是增加企业专属非管理人力资本的投入。 首先，b 企业为什么不解雇剩余专属管理人员。这是因为专属管理人员作 为企业的雇员，他们一般都拥有企业专属的信息，因此专属管理人员自身也是 企业专属资产的一部分。他们在企业内部的价值要大于他们的市场价值，专属 管理人员的流出会造成雇员体现的企业专属信息的流失。更为重要的是，过剩 的行业专属管理能力可能是先进的协作组织所带来的结果，而不是管理人员过 剩的结果。因此，分割协作团队可能会造成这些能力的损失。 其次，企业专属非管理人力资本的增加。由于企业专属非管理人力资本的 积累需要一个漫长的过程，在这样的一个过程中，如果过剩的行业专属管理能 力不能充分利用，而且这种过剩随着时间的推移还会进一步积累起来，使得要 素的比例处于更加不均衡的状态。这是因为：第一，管理人员组织生产和营销 过程的能力会随着经验的增加而得到加强。第二，通过有关各位管理人员的信 息积累并且对作业和技能进行有效的组合，管理团队的组织能力会随着时间的 推移得到改进。第三，一旦一个有效的生产团队通过对投入要素的优化组合进 行确认而被组织起来，那么相对于企业产出而言的管理投入需求就会下降。总 而言之，随着时间的推移，来自既定资源的可获得的管理服务会增加，而相关 的对管理服务的内在需求却降低了，从而出现行业专属管理能力与企业专属非 管理人力资本的失调。 1 8 另外由于必须要使企业专属非管理人力资本与企业规模之间保持一个适当 的比例，也会要求企业自身规模不断扩大，因此通过并购实现企业的外部扩 张，矸i 失为一种快速有效的途径。 由此可见，通过企业并购，把b 企业过剩的行业专属管理能力转移到t 企 业的经营中去，从而使企业的行业专