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财务案例研究作业 1 一、单项案例分析题案例一：1、阐述法人治理结构的功能与要点。答：(1)法人治理结构包括四大机构：股东大会、董事会、经理层和监事会。 股东大会是公司的权力机构，董事会是公司的经营决策机构，经理层是执行机构，监事会是监督机构。 (2)股东会议的组成及功能。股东会议是由公司股东组成的机构。股东可以是自然人，也可以是法人。一般情况下，股东对公司只有间接管理权。这种间接管理是通过股东会议实现的。 （3）董事会及其功能。董事会是公司的决策机关，对股东大会负责，依法对公司进行经营管理。董事会对外代表公司进行业务活动，对内管理公司的生产和经营。（4）经理及其功能。经理是公司事务和业务的执行机构，它由总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员组成，受聘于董事会，在董事会授权范围内拥有公司事务的管理权，负责处理公司的日常经营事务。其中，总经理是负责公司日常业务活动的最重要的管理人员。 （5）监事会及其功能。监事会是对董事会和经理执行业务的活动实行监督的机构。对内它一般不能参与公司的业务决策和管理，对外一般无权代表公司。2、该公司对中小股东权益采取了何种保护措施？为何要提出此问题？答：该公司严格按照国际上市公司的标准，注重保护中小股东权益，规范关联交易，避免同业竞争，注重与投资者的沟通，提高投资者关系服务质量。（1）该公司董事会秘书局在董事会的领导下，严格按照中国证监会、香港、美国及英国证券监督机构的相关法律法规要求，遵照信息披露主要包括定期报告，临时公告及日常信息披露。（2）该公司制定了一系列的投资服务计划，建立和健全与投资者沟通机制、信息披露机制，及时解答投资者、分析师的问题，定期向公司管理层反馈投资者的意见，使公司管理层了解投资者关心的焦点问题。为何要提出此问题：因为根据公司法、证券法和其他法律法规的规定，要平等对待所有股东，特别是中小股东，保护其合法权益。所以，一定要提出这个问题。案例二：1、从案例出发，评价改制上市对国有企业的必要性、迫切性和主要难点。答：（1）随着我国加入世界贸易组织及社会主义市场经济体制的逐步确立，政府对经济的管理将转变为以宏观调控为主，国有经济必然要进行战略性调整，国有企业将逐步从竞争性行业退出；（2）在我国的国有企业中还存在着较严重的产权问题，具体表现为产权结构不合理，委托代理成本高，“内部人控制”，企业内部缺乏有效的激励机制等，因此迫切需要对国有企业进行产权制度的深化改革。（3）在国有经济战略调整的过程中，选择的国有资产转让方式是否合理，将直接影响到国有经济战略性调整的成败。2、上市发行定价的基本方法有哪些？答：根据世界各国和中国的新股定价的经验，目前上市发行定价的基本方法有：议价法和竞价法。（1）议价法是指由股票发行人与主承销商协商确定发行价格。包括固定价格方式和市场询价方式。固定价格方式：由发行人和主承销商在新股公开发行前商定一个固定价格，然后根据这个价格进行公开发售。市场询价方式：当新股销售采用包销方式时，一般采用市场询价方式，一般包括两个步骤：第一，综合考虑确定新股发行的价格区间。第二，通过路演、推介、统计分析等一系列方法，修正最初的发行价格，最后确定新股发行价格。（2）竞价法是指由各股票承销商或者投资者以投标方式相互竞争确定股票发行价格。包括三种形式：网上竞价。指通过证券交易所电脑交易系统按集中竞价原则确定新股发行价格。机构投资者（法人）竞价。新股发行时，采取对法人配售和对一般投资者上网发行相结合的方式，通过法人投资者竞价来确定股票发行价格。券商竞价。在新股发行时，发行人事先通知股票承销商，说明发行新股的计划、发行条件和对新股承销的要求，各股票承销商根据自己的情况拟定各自的标书，以投标方式相互竞争股票承销业务，中标标书中的价格就是股票发行价格。案例三：1、与股票融资相比较，发行债券对公司的利弊何在？答：与股票融资相比较，发行债券对公司的优点有 ：（1）从筹资成本来看，债券的利息在税前支付，股利要从税后盈余中支付；与股权融资相比 ，债券的发行费用较低。债券融资还可以锁定成本，尤其是在预期利率上浮时期效果明显。（2）从控制权来分析，债券融资不会削弱公司现有股东的相对平衡权利结构，而股权融资因新股东的加入，公司的管理结构受到影响导致控制权分散。（3）从股东收益分析，如果公司投资回报率高于债券利率，由于债券融资的成本只是相对固定利息，公司可以更多地利用外部债务资金来扩大公司规模，则可增加公司每股收益和净资产收益率，提高股东的收益，即产生杠杆作用。债券融资的缺点：债券有固定到期日并定期支付利息，会增加公司的财务费用和财务风险；债券筹资受到公司资本结构的限制，也会影响公司的再筹资能力。2、影响公司债券利率的因素有哪些？答：有如下因素：（1） 现行银行同期储蓄存款利率水平。一般债券筹资的利率应高与同期储蓄存款利率水平。现行银行同期储蓄存款利率水平是公司债券利率的下限。确定企业债券利率大小的原则是依资金供求的真真实实变动和发债企业的风险差异，在基准利率上再上浮一定幅度。（2） 国家关于债券筹资利率的规定。企业债券利率不得高与银行同期居民储蓄定期存款利率的40%。（3） 发行公司的承受能力。为了保证能到期还本付息和公司的筹资资信，必须测算投资项目的经济效益量入为出。（4） 市场利率水平与走势。（5） 债券筹资的其他条件。案例四：1、 转换债券筹资与发行普通债券筹资有何不同？答:从可转换债券自身特性看，发行可转换债券无疑是上市公司再融资的最佳选择。（1）融资灵活。可转换债券一旦转换成股票，上市公司依然可以获得长期稳定的资本供给，除非发生股价远远低于转股价格的情况（深宝安转债就是失败的例子），因而可转换债券仍然具有债务和股权的双重性质，使公司具有融资的灵活性。（2）融资成本低。根据可转换公司债券管理办法，可转换公司债券的利率不超过银行同期存款的利率水平，融资成本应该是所有债权融资方式中最低的。另外，可转换债券利息可以当做财务费用，相比红利来说，一定程度上也起到避税的作用，这使相同条件下增加了留存收益。（3）缓解对业绩的解释。可转换债券赋予投资者未来可转可不转的权利，不会像其他股权融资方式那样，造成股本极具扩张，从而缓解对业绩的稀释。（4）发行可转换债券可以获得比直接发行股票更高的股票发行价格一般情况下相比较配股和增发来说，在扩张相同股本的情况下可以募集更多资金。（5）具有转债市场。（6）由于国家对增发新股的要求条件越来越严格，企业因此将发行可转换债券放在了融资计划的首位。2、何项条款对投资者和发行人双方的利益保护作了规定？赎回条款的目的是什么？答：发行人设置赎回条款和回售条款就是为了保护投资者和发行人双方的利益所作出的规定。赎回条款是为了保护发行人而设立的，旨在迫使持有可转换债券的投资者提前将其转换成股票，从而达到增加股本、降低负债的目的，也避免利率下调造成的损失。赎回条款的主要作用一是加速转股，二是降低融资成本。赎回条款一般分无条件赎回（即在赎回期内按照事先约定的赎回价格赎回可转换债券）和有条件赎回（在基准股价上涨到一定程度，通常为正常股股价持续若干天高于转股价格130%200%，发行人有权行使赎回权）。从我国的实际情况来看，由于上市公司再次融资非常麻烦，一般发行公司都希望可转换债券匀速转股，从而避免股权稀释，并不希望转股的快速实现。 二、综合案例讨论根据下列案例资料，对新希望董事会中的战略发展委员会功能进行分析。答：1、对于该委员会的设立主要是看其成立是否符合相关的法律规定。该公司战略发展委员会的设立是公司董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，符合中国上市公司治理准则的相关规定。且该委员会的设立目的很明确即：主要负责对公司长远发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。 2、