会计章节练习 第26章 企业合并

第二十六章企业合并一、单项选择题1.下列各项中，不属于企业合并准则中所界定的企业合并的是（）。A.A公司通过发行债券自B公司原股东处取得B公司的控制权，交易事项发生后B公司仍维持其独立法人资格持续经营B.A公司以其资产作为出资投入B公司，取得对B公司的控制权，交易事项发生后B公司仍维持其独立法人资格继续经营C.A公司支付对价取得B公司全部净资产，交易事项发生后B公司失去法人资格D.A公司购买B公司40%的股权，对B公司的生产经营决策产生重大影响2.参与合并的各方在企业合并后法人资格均被注销，重新注册成立一家新的企业，由新注册成立的企业持有参与合并各企业的资产、负债，并在新的基础上经营的合并形式是（）。A.控股合并B.吸收合并C.新设合并D.同一控制下企业合并3.212年1月1日，甲股份有限公司（以下简称“甲公司”）向B公司的原股东（甲公司的母公司）支付银行存款300万元和一批存货对B公司进行合并，并于当日取得B公司100%净资产（合并后，被购买方法人资格仍然存在）。甲公司为进行该项企业合并，另支付审计费用50万元。合并日，甲公司作为合并对价的存货系其生产的产品，该批产品成本为500万元，市价（计税价格）为800万元，增值税税额为136万元；合并日，B公司相对于最终控制方而言的所有者权益账面价值为1200万元，公允价值为1400万元。假定甲公司有充足的资本公积（股本溢价），且甲公司和B公司合并前采用的会计政策相同。不考虑其他因素，合并日，甲公司应确认的资本公积为（）万元。A.-36 B.164 C.214 D.2644.甲企业在215年1月1日以1600万元的价格收购了乙企业80%的股权，形成非同一控制下企业合并。甲企业与乙企业在合并前没有关联方关系。在购买日，乙企业可辨认净资产的公允价值为1500万元。假定乙企业的所有资产被认定为一个资产组，没有负债和或有负债，而且乙企业的所有可辨认资产均未发生资产减值迹象，未进行过减值测试。215年年末，甲企业确定该资产组的可收回金额为1650万元，按购买日公允价值持续计算的可辨认净资产的账面价值为1350万元。甲企业在215年年末的合并财务报表中应列示的商誉金额为（）万元。A.200 B.400 C.240 D.1605.在法律上子公司发行的普通股股数在比较期间内和自反向购买发生期间的期初至购买日之间未发生变化的情况下，下列关于每股收益分母的计算中正确的是（）。A.发生反向购买当期，用于计算每股收益的发行在外普通股加权平均数应区分自当期期初至购买日和自购买日至期末发行在外的普通股数量考虑B.发生反向购买当期，用于计算每股收益的发行在外普通股加权平均数为法律上母公司实际发行在外的普通股数量C.发生反向购买当期，用于计算每股收益的发行在外普通股加权平均数为法律上母公司向法律上子公司股东发行的普通股数量D.比较合并财务报表的基本每股收益，应以在反向购买中法律上子公司向法律上母公司股东发行的普通股股数计算确定6.甲公司为上市公司于213年9月30日通过定向增发本公司普通股对乙公司进行合并，以2股换1股的比例自乙公司股东处取得了乙公司全部股权（非同一控制下企业合并）。合并前甲公司流通股1200万股，213年9月30日甲公司普通股的公允价值为15元/股，可辨认净资产账面价值15000万元，公允价值为17000万元；合并前乙公司可辨认净资产账面价值30000万元，其中股本1600万元，每股面值1元，留存收益28400万元。以下合并报表上有关项目不正确的是（）。A.合并日股本为2200万元B.合并日留存收益为28400万元C.合并日资本公积为17400万元D.合并日商誉为3000万元7.甲公司为一家规模较小的上市公司，乙公司为某大型未上市的民营企业。甲公司和乙公司的股本金额分别为800万元和1500万元。为实现资源的优化配置，甲公司于212年4月30日通过向乙公司原股东定向增发1200万股本企业普通股取得乙公司全部的1500万股普通股。甲公司每股普通股在212年4月30日的公允价值为5元，乙公司每股普通股当日的公允价值为4元。甲公司、乙公司每股普通股的面值均为1元。甲公司和乙公司在合并前不存在任何关联方关系。对于此项合并会计处理所体现的会计信息质量要求是（）。 A.谨慎性B.可靠性C.重要性D.实质重于形式 8.甲公司为增值税一般纳税人，销售商品适用的增值税税率为16%。218年1月1日，甲公司以增发200万股普通股（每股市价5元，每股面值1元）和一批存货作为对价，从乙公司处取得B公司70%的股权，能够对B公司实施控制。该批存货的成本为60万元，公允价值（等于计税价格）为100万元，未计提存货跌价准备。合并合同规定，如果B公司未来1年的净利润增长率超过15%，则甲公司应另向乙公司支付80万元的合并对价。当日，甲公司预计B公司未来1年的净利润增长率很可能将超过15%。假定合并各方在合并前无关联关系，则甲公司该项企业合并的合并成本为（ ）万元。A.396 B.1196C.1116D.1156二、多项选择题1.下列关于企业合并的说法中，不正确的有（）。A.企业合并从合并方式划分，包括控股合并、吸收合并和新设合并B.合并方在企业合并中取得被合并方的全部净资产，被合并方注销法人资格，合并方在新的资产、负债基础上继续经营的企业合并为新设合并C.控股合并方式下，合并方通过企业合并交易或事项取得了对被合并方的控制权，被合并方成为其子公司，在企业合并发生后，被合并方应当纳入合并方合并财务报表的编制范围D.吸收合并中，因被合并方（或被购买方）法人资格在合并发生以后被注销，合并方在合并日（或购买日）取得的被合并方有关资产、负债入账价值与为进行企业合并支付的对价的差额在合并方合并财务报表中反映2.非上市公司购买上市公司股权实现间接上市的，交易发生时，上市公司未持有任何资产负债或仅持有现金、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产等不构成业务的资产或负债的，上市公司在编制合并财务报表时，下列会计处理正确的有（）。A.购买企业应按照权益性交易的原则进行处理B.企业合并成本与取得的上市公司可辨认净资产公允价值份额的差额不得确认商誉C.企业合并成本与取得的上市公司可辨认净资产公允价值份额的差额不得确认当期损益D.企业合并成本与取得的上市公司可辨认净资产公允价值份额的差额应当确认为商誉或是计入当期损益3.下列关于反向购买情况下合并报表金额填列的表述中，正确的有（）。A.非流动资产金额=被购买方（法律上的母公司）非流动资产公允价值（含反向购买中形成的长期股权投资）+购买方（法律上的子公司）非流动资产账面价值B.股本数量反映被购买方（法律上的母公司）股票数量C.流动负债=被购买方（法律上的母公司）流动负债公允价值+购买方（法律上的子公司）流动负债账面价值D.股本金额=购买方（法律上的子公司）合并前发行在外的股份面值被购买方（法律上的母公司）持有购买方股份比例+假定购买方（法律上的子公司）在确定该项企业合并过程中新发行的权益工具的面值4.A公司（上市公司）于214年9月30日通过定向增发本公司普通股对B企业进行合并，以2股换1股的比例自B企业股东处取得了B企业全部股权（非同一控制下企业合并）。合并前A公司流通股1200万股，214年9月30日A公司普通股的公允价值为15元/股，可辨认净资产账面价值15000万元，公允价值为17000万元；合并前B企业可辨认净资产账面价值30000万元，其中股本1600万元，每股面值1元，留存收益28400万元。以下合并报表上有关项目的填列，正确的有（）。A.合并日股本金额为2200万元B.合并日留存收益为28400万元C.合并日资本公积为17400万元D.合并日商誉为3000万元5.下列关于反向购买的说法中，不正确的有（）。A.法律上母公司取得对子公司的长期股权投资，按照合并财务报表中确定的合并成本计量B.法律上母公司的有关可辨认资产、负债在并入合并财务报表时，应以其在购买日确定的公允价值进行合并，企业合并成本大于合并中取得的法律上母公司（被购买方）可辨认净资产公允价值的份额体现为商誉，小于合并中取得的法律上母公司（被购买方）可辨认净资产公允价值的份额确认为合并当期损益C.编制合并财务报表时，比较信息应当是法律上母公司的比较信息D.法律上子公司的有关股东在合并过程中未将其持有的股份转换为对法律上母公司股份的，该部分股东享有的权益份额在合并财务报表中应作为少数股东权益列示6.非同一控制下控股合并购买日编制合并报表，下列处理中正确的有（ ）。A.合并资产负债表中取得的被购买方各项资产和负债按照公允价值确认B.合并前留存收益中归属于合并方的部分应自资本公积转入留存收益C.无须将合并前留存收益自资本公积转入留存收益D.购买方合并成本大于购买日享有被购买方可辨认净资产账面价值份额的差额确认为合并商誉三、计算分析题甲公司为一上市的集团公司，原持有乙公司30%股权，能够对乙公司施加重大影响。甲公司215年及216年发生的相关交易事项如下：（1）215年1月1日，甲公司以发行股份10000万股为对价从乙公司的控股股东丙公司处受让乙公司50%股权，该日股票收盘价为1.3元，并办理了股东变更登记手续。购买日，乙公司可辨认净资产的账面价值为19000万元，公允价值为20000万元（含原未确认的无形资产公允价值1000万元），除原未确认入账的无形资产外，其他各项可辨认资产及负债的公允价值与账面价值相同。上述无形资产系一项商标权，自购买日开始尚可使用10年，预计净残值为零，采用直线法摊销。甲公司受让乙公司50%后，共计持有乙公司80%股权，能够对乙公司实施控制。甲公司受让乙公司50%股权时，所持乙公司30%股权的账面价值为6400万元，其中投资成本5500万元，损益调整800万元，其他权益变动100万元；公允价值为7600万元。（2）215年1月1日，乙公司个别财务报表中所有者权益的账面价值为19000万元，其中实收资本16000万元，资本公积100万元，盈余公积为290万元，未分配利润2610万元。该项交易中，甲公司以银行存款支付法律、评估等中介机构费用60万元。甲公司与丙公司协议约定，丙公司承诺本次交易完成后的215、216和217年三个会计年度乙公司实现的净利润分别不低于600万元、800万元和1000万元。乙公司实现的净利润低于上述承诺利润的，丙公司将按照出售股权比例，对实际实现的净利润与预期实现的部分的差额以现金对甲公司进行补偿。各年度利润补偿单独计算，且已经支付的补偿不予退还。215年1月1日，甲公司认为乙公司在215年至217年期间基本能够实现承诺利润，发生业绩补偿的可能性较小。（3）乙公司215年实现净利润500万元，较原承诺利润少100万元。215年末，根据乙公司利润实现情况及市场预期，甲公司估计乙公司216年和217年实现净利润分别为600万元和700万元；经测试该时点商誉未发生减值。215年度，乙公司因以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（债权投资）公允价值上升产生其他综合收益80万元，无其他所有者权益变动。216年2月10日，甲公司收到丙公司215年业绩补偿款50万元。（4）216年1月1日，甲公司向丁公司转让所持乙公司股权70%，转让价格为21000万元，款项已经收到，并办理了股东变更登记手续。出售日，甲公司所持乙公司剩余下10%股权的公允价值为3000万元。转让乙公司70%股权后，甲公司不能对乙公司实施控制、也不能够对乙公司施加重大影响，将剩余股权作为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产核算。其他相关资料：甲公司与丙公司、丁公司于交易发生前无任何关联方关系。甲公司受让乙公司50%股权后，甲公司与乙公司无任何关联方交易。乙公司按照净利润的10%计提法定盈余公积，不计提任意盈余公积。不考虑相关税费及其他因素。要求：（1）计算甲公司215年度个别报表中受让乙公司50%股权后长期股权投资的初始投资成本，并编制与取得该股权相关的会计分录。（2）计算甲公司215年度合并财务报表中因购买乙公司发生的合并成本及应列报的商誉。（3）计算甲公司215年度合并财务报表中因购买乙公司50%股权应确认的投资收益。（4）对于因乙公司215年未实现承诺利润及估计216年和217年不能实现承诺利润，说明甲公司应进行的会计处理及理由，并编制相关会计分录。（5）根据资料（1）至（3）编制甲公司215年年末合并资产负债表和合并利润表相关的调整及抵销分录。（6）根据上述资料，计算甲公司216年度个别财务报表中因处置70%股权应确认的投资收益，并编制相关会计分录。（7）根据上述资料，计算甲公司216年度合并财务报表中因处置70%股权应确认的投资收益。参考答案及解析一、单项选择题1.【答案】D【解析】企业合并是指将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。从企业合并的定义看，是否形成企业合并，关键要看相关交易或事项发生前后是否引起报告主体的变化。选项D，A公司不能对B公司实施控制，不会引起报告主体的变化，不属于企业合并。2.【答案】C【解析】新设合并是指参与合并的各方在合并后法人资格均被注销，重新注册成立一家新的企业。3.【答案】D【解析】合并日，甲公司应确认的资本公积=1200-（300+500+136）=264（万元）。4.【答案】C【解析】合并报表中商誉计提减值准备前的账面价值=1600-150080%=400（万元），215年年末合并报表中包含完全商誉的乙企业净资产的账面价值=1350+40080%=1850（万元），该资产组的可收回金额为1650万元，该资产组应计提的减值金额=1850-1650=200（万元），因完全商誉的价值为500万元（40080%），所以减值损失只冲减商誉200万元，但合并报表中反映的是归属于母公司的商誉，未反映归属于少数股东的商誉，因此合并报表中确认的商誉减值=20080%=160（万元），215年年末合并报表中列示的商誉的金额=400-160=240（万元）。5.【答案】A【解析】选项B和C，发生反向购买当期，用于计算每股收益的发行在外普通股加权平均数为：(1)自当期期初至购买日，发行在外的普通股数量应假定为在该项合并中法律上母公司向法律上子公司股东发行的普通股数量，(2)自购买日至期末发行在外的普通股数量为法律上母公司实际发行在外的普通股股数；选项D，比较合并财务报表的基本每股收益，应以在反向购买中法律上母公司向法律上子公司股东发行的普通股股数计算确定。6.【答案】D【解析】选项A，假定乙公司发行股份合并甲，则乙应发行X股，1600/（X+1600）=16002/（16002+1200），则X为600万股，合并日股本=（1600+600）1=2200（万元）（披露结构为甲公司2200万股）；选项B、C为合并日会计上购买方留存收益28400万元，资本公积=（215-1）600=17400（万元）；选项D，合并日商誉=合并成本152600-被购买方公允价值17000= 1000（万元）。7. 【答案】D【解析】甲公司通过发行股票的方式，取得乙公司的控制权，增发的股票在甲公司增发后的股本中所占比重大于50%以上，反而被乙公司的原股东控制，形成反向购买。甲公司是法律上的母公司，乙公司是法律上的子公司；但是甲公司是会计上的子公司，乙公司是会计上的母公司；会计更看重交易的实质，而法律更看重形式的符合。因此，该项合并会计处理所体现的会计信息质量要求是实质重于形式。8.【答案】B【解析】合并成本=2005+100（1+16%）+80=1196（万元）。【提示】购买方应按合同约定的或有对价在未来或有事项很可能发生时，作为企业合并对价的一部分，按照其在购买日的公允价值计入企业合并成本。二、多项选择题1.【答案】BD【解析】选项B，合并方在企业合并中取得被合并方的全部净资产，并将有关资产、负债并入合并方自身的账簿和报表进行核算，企业合并后，注销被合并方的法人资格，由合并方持有合并中取得的被合并方的资产、负债，在新的基础上继续经营，该类合并为吸收合并；选项D，吸收合并中，被合并方法人资格注销，所以合并方不编制合并财务报表，合并方在合并日（或购买日）取得的被合并方有关资产、负债入账价值与为进行企业合并支付的对价的差额在合并方个别财务报表中反映。2.【答案】ABC【解析】非上市公司购买上市公司股权实现间接上市的，交易发生时，上市公司未持有任何资产负债或仅持有现金、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产等不构成业务的资产或负债的，上市公司在编制合并财务报表时，购买企业应按照权益性交易的原则进行处理，不得确认商誉或确认计入当期损益。3.【答案】BCD【解析】选项A，非流动资产金额=被购买方（法律上的母公司）非流动资产公允价值+购买方（法律上的子公司）非流动资产账面价值，其中被购买方（法律上的母公司）非流动资产不含反向购买时产生的长期股权投资。4.【答案】ABC【解析】选项A，假定乙企业发行股份合并甲公司，则乙应发行X万股，1600/（X+1600）=16002/（16002+1200），X=600（万股），合并日股本金额=（1600+600）1=2200（万元）（披露结构为A公司4400万股）；选项B和C为合并日会计上购买方留存收益28400万元，资本公积=（215-1）600=17400（万元）；选项D，合并日商誉=合并成本152600-被购买方公允价值17000=1000（万元）。5.【答案】AC【解析】法律上母公司在该项合并中形成的对法律上子公司长期股权投资成本的确定，应当遵从企业会计准则第2号长期股权投资的相关规定，选项A错误；编制合并财务报表时，比较信息应当是法律上子公司的比较信息，选项C错误。6.【答案】AC【解析】非同一控制下的企业合并采用购买法处理，只反映购买日后的留存收益，选项B错误；购买日合并成本大于享有被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额确认为合并商誉，选项D错误。三、计算分析题【答案】（1）甲公司215年度个别报表中受让乙公司50%股权后长期股权投资的初始投资成本=6400+100001.3=19400（万元）。借：长期股权投资 19400贷：长期股权投资投资成本5500损益调整 800其他权益变动 100股本 10000资本公积3000借：管理费用60贷：银行存款60（2）合并成本=7600+13000=20600（万元）；商誉=20600-2000080%=4600（万元）。（3）应确认的投资收益=（7600-6400