增资扩股协议.doc

深圳【】医疗有限公司增资扩股协议甲方：深圳【】医疗有限公司（以下简称“甲方”、“【】”或“公司”）住所：【】统一社会信用代码：【】法定代表人：【】乙方：深圳市【】投资发展有限公司（以下简称“乙方”或“增资方”）住所：【】统一社会信用代码：【】法定代表人：【】丙方：【】 身份证号码：【】 住所：【】 鉴于：1、本协议甲方是在深圳市合法注册成立并有效存续的专业从事【】的有限责任公司。2、本协议乙方是在深圳市合法注册成立并有效存续的有限责任公司，拟以现金的方式对【】进行增资，并拟通过股权投资方式达到资本增值和投资回报。3、本协议各方均同意上述增资。由此，本协议各方经充分协商，根据中华人民共和国公司法及其他有关法律、法规，就【】增资事宜，达成如下条款，以资共同遵守。第一条 被增资公司的名称和住所公司中文名称：深圳【】创业有限公司住所：【】第二条 公司本次增资前的注册资本公司本次增资前的注册资本为：人民币10,000万元。第三条 公司本次增资前的股权结构公司本次增资前的股权结构如下表所列： 单位：人民币 元股东名称出资额(万元)持股比例（%）深圳【】投资有限公司340034深圳【】创业有限公司330033深圳【】发展有限公司180018深圳【】联合有限公司150015合计10,000100（以上出资比例为约数，精确数以“出资额/注册资本”计算）第四条 本次增资的审批与认可本协议各方确认，本次增资方对公司增资的各项事宜，已经获得公司全部股东的同意，并且已经分别获得本协议各方各自相应的权力机构的批准。第五条 声明、保证和承诺本协议各方在此作出下列声明、保证和承诺，并依据这些声明、保证和承诺而签署本协议：本协议各方是依法成立并有效存续的企业主体，本协议各方具备签署及履行本协议的权利能力和行为能力，本协议一经签署即对各方构成具有法律约束力的文件。本协议各方签署本协议已经法律及章程规定的充分授权，并且在签署之前各方已将本协议内容提交各自股东会表决并获得了通过。第六条 本次增资的对价乙方对甲方以货币（现金）投资方式进行增资，具体的增资对价如下：1、乙方以人民币3,000万元对【】进行增资，认购【】新增注册资本人民币204万元，每一元新增注册资本的增资价格为人民币14.71元。2、【】注册资本变更为人民币10,204万元。本次新增注册资本人民币204万元占增资完成后【】注册资本人民币10,204万元的2%。3、本次增资的溢价部分（增资款人民币3,000万元与新增注册资本人民币204万元之间的差额）人民币2,796万元计入【】的资本公积。第七条 本次增资的对价的支付1、乙方应在本协议签订之日起 10 个工作日内，将增资款人民币3,000万元以转帐方式一次性汇入甲方指定的下列账户： 收款人名称：深圳【】公司开户银行：【】银行账号：【】2、乙方的增资款到帐后，甲方应向乙方出具收款凭据。第八条 本次增资后的股权结构本次乙方增资完成后，【】的注册资本、股权比例等将发生变化，具体情况如下表所列：单位：人民币 元股东名称出资额(万元)持股比例（%）深圳【】投资有限公司340033.32深圳【】创业有限公司330032.34深圳【】发展有限公司180017.64深圳【】联合有限公司150014.70深圳市【】发展有限公司2042合计10,204100（以上出资比例为约数，精确数以“出资额/注册资本”计算）第九条 本次增资后股东享有的基本权利1、本次增资后的股东与增资前原有股东法律地位平等，本协议各方另有约定的除外；2、本次增资后股东享有法律规定股东应享有的一切权利，包括但不限于资产受益、收益分红、重大决策、选择管理者、剩余财产分配的权利，本协议各方另有约定的除外。第十条 乙方的义务与责任1、本次增资的乙方应依照本协议的约定足额缴纳所认购新增注册资本的认购价款；2、本协议生效后，乙方资金应按照协议约定的期限到位；如乙方的增资款在协议约定的期限未到位，甲方有权解除本协议； 3、本次增资的乙方方在增资完成后应承担公司股东的责任和义务。第十一条 章程修改本协议各方一致同意根据本协议内容对【】的公司章程进行相应修改。第十二条 公司变更手续甲方承诺，本协议签署后，将按时向公司登记机关提交【】办理变更登记所需的文件，并在乙方资金到位后 5 个工作日内开始包括在公司登记管理机关办理公司变更登记、向乙方出具出资证明书在内的一切股权交割的必备手续，如因甲方原因在乙方资金到位后 20 个工作日内，甲方仍未办理完毕相应的工商变更登记手续的，该行为将视为违约，应向乙方承担相应的违约责任，并赔偿由此给乙方造成的相关损失。乙方同意按照国家相关政策法规按时推进并完成增资所需的文件报批工作，为甲方向公司登记机关办理本次增资的变更登记及向乙方签发出资证明书提供相应的配合与支持；由于乙方的原因导致甲方未能按前款约定的期限办理完毕本次增资的工商变更登记手续，乙方的行为将被视为违约，应向甲方承担相应的违约责任，并赔偿由此给甲方造成的相关损失。 第十四条 协议的终止在本协议签署后至股权变更登记办理完毕或全部出资到位前：1、如果出现了下列情况之一，则增资方有权在通知【】后终止本协议，并收回本协议项下的增资款项，退出股权：（1）如果出现了对于其发生无法预料也无法避免，对于其后果又无法克服的本协议第十六条约定的不可抗力事件，导致本次增资事实上的不可能性；（2）如果【】违反了本协议的主要条款，并且该违约行为使本协议的目的无法实现；（3）如果出现了【】的声明、保证和承诺在实质意义上不真实的事实或情况；（4）本协议约定的其他情形。2、如果出现了下列情况之一，则【】有权在通知增资方后终止本协议：（1）如果出现了对于其发生无法预料也无法避免，对于其后果又无法克服的本协议第十六条约定的不可抗力事件，导致本次增资事实上的不可能性；（2）如果增资方违反了本协议的主要条款，并且该违约行为使本协议的目的无法实现；（3）如果出现了使增资方的声明、保证和承诺在实质意义上不真实的事实或情况；（4）本协议约定的其他情形。3、在任何一方根据本条1、2款的规定终止本协议后，除本协议第十五条、第十六条、第十八条、第十九条外，各方不再享有本协议中的权利，也不再承担本协议中的义务。4、发生下列情形时，经各方书面同意后可解除本协议：本协议签署后至股权变更登记办理完成前，适用的法律、法规出现新的规定或变化，从而使本协议的内容与法律、法规不符，并且各方无法根据新的法律、法规就本协议的修改达成一致意见。第十五条 保密1、各方对于因签署和履行本协议而获得的、与下列各项有关的信息，应当严格保密：（1）本协议的各项条款；（2）有关本协议的谈判；（3）本协议的标的；（4）各方的商业秘密。但是，按本条第2款可以披露的除外。2、仅在下列情况下，本协议各方才可以披露本条第1款所述信息：（1）法律的要求；（2）任何有管辖权的政府机关、监管机构的要求；（3）向该方的专业顾问或律师披露（如有）；（4）各方为履行披露义务向其股东、合伙人或投资人披露；（5）非因该方过错，信息进入公有领域；（6）各方事先给予书面同意。3、本协议终止后本条款仍然适用，不受时间限制。第十六条 不可抗力1、任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，以减少因不可抗力造成的损失。2、遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知其他各方，并在事件发生后十五日内，向其他各方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。3、不可抗力指任何一方无法预见的，且不可避免的，其中包括但不限于以下方面：宣布或未宣布的战争、战争状态、封锁、禁运、政府法令或总动员，直接影响本次增资的；直接影响本次增资的国内骚乱；直接影响本次增资的火灾、水灾、台风、飓风、海啸、滑坡、地震、爆炸、瘟疫或流行病以及其它自然因素所致的事情；以及双方同意的其他直接影响本次增资的不可抗力事件。第十七条 违约责任本协议一经签订，协议各方应严格遵守，任何一方违约，应承担由此造成的守约方的损失。第十八条 通知和送达1、各方同意，与本协议书有关的任何通知，应以书面邮寄、传真或发送电子邮件方式送达后方为有效。2、各方同意，寄出或送达至下列地址为有效送达：甲方：深圳【】医疗有限公司邮寄地址：【】 乙方：深圳市【】发展有限公司邮寄地址：【】丙方：【】邮寄地址：【】书面通知寄出后的第七个工作日，视为有效送达日期。第十九条 争议解决本协议适用的法律为中华人民共和国的法律、法规。因履行本协议所发生的一切争议，双方应通过友好协商解决，协商不成，任何一方都有权向深圳市南山区人民法院提起诉讼。第二十条 未尽事宜本协议为各方就本次增资行为所确定的基本原则与内容，其中涉及的各具体事项及未尽事宜，可由各方订立补充协议，补充协议与本协议具有同等的法律效力。第二十一条 成立、生效与失效本协议书于协议各方签字盖章后成立并生效。第二十二条 协议文本1、