有限责任公司章程样板.doc

有限责任公司章程模板为了适应社会主义市场经济体制的需要，建设现代企业制度，明晰产权关系，促进企业发展，根据中华人民共和国公司法及国家有关法律法规，经全体股东协商，制定本章程。1、公司是依据公司法所设立的有限责任公司，具有企业法人资格。2、享有股东投资形成的全部法人财产权并以其自主经营、自负盈亏。3、以其全部法人财产，依法自负盈亏。4、实行权责分明，科学管理，激励和约束相结合的内部管理体制。5、公司从事经营活动，必须遵守纪律，遵守职业道德加强社会主义精神文明建设，接受政府和社会公众的监督。公司的合法权益受法律保护，不受侵犯。一、公司名称和住所：1、公司名称: 2、公司住所： 二、公司经营范围： 三、公司股东认缴注册资金 认缴注册资本： 四、股东名称和姓名五、股东认缴的出资方式、出资额和出资期限1、如下：出资人姓名出资方式出资额（万元）出资比例出资时间合 计货 币100100%2、有限责任公司成立后，应当向股东出具证明书，出资证明书应载明下列事项：（1）公司名称；（2）公司登记日期；（3）公司注册资本；（4）股东的姓名或者名称，认缴的出资方式、出资额、出资期限；（5）出资证明的编号和核发日期、出资证明书由公司盖章；六、股东的权利和义务1.股东的权利：参加股东会并根据出资比例份额享有表决权。（1）公司股东作为出资者按投入公司的出资额享有所有者资产权，重大决策和选择管理者权利。（2）股东有权查阅股东会议记录和公司财务会计报告。（3）股东按照出资比例分取红利，公司新增资本时，股东可以优先认缴出资。（4）有权在股东会上依其出资比例行使表决权。（5）公司终止后，有权依法取得公司剩余财产。（6）有权依法取得出资证明书。（7）有权转让出资。2.股东承担的义务：（1） 遵守公司章程；（2） 依其所认缴的出资额承担公司的债务；七、股东转让出资的条件1、公司股东之间可以相互转让其全部出资或部分出资。2、股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。3、经股东同意转让的出资，在同等条件下，其它股东对该出资有优先购买权。4、股东依法转让其出资后，由公司将受让人的姓名或者名称、住所以及受让的出资额记载于股东名册。八、公司的机构及其产生办法、职权、议事规则1、股东会本公司设股东会，股东会由全体股东组成，股东会是公司的权力机构。2、股东会行使下列职权：（1）决定公司的经营方针和投资计划；（2）选举和更换执行董事，决定有关执行董事及经理的报酬事项；（3）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；（4）审议批准执行董事的报告； （5）审议批准监事的报告；（6）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（7）对公司增加或减少注册资本做出决议；（8）对发行公司债券做出决议；（9）向股东以外的人转让出资做出决定；（10）公司合并、分立、变更公司形式，解散和清算等事项做出决议；（11）修改公司章程。3、股东会议事规则：（1）股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。（2）股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每半年召开一次。代表十分之一以上表决权的股东，执行董事或者监事，可以提议召开临时会议。股东会议由执行董事召集和主持，执行董事因特殊原因 不能履行职务时，由执行董事指定的股东主持。（3）股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；（4）股东会对公司增加或者减少注册资本、分立、合并、解散或者变更公司形式做出决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。（5）公司可以修改章程。修改章程的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。（6）召开股东会会议，应当于会议召开十五日以前通知全体股东。股东会应当对所议事项的决定做为会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。（二）执行董事1,本公司设执行董事一人，由股东会选举产生。执行董事为法定代表人。执行董事任期三年。执行董事任期届满，连选可以连任。执行董事任期届满前，股东会不得无故解除其职务。2、执行董事对股东会负责，行使下列职权：（1）负责召集股东会，并向股东会报告工作；（2）执行股东会的决议；（3）决定公司的经营计划和投资方案；（4）制定公司年度财务预算方案，决算方案；（5）制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（6）制订公司增加或减少注册资本的方案以及发行公司债券方案；（7）拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；（8）决定公司内部管理机构的设置；（9）聘任或者解聘公司经理，根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理和财务负责人，决定其报酬事项。（10）制订公司的基本管理制度；3、公司设一名经理，由执行董事兼任。经理对股东会负责，行使下列职权：(1)主持公司的生产经营管理工作，组织实施股东会决议；(2)组织实施公司年度经营计划和投资方案；(3)拟定公司内部管理机构设置方案；(4)拟定公司的基本管理制度；(5)制定公司的具体规章；(6)聘任或者解聘公司的副经理、财务负责人；(7)聘任或者解聘除应执行董事聘任或者解聘以外的负责管理人员。(8)公司章程和股东会授予的其它职权；（三）监事1、本公司设监事一名，监事由股东会选举产生，或由股东会聘任股东以外人员担任。执行董事、高级管理人员不得兼任监事。监事的任期每届为三年，监事的任期届满，可连选连任。2、监事行使以下职权：(1) 检查公司财务；(2) 对执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的行为进行监督；(3) 当执行董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求执行董事、高级管理人员予以纠正；(4) 提议召开临时股东会会议；(5) 向股东会会议提出提案；九、公司的法定代表人：本公司设执行董事一人，由股东会选举产生，执行董事为法定代表人。十、财务、会计利润分配劳动用工制度：公司应当依照法律、法规和国务院财政主管部门的规定建立公司的财务、会计制度。公司在每一会计年度终了时制作财务会计报告，依法经审验证后，于第二年送交各股东。财务会计报告包括下列财务会计报表及附属明细表：(1)资产负债表；(2)损益表；(3)财务状况变动表；(4)财务情况说明表；(5)利润分配表。公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定的公积金，年度提取利润的百分之五至百分之十列入公司法定公益金。公司法定公积金累计为公司注册资金的百分之五十以上的，可不再提取。公司的法定公积金不足以弥补上一年度公司亏损的，在依照前款规定提取法定公积金、法定公益金之前，应先用当年利润弥补亏损。公司弥补亏损和提取公积金、法定公益金后所余利润，公司依照股东的出资比例分配。劳动用工制度按国家法律、法规及国务院劳动部门的有关规定执行。公司对干部实行聘任制，对全体职工实行合同制，参加社会保险统筹。十一、公司的解散与清算办法： 公司因下列原因解散: 1.公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；2.股东会决议解散；3.公司因合并或分立需要解散的；4.依法被吊销营业执照,责令关闭或者被撤销；公司解散，应当在十五日内成立清算组，清算组由全体股东组成。清算组在清算期间行使下列职权：（1）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；（2）通知或者公告债权人；（3）处理和清算有关公司未了结的业务；（4）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款;（5）清理债权、债务; （6）处理公司清偿债务后的剩余财产;（7）代表公司参与民事诉讼活动.清算组自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,向清算组申报其债权。债权人申报债权,应说明债权的有关事项,并提供证明材料,清算组应当对债权进行登记。清算组在清理公司财产,编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算方案,并报股东会或有关主管机关确认。公司财产分别支付清算费用,职工的工资,社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产。公司在对外清偿债务后，如果还有剩余财产，由清算主持将财产按照各股东的出资比例进行分配。如出现亏损由投资者按出资额比例承担于分配方式，可按照公司当时情况，由清算组协商决定。清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者有关主管机关确认，并报送公司登记机关申请注销公司登记，公告公司终止。清算组在