收购项目尽职调查分析报告.doc

收购项目尽职调查分析报告 据悉，如今人们生活质量相对于过去有了很大的改善，逐渐好起来的生活方式带动了市场经济的发展。越来越多的朋友开始注重高品位的生活，而企业之间的竞争从此展开，由于物竞天择适者生存的缘故，很多企业在斗争中被收购，收购项目尽职调查分析报告怎么写呢?下面是整理的收购项目尽职调查分析报告资料，欢迎阅读。 一、甲公司的设立、出资和存续 (一)公司设立 根据H市工商行政管理局网站查询结果，及目标公司提供的准许设立/开业登记证书、企业设立登记申请书、公司股东(发起人)出资信息、董事、监事、经理信息、公司章程、*设验字(20XX)第A468号验资报告，目标于20XX年10月18日设立。 (二)出资 甲公司现有注册资本为670.4万元，于20XX年10月14日之前，分四次，以货币的方式出资完毕。 1、根据H市*会计师事务所有限公司于20XX年10月15日出具的*设验字(20XX)第A*号验资报告，甲公司第一期出资130万元人民币已在20XX年10月15日之前以货币的形式缴足。 2、根据H市*会计师事务所有限公司于20XX年5月12日出具的*验字(20XX)第058号验资报告，甲公司第二期出资130万元人民币已在20XX年5月12日之前以货币的形式缴足。 3、根据H市*会计师事务所有限公司于20XX年6月21日出具的*验字(20XX)第134号验资报告，甲公司第三期出资184.5万元人民币已在20XX年6月21日之前以货币的形式缴足。 4、根据H市*会计师事务所有限公司于20XX年10月12日出具的*验字(20XX)第258号验资报告，甲公司第三期出资225.9万元人民币已在20XX年10月12日之前以货币的形式缴足。 (三)公司存续 根据目标公司提供的20XX年5月16日的营业执照及H市工商行政管理局网站查询，目标公司合法存续。 20XX年5月24日，获H市省质量技术监督局颁发的特种设备制造许可证，许可制造第一类压力容器;第二类低、中压力容器。有效期至20XX年5月23日。该证在H省工商网站上查询合法有效 根据H市工商行政管理局网站查询，目标公司20XX年通过年检。公司应于每年3月1日至6月30日进行年检，但未查到20XX年年检信息 公司基本信息: 名称:甲公司 公司注册地址:* 公司办公地址:* 公司类型:自然人出资的有限责任公司 注册号:* 注册资本670.4万，出资形式货币。 经营范围:* 分公司基本信息: 名称:甲公司*分公司 营业场所:* 经营范围:* (四)法律评价 根据公司登记管理条例、国公司法等法律法规的规定，目标公司符合设立条件，在两内以货币方式缴纳了全部出资，履行了验资、变更登记等手续，公司资质和出资合法有效，公司存续合法。 因未查到20XX年的年检信息，根据有关法律，一年未年检的，工商行政管理部门可撤销企业法人的营业执照。 二、甲公司的股权变更 (一)股权变更的历史 根据目标公司提供的股权转让协议、公司变更申请书、股东会决议、公司章程，公司共经历了四次股权变更: 1、设立登记时的股权情况:设立时注册资本650万元，股东及持股比例如下， 姓名持股比例姓名持股比例 A:40%E:25% B:10%F:10% C:5%G:8% D:1%J:1% 2、20XX年6月17日股东变更情况: F退出公司，分别将认缴的15万元、50万元股权转让给原股东A，和第三人K，K为公司新股东。 A持股比例增至42.31% K持股比例为7.69% 其他持股比例不变 3、20XX年7月23日股权变更情况 E退出公司，分别将认缴的股权转让给其他股东，及第三人L，L为公司新股东，K将7.69%的股权转让给A。转让后，股东持股比例如下: 姓名持股比例姓名持股比例 A:58.49%B:14.63% C:7.31%G:9.9% D:1.46%J:1.46% K:4.5%L:2.25% 4、20XX年5月1日股东变更情况:增资至670.4万元，K分别向A、C、D、J转让部分股权。G分别向第三人M、N、P、Q及原股东D转让部分股权。L和B向A转让部分股权。M、D、R、S共增资20.4万元。转让、增资后的股权比例如下: 姓名持股比例姓名持股比例 A:59.66%B:11.93% C:7.46%D:4.47% G:4.33%K:2.98% M:1.49%N:1.49% J:1.49%L:1.49% R:0.75%S:0.66% P:0.6%Q:0.6% T:0.15% (二)法律评价 根据公司法，公司章程、股权转让协议、公司股东决议合法有效，股权转让行为、其他股东放弃优先购买权的行为符合法律规定及约定。公司股东变更合法有效目标公司的股权转让行为符合当时的法律、法规和其他规范性文件的规定，并已履行了必要的法律手续。 三、甲公司章程及法人治理结构 (一)公司章程的沿革 公司章程于20XX年10月14日订立，于20XX年6月10日、20XX年4月23日、20XX年5月1日分别修订。 (二)法人治理结构 1、股东会:股东会表决权:公司章程列明的事项须经三分之二以上股东表决通过(注:非按出资比例行使表决权)。股东会按实缴出资股数行使表决权(注:非按出资比例行使表决权)。股东会会议应对所议事项作出决议，决议应由代表二分之一以上表决权的股东表决通过。但修改章程、增加或减少注册资本，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式，必须经三分之二以上表决权的股东通过。 2、公司设董事会，成员为5人，由股东选举产生，任期三年，连选可连任。每年一次定期会议。董事会决议的表决，实行一人一票。董事会会议应由三分之二以上董事出度。董事会作出决议，必须经全体董事过半数通过。但董事会作出聘任或解聘总经理的决议，需经全体董事一致通过。董事会作出解聘总经理的决定，如总经理是董事的，总经理无表决权。其他董事一致同意，决议生效。 3、公司设不设监事会，设监事1人，由股东会选举产生。监事任期三年，连选可连任。 4、公司设总经理一名。 5、公司法定代表人A (二)法律评价 1、公司章程的变更程序合法有效 2、特别要注意公司章程对股东权益的特别约束 (1)任何股东未经其他股东和董事会的事先书面同意，不得质押其在公司的全部或部分股权或以其他方式在股权上设置债务担保 (2)股东不得与公司从事相同的业务，与公司同业竞争 (3)公司章程例举股东大会特别事项须经三分之二以上的股东表决通过，而非按出资比例行使表决权。 3、以下约定的有效性存争议，且有可能侵犯小股东的利益，请特别注意。 公司章程第二十五条约定:“一、经股东会决议，公司可以回购股东的股份:公司连续三年盈利，且平均净资产收益率达20%以上;公司支付收购费手，剩余的流动资金流足以满足公司一年内的经营管理需要。” 对于有限责任公司强制回购股东股份的约定的法律效力问题，实践及理论中都存在争议，因此这一条如果适用有可能引起争议。 另外，由于股东会是资本多数决，(本章程规定回购股份由三分之二以上股东表决通过，是人数多数决)，通过股东会决议强制回购某股东股权，可能侵犯小股东的利益。 公司章程第二十八条:“经股东会决定，公司可以用定向募集的方式增加注册资金。.四、对新增加的投资，按新增加的投资与股共会确定的不低于净资产的公司资产及增加的总投资之和的比例，确定投资比例。”这一款内容不明确。 四、甲公司知识产权 (一)知识产权情况 (二)核心技术人员情况 (三)法律评价 经在国家知识产权局网站、国家工商行政管理总局网站上查询，以上目标公司所有的专利、商标合法有效。 核心技术人员共8人，其中在岗6人，已离职的2人;公司股东3人，公司主要管理岗4人。 两名离职员工对专利的继续研发和更新不构成实质性的影响，公司与关键技术人员签订了竞业禁止协议。 五、甲公司固定资产 (一)固定资产状况 根据目标提供的固定资产清单，公司固定资产主要是生产设备和办公设备，总价值71.4545万元。无抵押、无被有关部门查封、扣押，无非经营性资产。 (二)法律评价 固定资产所有权合法有效。 目标公司的宣传册中有“甲公司生产加工厂位于*县城，占地10亩。”的表述。可进一步核实分公司的固定资产情况，目标公司和分公司是否还拥有土地使用权、房屋所有权，以及租赁办公场所的情况 六、甲公司财务 (一)财务状况 (1)根据20XX年3月25日，H市*会计师事务所有限公司，*审字(20XX)004-13号审计报告，20XX年实收本金130万元，累计亏损17.983224万元。公司总资产是115.128522万元，总负债是3.111746万元，净资产是112.016776万元。 (2)根据20XX年4月25日，H市*会计师事务所有限公司*审字(20XX)第086号审计报告，20XX年，实收总本金260万元，当年亏损112.86万元，累计亏损130.84万元。公司总资产是157.183389万元，总负责是28.027539万元，净资产是129.155850万元。 (3)根据目标公司编制的20XX年财务报表，20XX年实收总本金670.4万元，当年亏损116.652314万元，累计亏损248.05万元。公司总资产是429.652520万元，总负债是7.30632万元，净资产是422.3462万元。 (二)法律评价 1、从三年的财务报表看，公司一直处于亏损状态。公司股份的价值等于公司净资产的价值，根据20XX年的财务报表，公司股份的价值应是422.3462万元。我公司欲收购目标公司30%的股权，其实际价值应是126.70386万元。 2、目标公司未提供20XX年的财务报表，以上数值会有变化，应核实20XX年的财务报表，根据公司净资产计算股权的实际价值。 3、实际购目标公司的股权价格可参考历年财务状况、知识产权的运用前景等因素，综合考量。 4、具体财务状况及纳税情况还应咨询专业财会人员。 七、甲公司重大合同、担保和法法律纠纷 (一)合同、担保、法律纠纷的情况 根据目标公司提供的情况，有两项合同(1)7月天津国环热力公司供暖合同已开工;(2)石家庄发电项目合同也将于近期落地。未提供担保信息、未提供法律纠纷的信息。 (二)法律评价 合同内容无重大法律风险。无对外担保、无法律纠纷。 八、甲公司公司的劳动用工 (一)劳动用工状况 1、社保缴纳情况。目标公司只提供了20XX年1月缴纳五险的凭证，未提供公司成立三年来的缴纳社保的明细。 2、员工构成:公司共有在岗人员14人，其中总经理、副总经理、部门副主管等管理层共4人;技术部7人，生产部2人，分公司1人。 3、劳动合同状况:均为三致四年的固定期限劳动合同，有三人未有劳动合同信息。 4、学历结构:本科8人，中专1人，硕士生1人，另有4人无学历信息。 (二)法律评价 目标公司提供了相产关社保证明，已依法缴纳社保。 在中国人民法院网被执行人信息查询网中查询，公司主要股东和公司管理人员未有被执的案件。 公司以技术人员为主体，劳动用工关系较短。 有基本的劳动关系管理制度。 有公司保密管理制度，公司部分股东及核心技术人员签订了保密协议。 本报告谨供本次股权收购的直接相关人员审阅。未经本所律师书面同意，不得将本报告外传及用于佐证、说明与题述事宜无关的其他事务及行为。 谨致 商祺! 一、引言 近一个世纪以来，西方国家已经历了五次并购浪潮。通过并购，实现了企业规模迅速扩张，推动了产业升级和资本优化配置，产生了一大批国际知名的大型跨国公司。在经济全球化的大背景下，随着中国经济的高速增长和市场化程度的提高，国内越来越多的企业也选择并购作为其实施扩张战略的主要方式，并购已成为各类企业快速扩大规模、增强实力、提高效率的重要手段。企业并购的基本流程主要包括收购方形成并购决策、选择目标企业、尽职调查、交易路径和交易结构方案设计、企业估值、谈判及交易、并购后的整合等几个主要环节。尽职调查，也被称为审慎性调查(DueDiligence)，是企业并购中的关键环节之一，是指收购方在筛选到并购目标公司后对其财务状况、法律事务、经营活动等方面进行的全面、细致的调查和分析，以求准确了解目标公司的真实状况。尽职调查之所以重要在于其在企业并购过程中起着以下两个作用：第一、为企业制订并购策略提供可靠依据。通过尽职调查了解目标公司财务、法律、经营等各方面的信息，将这些信息与并购方的并购目的相核对，以确定并购行为是否继续进行;按照尽职调查结果对前期制订的并购方案、计划进行确认或修正，确定估值的基本假设和估值模型;尽职调查结果也是设计交易路径及交易结构方案、制订整合方案的重要依据。第二、有效防范企业并购中的风险。通过对目标企业设立及存续、行业发展趋势、市场竞争能力、公司治理、经营管理、技术研发、资产、负债、财务状况、盈利能力、税务事项、质量控制、环境保护、职工健康及安全生产等的综合性审查，准确描述目标企业的现状，全面揭示目标企业存在的风险，这有助于收购方在确定并购范围、进行并购谈判、制订并购协议时有意识地进行规避。现实中很多并购不成功的案例也从反面证明了尽职调查的重要性。许多企业在完成 了并购后发现，并购来的企业成了“鸡肋”，没有产生“1+12”的预期效果，甚至成了企业的累赘、资金的无底洞。究其原因，就是尽职调查环节的缺失或操作不规范，导致掌握的信息不充分、不准确，没有认识到存在的风险，更谈不上有意识地规避风险，在这种情况下决策难免失败。 正是由于尽职调查在企业并购中的重要性，任何疏忽和不当都可能导致并购失败，给收购方带来重大损失，就非常必要事先制订可行、细致、具有针对性的尽职调查工作方案，以保证尽职调查工作有序、有效、规范进行。 二、尽职调查方案的主要组成部分 尽职调查方案主要由项目背景介绍、项目工作组织机构及职责、尽职调查重点、时间进度计划、工作协调方式等几个部分组成 1、项目背景 项目背景部分的主要内容是将选择目标企业阶段了解到的目标公司的概况、股权结构、主要财务指标进行简要介绍，对收购方的并购动因进行简要陈述，使所有项目工作参与者对项目前期情况有一个大致了解，便于下一步的工作开展。 目标企业概况包括：成立时间、地址、企业性质、隶属关系、主营业务、占地面积、建筑面积、法定代表人、主要经营负责人、员工人数、重要下属企业情况等。 股权结构：说明目标企业的投资者及其各自的股权比例，若投资者人数较多，列明前5位或前10位主要股东及其股权比例。 主要财务指标：列明目标企业最近一期的资产、负债、净资产、收入、利润指标情况。 并购的动因：简要介绍收购方的战略意图，目标公司可能存在的收购方需要的战略资源、并购预期产生的协同效应等。 2、项目组织机构 企业并购是事关企业未来发展的重大经济行为，环节多、时间长，涉及专业面广，需要聘请多家中介机构协助完成，因此有必要成立专门的项目组织机构来进行企业并购的组织、指挥、控制和协调。 通常，要设置并购项目领导小组，由收购方的主要领导担任组长，分管领导担任副组长，负责企业战略、投资、财务、资产管理等部门的负责人任小组成员。项目领导小组全面负责整个并购项目的组织与实施，直接对公司的最高投资决策机构负责，保证信息沟通及时和决策高效。 项目领导小组下设并购项目工作小组，项目工作小组随着项目实施的不同阶段可分为尽职调查小组、目标公司评价与估值小组、谈判与交易小组、并购整合小组。上述各小组并非各自独立存在，而是一个有机的整体，随着项目实施的进展依次成立。尽职调查小组的负责人或主要成员通常会加入后续的工作小组，或后续环节的小组成员提前介入尽职调查小组，以保证各环节之间的衔接和信息的及时、准确传递。 表1：尽职调查组织机构 尽职调查小组工作人员包括收购方专业人员，及财务顾问、律师、会计师、评估师等中介机构人员。将这些人员又分为经营、法律、财务三个专业调查组。若是并购的目标企业属于化工、矿产等高危行业，还需要设置专门的HSE(指职工健康、安全生产、环境保护)组，并聘请专门的第三方进行HSE方面的评价。若不属于高危行业，则可以不专门设置，其有关内容的调查工作由经营调查组承担。 一般由并购方委托财务顾问担任现场工作的业务总协调(也是项目整体工作的业务总协调)，负责对各专业调查组的总体调查工作安排、调度、协调，及与并购双方的沟通，以保证工作进度和质量，复核、检查各专业调查组的工作结论，汇总形成尽职调查小组的工作成果。 运营组、法律组、财务组分别主要由财务顾问、律师、会计师、评估师人员组成，收购方人员分别按专业加入到这些小组中。 关注点： 第一，明确各机构的职责，尤其是对各中介机构的职责应明确工作内容，提出工作要求，确定应提交的文档，以保证工作实效。 第二，在进行尽职调查现场工作阶段，应尽量安排收购方的各类专业人员加入。收购方人员的尽早介入，能够使其掌握目标公司的第一手情况，有利于并购后的整合工作;同时有助于收购方与中介机构之间的信息沟通。 3、尽职调查的主要内容 各中介咨询机构应依据独立客观性原则、谨慎性原则、全面性原则和重要性原则进行尽职调查，凭借其专业知识，通过与并购双方的沟通，充分掌握有关信息，全面、公正、独立地得出相应结论。 尽职调查的重点一般包括以下内容： (1)经营活动 目标公司所需的竞争环境及行业地位; 经营效率; 企业文化; 人力资源; 重大关联方的经营状况; 管理层的管理能力及管理水平; 公司组织架构合理性等; 技术与研发; HSE方面管理情况。 (2)法律事务 依法成立及合法存续; 合同; 财产的权属; 环境达标情况; 劳务合同及员工福利; 无形资产及知识产权; 专有技术及纳税情况等; 诉讼事项; 并购行为可能引起的法律纠纷。 (3)财务状况 目标公司所遵循的会计制度及会计政策; 会计核算体系; 财务管理制度; 历年的经营成果; 现金流的情况; 资产负债情况; 税务。 关注点 第一，以上三方面的调查不是相互孤立的，许多同一个事项需要各专业调查组分别从不同的角度予以关注，因此需要各专业调查组相互配合、相互验证，实现对目标公司的全方位评价。 第二，以上所列只是个专业调查组开展工作的主要方向，在具体工作时还需要进一步细化; 第三，虽然总体上看，企业并购的最终目的是获取企业发展所需的资源和能力，但具体到项目，每一个实施收购的企业想要获取的资源和能力都是不同的，目标公司的情况也各具特殊性，因此要针对收购方的并购目的、目标