外派董事、监事、高管人员管理办法.doc

外派董事、监事、高管人员管理办法外派董事、监事、高管人员管理办法第一章 总则第一条 为规范宏华集团有限公司(以下简称“集团公司”)与各子公司的关系，加强集团公司对各子公司的支持、指导和管理，促进各子公司按现代企业制度规范运作，进一步完善法人治理结构，保障股东的权益，提高投资回报，根据中华人民共和国公司法等法律法规和宏华集团有限公司章程，特制定本管理办法。第二条 本管理办法的适用对象包括：集团公司及其有实际控制权的子公司，参股企业可参照执行。控股公司是指公司总部拥有50以上股份或出资的绝对控股公司，以及拥有50及以下股份或出资且为第一大股东，由于股权分散或其它原因而拥有实际控制权的相对控股公司。参股公司是指公司总部拥有其股份数额较小，且无控制权的公司。第三条 集团公司职能部门和子公司相关人员应当自觉遵守本管理办法。第四条 子公司遵守执行本管理办法的情况将作为子公司董事、监事及其高管人员绩效考核的因素之一。第二章 派驻董事的权责界定第五条 子公司派驻董事除公司法和子公司章程所赋予的职权外，应当履行以下职责：（1） 提出董事会会议提案；（2） 提请召开董事会会议和股东会会议；（3） 尽职参与董事会会议，履行公司章程规定的董事权利和职责；（4） 维护并促进公司总部与子公司之间信息渠道的畅通。做好相关行业和子公司的信息收集、整理工作，对子公司的财务、业务发展和管理情况进行分析、研究，并提出建议意见。（5） 关注、质询子公司经营管理情况，及时审阅子公司报送文件和经营管理信息；（6） 参与对子公司派驻高管的评价、制定派驻高管的奖惩方案；（7） 分析子公司业务发展和管理情况，提出增资、减资或清算建议；（8） 与子公司经理层、其他董事讨论确定子公司年度经营计划；（9） 每季度对子公司进行实地调研，撰写子公司经营情况报告；（10） 通过子公司董事会和经理层将集团公司的建议和要求落实；（11） 对需经子公司董事会股东会审议的议案和其他信息进行研究，为公司总部股权管理决策提供支持。董事在子公司董事会表决之前，应当就拟在董事会上讨论的问题与集团公司事前沟通。由董事会秘书处视情况需要牵头召开由集团公司董事、高管、派驻董事、监事及相关人员参加的董事会预备会议，派驻董事有义务根据预备会议的精神在董事会上进行表决。（12） 出席公司的董事会股东会，依据出资（持股）比例，按照公司总部股权管理意见，对重大经营决策、管理者选择、收益分配等重要事项进行表决，并代表公司总部提交议案或进行质询。（13） 与合作方股东、董事进行沟通和协调，并把有关重要信息及时告知集团公司。第六条 外派董事权利如下：（1） 获知子公司各类经营管理信息的权利；（2） 获知集团公司总部有关其任职子公司经营管理信息的权利；（3） 列席集团公司总部有关其任职子公司经营管理决策会议的权利；（4） 出席子公司的董事会的权利；（5） 在子公司董事会上对所议事项进行表决的权利；（6） 提议召开子公司临时董事会的权利；（7） 提出子公司各项经营和管理议案的权利；（8） 集团公司总部赋予的其他权利。第七条 外派董事承担的义务如下：（1） 遵守集团公司总部章程，忠实履行职务，维护集团公司总部利益，不得利用董事的职权为自己谋取私利，不得泄露公司秘密；（2） 作为集团公司总部的股权代表在所投资公司董事会进行表决时，要慎审行使表决权，不得损害集团公司总部利益；（3） 对董事会决议承担责任。因董事会决议违反法律、法规、公司章程或造成公司利益遭受严重损失的，参与决议的董事要承担相应责任，但在表决时表示异议并记载于会议记录的，该董事可免除责任；（4） 承担法律、法规规定的相关法律责任。（5） 外派董事不得同所任职子公司订立合同或者进行交易。第八条 子公司董事长除应履行本制度第五条所列的董事职责及子公司章程和公司法规定的董事长职责以外，还应当履行以下职责：（1） 子公司董事长直接对集团公司行政总裁负责，根据集团公司对外派董事长的授权，依照子公司章程履行董事长职责。（2） 子公司章程授权董事长决策，但本制度或集团公司相关制度规定应由集团公司审核、审批的事项，子公司董事长应向集团公司汇报，履行相关程序后，方能最终决策。（3） 子公司章程授权董事长决策，同时本制度或集团公司相关制度规定应由集团公司职能部门出具专业性建议后，由董事长决策审批的事项，由子公司董事长交相关职能部门出具建议性意见后，最终行使审批权。（4） 子公司章程授权董事长决策，同时本制度或集团公司相关制度规定由子公司董事长全权处理的事项，由子公司董事长自行处理。（5） 子公司章程授权董事长决策的事项，同时本制度或集团公司相关制度也没有明确规定是否充分授权的，由子公司董事长视重要性程度决定是否报集团公司审核或审批。（6） 履行集团公司行政总裁的指令及临时界定的应由董事长履行的职责。第九条 董事会会议应当每年至少召开三次。其中第一次会议（年度会议）应在上一会计年度结束后的三个月内召开；第二次会议（半年度会议）应在每年的7月20日前召开；第三次应在每年12月15日之前召开，主要审议下一年度经营目标和预算计划。第十条 董事会工作报告一般是在总经理工作报告和财务预决算报告通过的基础上制作而成，故其内容与格式基本一致，如果子公司股东会和董事会合并召开，可略去成文的董事会工作报告。第十一条 董事会会议议题至少应在召开前15日送集团公司，由董事会秘书处及其他相关职能部门出具意见后报送总裁或集团公司董事会审核。第十二条 子公司可根据公司法和子公司章程有关规定，结合自身情况制定董事会议事规则。董事会议事规则一经通过，应报送集团公司备案。第十三条 为便于子公司董事会、经营层与集团公司各职能部门和其他有关决策机构的及时沟通，规范子公司运作，提高效率，子公司董事会应设立董事会秘书作为与集团公司的专门联络人。董事会秘书可单独设立，也由集团公司职能部门人员或子公司财务经理或人事行政部门负责人兼任。第十四条 子公司董事会秘书应当履行以下职责：（1） 准备和递交董事会的报告和文件； （2） 筹备董事会和股东会会议，并负责会议的记录、会议文件和记录的保管；（3） 保证公司信息及时、准确、合法、真实地向本公司董事、监事、集团公司职能部门、股东和其他相关管理机构反馈与披露；（4） 有权查询并知悉子公司有关记录和文件，有权了解子公司的经营管理情况，列席总经理办公会议；（5） 协助董事会行使职权，协助撰写董事会工作报告，并为公司重大决策提供咨询和建议；（6） 董事会秘书应当遵守法律、行政法规和子公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。第三章 派驻监事的权责界定第十五条 子公司监事由集团公司派驻，直接向集团公司董事长负责，监事均为兼职。子公司监事除公司法和子公司章程所赋予的职权外，应当履行以下职责：（1） 提议召开董事会会议和股东会会议；（2） 检查公司财务和内部控制制度；（3） 监督公司董事和经理的经营行为，如发现违纪行为及时向集团公司汇报；（4） 配合审计部对子公司进行的内部审计与管理稽核；（5） 尽职履行子公司章程规定的其他权利和职责；（6） 参与对子公司派驻高管的评价；（7） 通过子公司经理层和监事会、董事会将集团公司的建议要求落实；（8） 有外部股东的子公司，在监事会表决前，监事应当就拟在监事会上讨论的问题向集团公司汇报，派驻监事有义务根据集团公司的指令在监事会上进行表决。第十六条 监事会议每年至少召开一次，并向股东会提交监事会或监事工作报告，年度会议应在上一会计年度结束后的三个月内召开。第四章 外派高管人员对集团公司权利与义务第十七条 子公司派驻高级管理人员（下称“派驻人员”）应当履行以下职责：（1） 根据公司章程及相关制度的授权在各自业务范围内履行公司经营管理的责任与义务，并根据年初制定考核方案领取相应的绩效报酬。（2） 向集团公司提交定期书面经营述职报告和工作计划，至少每半年一次提交述职报告，每年年末提出下一年度的书面工作计划。（3） 根据子公司经营情况向集团公司提出增资、减资或清算建议；（4） 根据集团公司预算编制及调整流程，及时做好本公司预算编制和调整工作；（5） 参与集团公司组织的关于子公司战略规划讨论、修改、制定；（6） 及时向我方董事、监事和集团公司汇报子公司发生的重大事项如巨额亏损，资产损失、严重违法经营、行政法律处罚、主要人事突然变动等。第十八条 集团公司委派财务人员的管理由外派财务人员管理办法另行规定。第五章 附则第十九条 本办法由董事会秘书处制定，由董事会秘书处负责解释。第二十条 本办法接受中国法律、法规、香港证