整体上市的几种模式.doc

上海证券报股民学校网上报告会8月专场整体上市的三个案例比较第三讲 整体上市的几种模式 从海外投资银行的经验来看，整体上市可以采取的形式是多种多样的，对中国的证券市场而言，这还是一个新生事物，而且根据我们对这一问题的研究，真正具备优良的条件，整体上市之后能够使公司的基本面和财务指标出现较大改观的上市公司是比较有限的，所以，短期来看整体上市还难于形成普遍与规范的形式，作为新生事物，我们现在只能对其整体上市的运作形式进行个案研究。下面我们就已经成功实现整体上市的TCL集团和武钢股份，以及对市场影响较大的宝钢股份的整体上市的运作形式进行简单的介绍。 一、TCL集团：换股合并TCL集团是我国首例通过换股合并方式实现集团上市的方案，不仅绕开相关政策壁垒，同时兼顾各方利益，是主板市场融资模式创新的有益尝试。 1、TCL集团的换股合并方案TCL集团吸收合并TCL通讯，与TCL集团的首次公开发行互为前提，同时进行。 （1）TCL通讯流通股股东所持股票按一定换股比例折换成上市后的集团的流通股票。 （2）TCL集团受让TCL通讯设备（香港）有限公司持有的TCL通讯25的非流通股，连同TCL集团已持有的TCL通讯31.7的法人股，在本次合并换股时一并注销。 （3）换股完成后，TCL通讯退市，注销法人资格，其所有权益、债务由TCL集团承担，而TCL集团IPO整体上市。2、原流通股东从中获益在TCL集团的案例中，对流通股股东最关键的问题就是折股的价格和折股的比例，TCL集团所确定的折股价为21.15元，TCL通讯流通股每股转化为4.96股TCL集团流通股。根据这一方案，原流通股股东从方案中获得了收益，对于持有TCL通讯的股东来说，TCL集团刊登招股书前一交易日，该股以24.85元报收，换算成新股TCL集团的价格为5.01元。以TCL集团首日开盘的收盘价7.59元来计算，则以24.85元的成本持有TCL通讯的股东，在换股之后仍将可能获得50%的收益。二、武钢股份：增发方案武钢股份的方案为通过增发新股募集资金，收购集团的资产，从而实现集团的整体上市。1、武钢股份的增发方案公司的方案为申请增发不超过20 亿股，募集基金不超过90亿元，用于收购武钢集团拥有的钢铁主业，从而实现集团钢铁业整体上市。（1）增发采取定向增发与公募增发相结合的方式。增发的不超过20亿股中，向武钢集团采取定向增发方式发行国有法人股不超过12亿股，向社会公众发行流通A股不超过8亿股。（2）武钢集团认购的发行价格与流通股股东相同，武钢集团书面承诺全额认购。发行价格是以经评估后的净资产为基础确定收购价格，原社会公众股东以10：6优先配售。（3）本次增发的结果是，发行价格为6.38元，共发行了14.1亿股，其中武钢集团定向增发8.64亿股，社会公众股5.64亿股。募集资金90亿元。2、武钢方案的实质武钢方案的实质是武钢集团的部分资产变现。武钢集团用经过评估的92 亿元净资产整体上市后，不仅继续保持控股股东的地位，而且套现36亿元现金。3、参与增发的收益 根据最后的增发结果，如果按照股权登记日的收盘价6.84元计算，原有股东配售后的每股成本是6.67元，7月5日上市的收盘价为6.73，所有原有流通股东的配售收益几乎没有，而社会公众参与配售的收益为5.5%。三、宝钢股份：增发方案宝钢股份的增发方案与武钢股份基本相同：附表 增发方案一览收购对价收购定价的基准价为280.1亿元，并以国资委评估备案后的目标资产净值为准实际付款将按照评估基准日（2004年6月30日）至资产交割日的净资产变化情况进行调整收购生效的先决条件收购、增发方案获得相关政府部门的批准发行规模共发行不超过50亿股普通股发行结构不低于实际增发股数的50%，向宝钢集团公司定向增发。集团公司将按照本次增发确定的价格全额认购，该部分股份暂不上市流通不超过实际增发股数的50%，向社会公众增发，其中部分按适当比例向原社会公众股东优先配售数据来源：汉唐证券关于对宝钢此次增发的评价问题，我们必须注意的是，单纯从方案本身来看，如果以50亿普通股募集280亿元资金来看，宝钢股份的增发价格当在5.6元，目前宝钢股份的价格在6.2元，所以这种增发对于投资者是缺乏获利空