ADR(AmericanDepositoryReceipt)简介.doc

一、 ADR简介ADR (American Depository Receipt的简称)即美国存托凭证，又称存券收据或存股证。是指在一国证券市场流通的代表外国公司有价证券的可转让凭证，这里的有价证券既可以是股票，也可以是债券。ADR是面向美国投资者发行并在美国证券市场交易的存托凭证。1927年，摩根银行首先发明了存托凭证，其目的是规避当时英国法律不许本国企业在海外登记上市的规定，方便美国投资者投资和交易英国零售商SELFRIDGE的股票。根据美国有关证券法律的规定，在美国上市的企业注册地必须在美国，在外国注册的企业，就只能采取存托凭证的方式进入美国的资本市场。另外，在美国一些机构投资者是不能购买外国股票的，如美国退休基金、保险公司，但是它们却可以购买在美国上市且向美国证管会登记的ADR。一份ADR代表美国以外国家一家企业的若干股份（一份ADR等于一份原始股，或一份ADR等于几份原始股）。ADR在美国市场进行买卖，交易程序与普通美国股票相同。ADR由美国银行发行，每份包含美国以外国家一家企业交由国外托管人托管的若干股份。该企业必须向代为发行的银行提供财务资料。ADR不能消除相关企业股票的货币及经济风险。存托凭证中的ADR和全球存托凭证（GDR），都可以方便跨国界交易和用于面向美国及非美国投资者的全球性股本发售。从法律、运作、技术和管理的观点来看，ADR等同于GDR。证券交易所挂牌ADR交易量（不包括OTCBB市场，数据源：JP摩根）二、 ADR的分类1、 ADR可分为两类：参与型的和非参与型的，目前非参与型的ADR已很少使用。（1） 非参与型的ADR只能通过OTC交易，且没有监管要求，是最低级的ADR。（2） 参与型的ADR分为四种：等级一ADR、等级二ADR、等级三ADR和144A规则ADR。1) 144A规则ADR面对的是美国私募市场，通常不允许面对美国的公众持股者。该ADR以牺牲流动性来换取较低的发行费用和较宽的信息披露要求。2) 等级一ADR是参与型ADR发行的最低级。当要发行ADR的时候，需要指定一家存托机构，此存托机构也担当该ADR的过户代理者。等级一ADR是最简便的在美上市交易的方式，但只能在OTC交易。SEC对此级ADR的监管要求也是很少的，不要求发布季报或年报，也不要求遵从US GAAP。但该公司必须在所在地的一间或更多的市场上市证券，和必须在其网站披露（依据该国法律规定格式的）企业、组织或所用地点的年度报告。这类公司可以选择升级到等级二ADR或等级三ADR以便在美国市场获得更好的曝光度。3) 等级二ADR要比等级一ADR复杂得多，它要求向SEC进行登记注册并接受SEC的监管。此外，等级二ADR必须要每年提交年度报告FORM 20-F（相当于美国上市公司的FORM 10-K），并服从US GAAP或IFRS（国际财务报告准则）。等级二ADR的好处是可以在证券交易所交易（而不仅限于OTC），包括NYSE，AMEX和NASDAQ。4) 等级三ADR是最高级的ADR，SEC对其的监管也最严格，与对美国本土企业的监管要求基本一致。等级三ADR最大的好处是可以实现融资功能，而不仅仅限于在证券交易所进行交易。为了融资，公司必须提供FORM F-1（招股说明书），也必须每年提交年度报告FORM 20-F并服从US GAAP或IFRS。此外，这类公司在当地市场向股东提供的信息材料，必须以FORM 6K向SEC提交；必须满足公开信息披露要求，并以FORM 8K向SEC提交。2、 等级一、二、三ADR的上市要求：发行等级一ADR要求比较简单，只需按美国1933年证券法，以F-6注册登记单注册，按1934年证券法的12g3-2（b）豁免申请书呈报报告就可以。其他均不作要求。等级二、等级三ADR的上市要求如下：等级二ADR需按1933年证券法以表F-6及按1934年证券法以20-F表注册登记；等级三ADR需按1933年证券法以专供首次公开上市用的F-1表以及按1934年证券法以20-F表注册登记。此外，等级二和等级三ADR也需满足以下要求（1） 在NYSE上市：大额股东人数全世界5000名以上，公开被持股票全世界250万以上，公开持有股票价值全世界1亿美元以上，有形资产净值1亿美元以上，税前利润最后三年累计1亿美元以上，每年最少2500万美元。（2） 在NASDAQ上市：做市商2个，有记录股东800人，公开持有股多于50-100万，发行市值300万美元以上，有形资产净值400万美元以上，税前利润75万美元以上，净利润最近1年或最后3年中2年在40万美元以上。（3） 两个市场均需要公司董事会中有2名独立董事。3、 等级一、二、三ADR间的比较：ADR等级等级一等级二等级三交易柜台交易：OTC公告牌或粉单市场挂牌上市：NYSE、AMEX、NASDAQ增资发行：NYSE、AMEX、NASDAQ注册要求按1933年证券法以表F-6注册登记按1933年证券法以表F-6及按1934年证券法以20-F表注册登记按1933年证券法以专供首次公开上市用的F-1表以及按1934年证券法以20-F表注册登记递交报告按1934年证券法的12g3-2(b)的豁免申请书每年报FORM 20-F每年报FORM 20-F筹资能力不能必须升级不能必须升级可以在美国市场筹资发行时间短较长长总的来说，等级一ADR允许外国公司无须改变现行的报告制度就可以享受公开交易证券的好处。想在一家美国交易所上市的外国公司可采用等级二ADR。如果要在美国市场上筹集资本，则须采用等级三ADR。ADR的级别越高，所反映的SEC登记要求也越高，对机构投资者和零售投资者而言，该ADR的可见性和吸引力就越大。三、 ADR的市场运作1、 有关的业务机构 ADR业务中涉及以下三个关键机构： （1） 存券银行。存券银行作为ADR的发行人和ADR市场中介，为ADR投资者提供所需的一切服务。（2） 托管银行。托管银行是由存券银行在基础证券发行国安排的银行，负责保管ADR所代表的基础证券；根据存券银行的指令领取红利或利息，用于再投资或汇回ADR发行国，并向存券银行提供当地市场信息。（3） 存券信托公司。指美国的证券中央保管和清算机构，负责ADR的保管和清算。存托银行对所涉及的ADR所代表的非美国企业和该ADR的持有者负有多方面的责任。目前，主要有四家商业银行在提供存托银行这项服务，分别为：JP摩根、花旗银行、德意志银行和纽约梅隆银行。2、 ADR的发行：其过程如下（1） 美国投资者委托美国经纪人以ADR形式购入非美国公司证券。（2） 美国经纪人与基础证券所在地的经纪人联系购买事宜，并要求将所购买的证券解往美国的存券银行在当地的托管银行。（3） 当地经纪人通过当地的交易所或场外市场购入所指示的证券，该证券既可以是已经在二级市场上流通的证券，也可以是非美国公司一部分以ADR形式发售的证券。（4） 将所购买的证券存放在当地的托管银行。（5） 托管银行解入相应的证券后，立即通知美国的存券银行。（6） 存券银行即发出ADR交与美国经纪人。（7） 经纪人将ADR交给投资者或存放在存券信托公司，同时把投资者支付的美元按当时的汇价兑换成相应的外汇支付给当地的经纪人。3、 ADR的交易：交易形式：（1） 市场的内部交易。即在美国证券市场，象任何其他美国证券一样，ADR持有者之间自由交易。（2） 注销。当客户指示卖出ADR时，美国的经纪人委托基础证券所在国的经纪人出售基础证券，由存券银行注销ADR。交易定价：一旦在美国市场流通的存托凭证达到相当的数量（通常是一家公司发行股份的3%到6%时），真正的内部交易市场就开始出现。在这个市场出现以前，大多数的买进存托凭证都是通过发行存托凭证来实现的。当经纪人公司执行客户的指令时，他们会通过比较存托凭证的美国价格和当地市场实际股票的美元折算价格来为客户寻求最理想的价位。经纪人公司可以采用三种方法在提供他们最理想价位的市场买进或卖出：发行新的存托凭证，转手已有的存托凭证，注销存托凭证。当基础股票的价格和存托凭证的价格持平时，经纪人公司就简单地以买、卖存托凭证来执行客户的指令。这样不断的买卖存托凭证，有助于弥合当地市场和美国市场之间的差价到最小的程度。四、 存托凭证的优点1、 对发行公司（1） 通过有助于提高或者稳定股票价格的更广泛和多样化的推广方式，来拓展其股票的交易市场。（2） 改善公司的产品、服务和融资手段在国际市场的形象。（3） 提供一种可以筹集资金的机制或进行收购的工具。（4） 方便从而扩大公司职员对母公司的投资。2、 对投资者（1） 像其他可转让证券一样，存托凭证