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信托公司管理信托财产应恪尽职守，履行诚实、信用、谨慎、有效管理的义务。信托公司依据信托合同约定管理信托财产所产生的风险，由信托财产承担；信托公司因违背信托合同、处理信托事务不当而造成信托财产损失的，由信托公司以固有财产赔偿；不足赔偿时，由投资者自担。第号权益投资集合资金信托文件合同编号：信托有限公司 CORPORATION 客户风险适合性调查问卷（.第号权益投资集合资金信托计划）尊敬的投资者：请认真填写本调查问卷，并在您认可的选项上打“”。一、 财务状况1. 您的家庭是否有稳定的收入来源？ 是 否2. 您的家庭是否有自住性房产？ 是 否3. 您家庭年收入为： 5-10万 10-20万20-30万 30万以上4. 您家庭金融资产净值为： 0-100万元 100万元以上二、 风险偏好评估1. 您是否有固定收益类产品的投资经历？ 是 否2. 您是否有银行理财产品的投资经历？ 是 否3. 您是否有证券产品或信托产品的投资经历？ 是 否4. 您是否有股票或基金类产品的投资经历？ 是 否三、 风险承受能力评估一般而言，潜在收益越大，投资风险越高。假定您有100万元用于投资，您选择哪类产品投资？本金有保证，收益率低于3%的产品最好情况收益率7%，最差情况损失10%的产品既可能获取20%以上的收益，也可能有20%以上的亏损四、 对本信托产品风险认知能力评估1、本信托产品的资金运用方式为：受托人根据信托文件的规定作为有限合伙人与上海诺晟投资管理有限公司作为普通合伙人共同出资设立合伙企业，通过合伙企业进行证券市场投资。您是否了解？ 了解 不了解2、对本信托产品采取了结构化设计，优先受益人资金与一般受益人资金比例不高于2：1，一般受益人需要以其出资为限来保证优先受益人的本金和年【】%的收益，一般受益人的资金有较大的可能出现较大的损失。您是否了解？ 了解 不了解3、本信托计划设置了警戒线和止损线，分别为信托单位净值达到0.90和0.85时，但本信托计划并不保证投资者的本金不受损失，不保证优先受益人的本金不受损失，也不保证优先受益人的收益。信托单位净值达到或低于止损线时，一般受益人的认购资金可能发生重大损失甚至全部损失。 您是否了解？ 了解 不了解4、本信托计划中，受托人作为有限合伙人与上海诺晟投资管理有限公司作为普通合伙人共同出资设立合伙企业，通过合伙企业进行证券市场投资，合伙企业聘请【】投资管理有限公司担任投资顾问。您是否了解？ 了解 不了解五、推介记录客户意见：本人/本机构保证填写的信息资料的真实性，并自愿购买。 客户签署确认： 年 月 日第号权益投资集合资金信托计划认购（申购）风险申明书第一部分 风险申明尊敬的投资者：感谢您加入第号权益投资集合资金信托计划。在您签署本风险申明书和信托合同前，请仔细阅读第号权益投资集合资金信托合同、第号权益投资集合资金信托计划说明书及本风险申明书（以下统称“信托文件”）的具体内容。本信托计划投资运作过程中存在诸多风险（具体请阅读信托合同的风险揭示条款），信托计划仅适合于具有较强风险识别、风险评估和风险承受能力的合格投资者。投资者对此应有充分的理解和认识，并愿意承受信托计划的投资风险。有限公司作为第号权益投资集合资金信托计划的受托人特别提示：一、信托计划不承诺保本和最低收益，具有一定的投资风险，适合风险识别、评估、承受能力较强的合格投资者。二、投资者应当以自己合法所有的资金认购（申购）信托单位，不得非法汇集他人资金参与信托计划。三、受托人依据信托文件管理信托财产所产生的风险，由信托财产承担。受托人因违背信托文件、处理信托事务不当而造成信托财产损失的，由受托人以固有财产赔偿；不足赔偿时，由投资者自担。四、本信托计划中的全体委托人（包括您）一致同意受托人作为有限合伙人与上海诺晟投资管理有限公司作为普通合伙人共同出资设立合伙企业，通过合伙企业进行证券市场投资，合伙企业聘请重庆中昊投资有限公司担任投资顾问。五、委托人在本风险申明书上签字，即表明已认真阅读并理解所有的信托文件，同意受信托文件的约束，并愿意依法承担相应的信托投资风险。第二部分 认购（申购）条款一、投资者基本信息个人投资者填写姓名： 证件名称：身份证 护照 军官证 其他证件号码：通讯地址： 邮政编码：联系电话： 传真： 手机：机构投资者填写名称： 法定代表人或负责人：营业执照号码： 组织机构代码证号码：通讯地址： 邮政编码：联系电话： 传真： 手机：二、认购（申购）情况认购（申购）资金：人民币 万元整（小写金额￥ ）（不含认购（申购）费用）认购（申购）信托单位种类：A款/优先信托单位B款/一般信托单位（定向发行）三、信托利益分配账户投资者指定以下账户用于接受受托人分配的信托利益：账户名： 账 号： 开户行： 四、信托计划募集资金专用银行账户账户名： 有限公司 账 号： 开户行： 本风险申明书一式二份，委托人和受托人各持一份。委托人签署本风险申明书即表明其对信托合同的承认和接受，委托人作为信托合同当事人并不以在信托合同上书面签章为必要条件。委托人：个人投资者（签字）机构投资者（公章） 法定代表人/负责人或授权代理人（签字或盖章）受托人：有限公司（公章）法定代表人或授权代理人（签字或盖章）日期：年 月 日签署地址：5信托公司管理信托财产应恪尽职守，履行诚实、信用、谨慎、有效管理的义务。信托公司依据信托合同约定管理信托财产所产生的风险，由信托财产承担；信托公司因违背信托合同、处理信托事务不当而造成信托财产损失的，由信托公司以固有财产赔偿；不足赔偿时，由投资者自担。第号权益投资集合资金信托合同有限公司 CORPORATION目 录一、重要提示7二、定义和解释7三、信托目的9四、信托计划类型9五、信托计划规模9六、信托计划期限9七、信托计划的推介和成立9八、信托受益权种类9九、信托单位的认购9十、信托单位的申购10十一、信托单位的赎回11十二、信托财产的投资管理11十三、信托财产的管理方式13十四、信托财产的保管13十五、信托财产的估值13十六、信托财产承担的费用14十七、信托利益的计算和分配15十八、信托受益权的转让和继承15十九、委托人与受益人的权利义务15二十、受托人的权利义务16二十一、风险揭示与风险承担16二十二、受益人大会18二十三、新受托人的选任19二十四、信托计划的终止与清算20二十五、信息披露20二十六、违约责任21二十七、信托文件的组成和效力21二十八、法律适用与纠纷解决21二十九、通知和送达21三十、关联交易特别提示条款22一、重要提示投资者与受托人根据中华人民共和国信托法、信托公司管理办法、信托公司集合资金信托计划管理办法以及其他相关法律法规的规定，在平等自愿、诚实信用的原则基础上，经协商一致订立第号权益投资集合资金信托合同，加入“第号权益投资集合资金信托计划”。信托合同是规定信托当事人之间权利义务的基本法律文件，其他与本信托相关的涉及信托当事人之间权利义务关系的任何文件或表述，均以信托合同为准。投资者成功认购（申购）信托单位后即成为信托计划的受益人，其签署风险申明书的行为本身即表明其对信托合同的承认和接受，投资者作为信托合同当事人并不以在信托合同上书面签章为必要条件。信托合同当事人按照信托合同及法律法规规定享有权利、承担义务。本信托计划由受托人按照中华人民共和国信托法、信托公司管理办法、信托公司集合资金信托计划管理办法等法律法规以及信托合同的规定设立。受托人将恪尽职守，履行诚实、信用、谨慎、有效管理的义务，但并不保证信托财产的运用无风险，不承诺保本和最低收益。受托人作为有限合伙人与上海诺晟投资管理有限公司作为普通合伙人共同出资设立合伙企业，信托计划通过合伙企业进行证券市场投资。证券投资具有较高风险，适合风险识别、评估、承受能力较强的合格投资者。二、定义和解释（一）定义在信托文件中，除非上下文另有解释或文义另有所指，下列词语具有以下含义：1、本信托或信托计划：指全体委托人共同根据本合同设立的第号权益投资集合资金信托计划。2、本合同或信托合同：指第号权益投资集合资金信托合同及对该合同的任何有效修订和补充。3、风险申明书：指第号权益投资集合资金信托计划认购（申购）风险申明书。4、信托计划说明书：指第号权益投资集合资金信托计划说明书及对该信托计划说明书的任何有效修订和补充。5、信托文件：指信托计划说明书、信托合同、风险申明书的总称。6、个人投资者：指具有完全民事行为能力的自然人。7、机构投资者：指依法成立的法人或其他组织。8、投资者：指个人投资者和机构投资者的总称。9、合格投资者：指符合下列条件之一，能够识别、判断和承担信托计划相应风险的投资者：（1）认购（申购）资金不少于人民币100万元的个人投资者或机构投资者；（2）个人或家庭金融资产总计在其认购（申购）信托单位时超过人民币100万，且能提供相关财产证明的个人投资者；（3）个人收入在最近三年内每年收入超过人民币20万元或者夫妻双方合计收入在最近三年内每年收入超过人民币30万元，且能提供相关收入证明的个人投资者。10、受托人或：指有限公司。11、委托人：指认购（申购）信托单位的投资者。12、受益人：指持有信托单位的投资者，与委托人为同一人。13、认购资金：指委托人因认购信托单位而交付给受托人的资金，不含认购费用。14、申购资金：指委托人因申购信托单位而交付给受托人的资金，不含申购费用。15、信托资金：指信托计划项下的货币资金。 16、信托财产：指信托资金及受托人对信托资金管理、运用、处分所取得的财产及损益的总和。17、信托利益：指受益人因持有信托受益权而取得的受托人分配的信托财产。18、信托利益分配账户：指受益人指定的用于接收受托人分配信托利益的银行账户。19、保管人或保管银行：指【 】。20、保管协议：指受托人与保管人签订的第号权益投资集合资金信托计划保管协议及对该协议的任何有效修订和补充。21、合伙企业：指受托人管理的第号权益投资集合资金信托计划作为有限合伙人与上海诺晟投资管理有限公司作为普通合伙人共同设立的【合伙企业名称】（有限合伙）（以工商登记名称为准）。22、有限合伙人：指受托人管理的第号权益投资集合资金信托计划。23、普通合伙人/执行事务合伙人：指上海诺晟投资管理有限公司。24、合伙人：指有限合伙人和普通合伙人的总称。25、合伙协议：指【合伙企业名称】（有限合伙）合伙协议以及对该协议的任何有效修订或补充。26、投资顾问：指【】投资管理有限公司。27、投资顾问合同：指合伙企业与投资顾问签署的投资顾问合同以及对该合同的任何有效修订或补充。28、信托专用银行账户：指受托人在保管人处为信托计划开立的专用银行账户。29、信托受益权：指受益人在信托计划中享有的权利，包括但不限于取得受托人分配信托利益的权利。信托计划项下信托受益权区分为优先受益权和一般受益权。30、信托单位：指信托受益权的份额化表现形式，每份信托单位面值为1元。信托计划项下信托单位区分为优先信托单位和一般信托单位。 31、信托单位总份数：指信托计划项下信托单位的总数。32、优先信托单位总份数：指信托计划项下优先信托单位的总数。33、一般信托单位总份数：指信托计划项下一般信托单位的总数。34、信托财产总值：指信托计划项下的各类财产按信托文件规定的估值方法计算的价值之和。35、信托财产净值：指信托财产总值减去负债后的价值。36、信托单位净值：指信托财产净值与信托单位总份数之比，计算结果精确到小数点后万分位（精确到0.0001）。37、合伙企业财产：指合伙人对合伙企业的出资以及合伙企业进行证券市场投资所取得的财产及损益的总和。38、合伙企业财产总值：指合伙企业财产按信托文件规定的估值方法计算的价值之和。39、合伙企业财产净值：指合伙企业财产总值减去负债后的价值。40、估值日/估值基准日：指保管人复核受托人计算的信托单位净值的日期，如信托计划成立日为T日，则估值日为每月的T日（如遇节假日则为该日之后第一个交易日）及信托终止日。41、认购：指在信托计划推介期内，投资者申请购买信托单位的行为。42、申购：指信托计划成立后，投资者申请购买信托单位的行为。43、赎回：指信托计划成立后，受益人申请受托人购回其持有的信托单位的行为。44、不可抗力：指信托文件当事方不能合理控制、不可预见或即使预见亦无法避免的事件，该事件妨碍、影响或延误任何一方根据信托文件履行其全部或部分义务。该事件包括但不限于政府行为、地震、台风、洪水、火灾、瘟疫、其他天灾、战争、政变、骚乱、罢工或其他类似事件，以及新法规或国家政策颁布或对原法规或国家政策的修改或法规解释等因素。45、工作日：指中华人民共和国国务院规定的金融机构正常营业日。46、交易日：指上海证券交易所和深圳证券交易所的正常营业日。47、法律法规：指中国现行有效并公布实施的法律、行政法规、规章、司法解释及监管部门的决定、通知等。48、中国：指中华人民共和国，在本合同中，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区。（二）解释除上下文另有规定外，本合同所使用的有关“本合同的”、“本合同中”、“本合同内”、“本合同项下”，以及其他具有类似含义的词语，是指包括本合同全部组成部分的合同整体，而不是指本合同的任何特定部分或条款。本合同各条款的标题仅为行文方便而设，不得被视为等同于该条款所包括的全部内容，或被用来解释该等条款或本合同。三、信托目的委托人认购（申购）信托单位加入信托计划，由受托人根据信托文件的规定作为有限合伙人与普通合伙人共同出资设立合伙企业，通过合伙企业进行证券市场投资，谋求信托财产的增值。四、信托计划类型指定用途证券投资集合资金信托计划。五、信托计划规模信托计划成立时的信托单位总份数不低于3000万份，其中优先信托单位总份数不低于2000万份，一般信托单位总份数不低于1000万份。受托人有权调整信托计划成立时的规模，但优先信托单位总份数与一般信托单位总份数的比例不得高于2:1。除法律法规另有规定外，信托计划项下认购（申购）资金不满300万元的个人投资者人数不超过50人，机构投资者和认购（申购）资金300万元以上的个人投资者数量不受限制。受托人有权以“时间优先、金额优先”的原则确定认购（申购）信托单位的投资者。六、信托计划期限信托计划存续期限为1年。出现第二十四条第（一）款规定的信托目的已实现或无法实现等情形的，信托计划提前终止。信托期限届满，信托财产未全部变现的，信托计划延期至信托财产全部变现之日止。七、信托计划的推介和成立1、信托计划的推介期为 年 月 日至 年 月 日，受托人有权根据认购情况提前结束或延长推介期。受托人提前结束或延长推介期的，应在其网站和营业场所公告。2、受托人有权提前或推迟信托计划的成立，信托计划成立日以受托人公告为准。3、如信托计划不成立，受托人于推介期结束后十个工作日内将投资者交付的认购资金连同交付日至退还日期间的利息（按中国人民银行规定的同期活期存款利率计算）退还给投资者。由此产生的相关债务和费用，由受托人以固有财产承担。八、信托受益权种类信托计划项下信托受益权区分为优先受益权和一般受益权。优先受益权和一般受益权以信托单位形式进行计量。信托单位是优先受益权和一般受益权的份额化表现形式。投资者认购（申购）信托单位取得信托受益权。持有优先信托单位的受益人为优先受益人，持有一般信托单位的受益人为一般受益人。九、信托单位的认购（一）信托单位的认购条件1、认购资格合格投资者可以认购信托单位。一般信托单位由受托人向特定投资者定向发行。2、认购价格每份信托单位认购价格1元。3、认购金额单个投资者交付的认购资金不低于50万元，并可按10万元的整数倍增加。受托人有权调整最低认购金额。4、优先信托单位认购的先决条件信托计划推介期内，受托人以投资者认购一般信托单位份数的两倍为限接受投资者认购优先信托单位的申请。（二）认购程序投资者认购信托单位，应在推介期内签署并提供以下文件：1、风险申明书一式二份；2、资金划入信托计划专用银行账户或信托计划资金募集专用银行账户的入账证明复印件一份；4、身份证明文件或营业执照、组织机构代码证复印件一份；5、信托利益分配账户复印件一份。投资者为个人投资者的，应在上述文件中签字；投资者为机构投资者的，上述文件需加盖公章并经法定代表人或负责人签字（或签章），若授权他人签字，须提供授权委托书。（三）认购费用本信托认购费用为0。（四）认购期利息的处理投资者将认购资金划付至受托人开立的信托计划专用银行账户或信托计划资金募集专用银行账户之日至信托计划成立日期间的利息（以下简称“认购期利息”），于信托计划成立日归入信托财产。投资者认购信托单位不成功的，受托人在确认认购不成功之日起的十个工作日内全额返还其交付的认购资金及自认购资金划付至信托计划专用银行账户或信托计划资金募集专用银行账户之日至返还之日期间的利息（按中国人民银行规定的同期活期存款利率计算）。（五）信托单位的认购份数认购份数认购资金认购价格（六）信托单位认购份数的确认1、受托人根据投资者提交的认购文件、认购资金的到账情况于信托计划成立日确认投资者成功认购的信托单位份数。2、受托人根据信托单位明细表制作信托单位认购确认书，并于信托计划成立日起5个工作日内向受益人寄送。3、信托单位明细表是记载受益人持有的信托单位份数变动情况的清单。如信托单位认购确认书与信托单位明细表记载不一致的，受益人持有的信托单位份数以信托单位明细表为准。十、信托单位的申购信托计划期限内，受托人不接受投资者申购优先信托单位和一般信托单位的申请。十一、信托单位的赎回信托计划期限内，受托人不接受受益人赎回优先信托单位和一般信托单位的申请。十二、信托财产的投资管理（一）信托资金的运用受托人作为有限合伙人与上海诺晟投资管理有限公司作为普通合伙人共同出资设立合伙企业，受托人以信托资金出资，出资金额为“信托单位总份数1元”。（二）合伙企业的管理1、普通合伙人为合伙企业的执行事务合伙人，对外代表合伙企业执行合伙事务。2、有限合伙人不执行合伙企业事务，不得对外代表合伙企业。有限合伙人有权监督普通合伙人执行合伙事务，检查其执行合伙企业事务的情况。3、合伙人会议是合伙企业的权力机构，由全体合伙人组成。合伙人会议的职权包括：（1）决定合伙企业名称的变更；（2）决定合伙企业经营范围、主要经营场所的地点的变更；（3）处分合伙企业的不动产；（4）转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；（5）聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员；（6）决定合伙协议的修改；（7）决定合伙企业利润分配方案；（8）决定合伙企业投资范围和投资限制的变更；（9）聘请为合伙企业提供证券投资顾问服务的投资顾问；（10）合伙协议及法律法规规定的其他须经合伙人会议决定的事项。上述事项须经全体合伙人一致同意方可通过。（三）合伙企业的利润分配和亏损分担1、合伙企业的所有利润全部向有限合伙人分配。2、合伙企业发生亏损的，由合伙企业财产承担，合伙人根据实际出资比例分担亏损；合伙企业财产不足以承担的，有限合伙人仅以其出资额为限承担责任，不足部分由普通合伙人承担无限连带责任。（四）合伙企业的投资范围合伙企业除进行证券市场投资外，不得进行任何其他投资或经营其他业务。合伙企业进行证券市场投资的投资范围为：上海及深圳证券交易所上市交易的股票（含新股申购）、封闭式证券投资基金、开放式证券投资基金（含ETF、LOF）、可转债申购、国债逆回购、债券、货币市场基金、银行存款以及经合伙人会议决议通过的其他投资品种。（五）合伙企业的投资限制1、不主动投资ST、*ST股票，如被动持有将在3个交易日内卖出；2、按购买时市值计算投资于单只股票的投资额不得超过信托财产净值的20%；3、按购买时市值计算投资于单只证券投资基金的投资额不得超过信托财产净值的50%；4、持有一家上市公司所发行的股票数量不得超过该上市公司总股本的5%；5、不得投资于投资顾问及其关联方发行的证券品种；6、法律法规规定的其他投资限制。（六）合伙企业的投资管理方式合伙企业为信托财产的投资运作聘请投资顾问，投资顾问提供投资建议，合伙企业根据投资顾问提供的投资建议进行投资决策并下达交易指令，合伙企业与投资顾问签订投资顾问合同。执行事务合伙人指定投资经理具体负责审查投资顾问提供的投资建议，进行投资决策并下达交易指令。（七）受托人对合伙企业投资的监督受托人依据合伙协议对合伙企业的投资运作进行监督，包括但不限于下述情形：1、如果受托人事后发现投资顾问发出的投资建议无效但投资经理已经执行了投资顾问发出的投资建议的，受托人将监督投资经理发出对此行为进行修正的交易指令。2、由于市场变化导致合伙企业的投资不符合合伙协议或法律法规的规定，受托人将监督投资经理发出交易指令使得上述投资符合合伙协议或法律法规规定。3、截至信托期限届满前第【5】个交易日止，合伙企业财产未全部变现的，受托人将监督投资经理发出交易指令变现全部合伙企业财产。4、信托计划出现提前终止情形的，在该等情形发生后【5】个交易日内合伙企业财产未全部变现的，受托人将监督投资经理发出交易指令变现全部合伙企业财产。5、信托计划期限届满时，合伙企业财产因证券停牌等原因未能全部变现的，在相关财产可变现之日起【5】个交易日内合伙企业财产未全部变现的，受托人将监督投资经理发出交易指令变现全部合伙企业财产。6、信托单位净值触及或低于警戒线的，受托人将监督投资经理不得再接受投资顾问提供的投资建议；信托单位净值连续三个交易日触及或低于警戒线的，受托人将监督投资经理将合伙企业风险资产的投资比例降低至【 %】；信托单位净值触及或低于止损线的，受托人将监督投资经理变现全部合伙企业财产。信托合同中，风险资产包括合伙企业投资的全部股票、除债券型和货币市场基金以外的其他基金和可转债。（八）警戒线和止损线1、为保护全体受益人特别是优先受益人的资金安全，受托人每日计算信托单位净值，除估值日信托单位净值需保管银行复核外，每日计算信托单位净值无需保管银行复核。2、本信托信托单位净值的警戒线、止损线和追加线如下：警戒线0.90元止损线0.85元追加线1.00元3、信托期限内，T+1日计算的T日信托单位净值高于警戒线的，合伙企业的投资运作正常运行。经受托人审核确认，一般受益人有权于信托单位净值高于警戒线的任一工作日，向信托财产追加资金。4、信托期限内，T+1日计算的T日信托单位净值触及或低于警戒线但高于止损线的，受托人应当于T+1日9:00前以传真和电话方式通知一般受益人和投资经理，通知投资经理停止接受投资顾问提供的投资建议。一般受益人在收到通知后有权决定是否追加资金，一般受益人追加资金的，应当于收到通知当日追加资金，且追加资金计入信托财产后应使信托单位净值恢复至追加线以上，否则受托人有权拒绝接受一般受益人追加的资金。如T+3日计算的T日、T+1日、T+2日连续三个交易日信托单位净值都触及或低于警戒线但高于止损线，受托人应当于T+4日9:00前以传真和电话方式通知一般受益人和投资经理，通知投资经理将风险资产的投资比例降低至【 %】。5、信托期限内，T+1日计算的T日信托单位净值触及或低于止损线，受托人应当于T+1日9:00前以传真和电话方式通知一般受益人和投资经理，通知投资经理停止接受投资顾问提供的投资建议，并变现合伙企业财产。一般受益人于合伙企业财产变现过程中或变现完成后20个工作日内追加资金使信托单位净值恢复至追加线以上或信托单位净值自行恢复至追加线以上，投资经理重新开始接受投资顾问的投资建议。信托单位净值未能恢复至追加线以上的，受托人从合伙企业中退伙，信托计划提前终止。6、全体一般受益人应当按照其持有一般信托单位份数占一般信托单位总份数的比例追加资金，经受托人同意，一般受益人之间可以代为追加资金。一般受益人追加资金不改变其持有的一般信托单位份数，不改变一般信托单位总份数。除一般受益人代为追加资金的情形外，一般受益人未按照其持有一般信托单位份数占一般信托单位总份数的比例追加资金的，则视为全体一般受益人未追加资金。7、一般受益人追加的资金存放于信托专用银行账户，仅用于银行存款。十三、信托财产的管理方式1、信托财产与受托人的固有财产分别管理、分别记账；受托人不得将信托财产归入其固有财产或使信托财产成为其固有财产的一部分。信托财产与受托人管理的其他信托财产分别管理、分别记账。2、受托人管理运用、处分信托财产所产生的债权，不得与其固有财产产生的债务相抵销。受托人管理运用、处分不同的信托财产所产生的债权债务，不得相互抵销。3、受托人应完整记录并保留信托财产使用情况的报表和文件，定期向受益人报告信托财产的管理、运用和处分情况，随时接受受益人的查询。4、受托人办理本信托事务的管理机构在业务上独立于受托人的其他部门，其人员与其他部门互不兼职，具体业务信息不与其他部门共享。受托人固有财产运用部门与信托财产运用部门由不同的高级管理人员负责管理。十四、信托财产的保管受托人与保管人订立保管协议，明确受托人与保管人之间在信托财产的保管、信托财产的管理和运作及相互监督等相关事宜中的权利、义务及职责，确保信托财产的安全，保护受益人的合法权益。保管人对信托财产的保管，并非对本信托计划本金或收益的保证或承诺，保管人不承担本信托计划的投资风险；对受托人与投资者在信托合同中约定的信托利益分配等内容，保管人不承担任何责任；因受托人违背信托合同、处理信托事务不当使信托资金受到损失，受托人应以固有财产向投资者赔偿，与保管人无关。十五、信托财产的估值（一）估值日如信托计划成立日为T日，则估值日为每月的T日（如遇节假日则为该日之后第一个交易日）及信托终止日。（二）估值方法本信托根据以下方式进行估值：1、现金类资产每日计提利息，实际到账的款项以银行入账金额为准。2、本信托对合伙企业的出资，按照估值日合伙企业财产净值扣除普通合伙人实际出资额后的余额估值。合伙企业进行证券投资的投资品种估值方法如下：（1）上市流通的有价证券（包括ETF、 LOF、封闭式基金、国债、可转债以及企业债，不包括以持有到期为目的的投资品种）以估值日证券交易所挂牌的该证券收盘价（全价）估值，该日无交易的，以最近交易日收盘价估值；（2）未上市的属于配股或增发的股票以成本价估值；（3）未上市的属于首次公开发行的股票、债券以其成本价估值；（4）对于首次上市日之后存在持有锁定期约定(流通受限而不能自由转让)的首次公开发行新股以其估值日证券交易所提供的同一股票的收盘价估值，该日无交易的，以最近交易日收盘价估值；（5）权证以其估值日在证券交易所挂牌的收盘价估值。估值日无交易的，以最近交易日的收盘价估值；未上市的权证的估值按照有关机构提供的参考价值估值，没有参考价值的，以取得时的成本估值；（6）在银行间同业市场交易的债券的公允价值按市价估值，无市价的以摊余成本估值；（7）场外开放式基金以基金净值估值，该日无净值的，以最近交易日基金净值估值。（8）货币市场基金的公允价值以实际持有份额（包括已转收益）乘以1.0000元计算。（9）现金类资产每日计提利息，实际到账的款项以银行入账金额为准；（10）其他存在并可以确定公允价值的资产，以公允价值计算，公允价值不能确定的按取得时的成本计算；3、如有确凿证据表明按上述规定不能客观反映信托财产公允价值的，受托人和保管人可根据具体情况协商，按最能反映信托财产公允价值的方法估值。（三）暂停估值的情形1、证券投资所涉及的证券交易所遇法定节假日或其他原因暂停营业时。2、因不可抗力或证券交割清算制度变化等政策原因造成受托人不能按上述规定估值，则根据相应政策调整。3、法律法规规定及监管部门认定的其他情形。（四）估值效力1、受托人按照上述估值方法计算信托财产净值以及信托单位净值，保管人对估值日的估值结果进行复核，全体受益人接受并且认可该估值结果。2、日常估值结果不作为信托终止时清算与分配信托利益的依据。十六、信托财产承担的费用（一）信托财产承担的费用受托人因处理信托事务发生的费用由信托财产承担。受托人以其固有财产先行支付的，对信托财产享有优先受偿的权利。信托财产承担的费用包括以下项目：1、信托计划事务管理费：包括文件或账册制作、印刷费用；信息披露费用；邮寄费；与本信托有关的差旅费；信托计划终止清算时所发生费用；以及受托人为履行受托职责而发生的其他费用。2、相关服务机构费用：包括保管银行保管费、律师事务所的律师费等其他相关服务机构费用。3、受托人报酬。4、信托财产应承担的其他费用。（二）费用计提方法、计提标准和支付方式1、费用计提方法和支付方式（1）受托人报酬、保管费于【 】计提，该日信托财产净值已扣除计提费用。（2）因银行业务产生的合理费用，由保管银行直接从信托计划专用银行账户中扣划。（3）其余费用由受托人向保管银行出具划款指令书，从信托计划专用银行账户中扣划。2、保管银行保管费3、受托人报酬（三）不列入信托计划费用的项目受托人因违背信托文件导致的费用支出，以及处理与信托事务无关的事项发生的费用不列入信托财产承担的费用。（四）信托计划税费信托计划运作过程中的各类纳税主体，依照国家法律法规的规定，履行纳税义务。应当由信托财产承担的税费，根据法律法规规定办理。十七、信托利益的计算和分配声明：受托人、保管银行、律师事务所均未对本信托计划的业绩表现或者任何回报之支付作出保证。（一）信托利益的计算1、优先信托单位信托利益的计算每份优先信托单位的信托利益1元（1【】%信托计划实际存续天数365）信托计划项下信托利益不足分配按照上述公式计算的每份优先信托单位项下信托利益的，受托人按照每份优先信托单位应分配信托利益占全部优先信托单位应分配信托利益的比例分配信托利益。2、一般信托单位信托利益的计算每份一般信托单位的信托利益（信托财产净值全部优先信托单位信托利益）一般信托单位总份数（二）信托利益的分配受托人于信托终止后10个工作日内向优先受益人和一般受益人分配信托利益。优先受益人和一般受益人分别按照其持有的信托单位份数分配信托利益。十八、信托受益权的转让和继承1、信托计划期限内，非经受托人同意，信托受益权不得转让。2、信托受益权可以继承。办理信托受益权继承，合法继承人须到受托人处办理继承手续。合法继承人须向受托人提出继承申请（一式二份），并提供合法的继承法律文件正本。十九、委托人与受益人的权利义务（一）权利1、有权按照信托文件的规定了解信托财产的管理、运用、处分及收支情况，并有权要求受托人作出说明。2、有权查询、抄录或者复制与信托财产有关的信托账目以及处理信托事务的其他文件。3、受托人违反信托目的处分信托财产或者因违背管理职责、处理信托事务不当致使信托财产受到损失的，有权申请人民法院撤销该处分行为，并有权要求受托人恢复信托财产的原状或者予以赔偿。4、受托人违反信托目的处分信托财产或者管理运用、处分信托财产有重大过失的，有权申请人民法院解任受托人。5、信托文件及法律法规规定的其他权利。（二）义务1、保证认购（申购）资金来源合法，是其合法所有的具有完全支配权的财产，认购（申购）信托单位未损害其债权人的利益。2、保证其享有签署信托文件的权利，并就签署行为已履行必要的批准或授权手续，认购（申购）信托单位不违反法律法规的规定。3、保证对金融风险包括证券市场风险、信托风险等有较高的认知度和承受能力。4、对受托人以及处理信托事务的情况和资料负有依法保密的义务，未经受托人和受益人同意，不得向受托人和受益人以外的任何人透露任何相关信息，但法律法规或信托文件另有规定的除外。5、信托文件及法律法规规定的其他义务。二十、受托人的权利义务（一）权利1、自信托计划成立之日起，根据信托文件规定管理、运用和处分信托财产。2、根据信托文件的规定足额收取受托人报酬。3、信托文件及法律法规规定的其他权利。（二）义务1、为受益人的最大利益处理信托事务，恪尽职守、履行诚实、信用、谨慎、有效管理的义务。2、严格遵守法律法规以及信托文件的规定，管理信托财产。3、按照信托文件的约定向受益人分配信托利益。4、对委托人、受益人以及处理信托事务的情况和资料依法保密。5、妥善保管信托业务的交易记录、原始凭证及资料。6、根据信托文件的规定履行信息披露义务。7、信托文件及法律法规规定的其他义务。二十一、风险揭示与风险承担信托计划可能涉及风险，投资者在决定认购（申购）信托单位前，应谨慎衡量下文所述之风险因素及承担方式，以及信托文件的所有其他资料。（一）风险揭示信托计划可能涉及风险，投资者在决定认购（申购）信托单位前，应谨慎衡量下文所述之风险因素及承担方式，以及信托文件的所有其他资料。1、市场风险证券投资市场受宏观经济政策、经济周期、利率变化、通货膨胀以及上市公司经营状况等因素的影响，导致合伙企业的投资运作产生影响，从而影响信托财产的收益。2、操作风险信托财产管理过程中，受托人、保管人可能操作失误或违反其操作规程，从而影响信托财产的收益。受托人作为有限合伙人与普通合伙人共同出资设立合伙企业，信托计划通过合伙企业参与证券市场投资，执行事务合伙人、投资经理及投资顾问可能操作失误或违反其操作规程，从而影响信托财产的收益。3、管理风险执行事务合伙人、投资经理及投资顾问的专业知识、研究能力及投资管理水平直接影响到其对信息的占有、分析和对经济形势、证券价格走势的判断，从而影响信托财产的收益。4、投资顾问风险信托计划的业绩很大程度上依赖于合伙企业聘请的投资顾问的投资管理能力、勤勉尽责地执行投资管理义务和恪守各项法律法规。投资顾问的决策水平和投资决策在很大程度上影响了投资收益。若投资顾问提出的投资建议违反法律法规或投资顾问合同，且投资经理依据当时已知信息不足以确认该投资建议违反法律法规或投资顾问合同的，合伙企业可能因执行该投资建议而受到证监会等监管机构的处罚，从而导致信托财产的损失。投资顾问发生道德风险的（包括但不限于投资顾问利用合伙企业的投资交易向第三方转移、输送利益等），将导致信托财产的损失。5、流动性风险我国证券市场作为新兴转轨市场，市场整体流动性风险较高。例如封闭式基金市场参与者以保险公司为主，容易产生一致性的投资行为；A股股票的战略配售和定向增发有锁定期的交易限制；开放式基金也会面临巨额赎回或暂停赎回等极端情况，这都将加大合伙企业财产的变现难度，特别是在信托单位净值触及止损线时的变现难度，从而影响信托财产的收益。6、特别提示风险由于证券市场出现的极端情况（如购买的股票长期停牌、股票连续跌停等），导致合伙企业财产全部变现后受托人作为有限合伙人取得的财产无法足额兑付优先受益人信托利益，甚至优先受益人交付的资金可能受到损失。委托人认购（申购）信托单位，表明委托人已经完全了解该风险，并愿意承担由此遭受的损失。7、一般受益人资金损失风险信托计划采用了结构化的设计，一般受益人以其参加信托计划的资金保障优先受益人的本金和收益，信托财产运作过程中可能出信托财产损失的情形，一般受益人承受的风险远大于优先受益人，甚至可能出现一般受益人交付的资金全部损失的风险。8、税收风险信托期限内，国家对合伙企业或合伙人的税收政策可能进行调整，合伙企业或合伙人应承担的税费可能增加，将影响信托财产的收益。9、关联交易及利益冲突风险本信托将作为有限合伙人与普通合伙人共同设立合伙企业，普通合伙人为受托人以其发行的【瑞鑫股权投资集合资金信托计划】项下资金出资设立的公司，上述交易构成关联交易，且普通合伙人与有限合伙人的实际控制人均为受托人，可能产生利益冲突，从而造成本信托的利益损失。10、不可抗力及其他风险直接或间接因受托人所不能控制的情况、环境导致受托人延迟或未能履行义务，或因前述情况、环境直接或间接导致信托财产损失的风险。该等情况、环境包括但不限于政府限制、电子或机械设备或通讯线路失灵、电话或其它接收系统出现问题、盗窃、战争、罢工、社会骚乱、恐怖活动、自然灾害等。（二）风险承担受托人将恪尽职守，履行诚实、信用、谨慎、有效管理的义务，但并不保证信托财产的运用无风险，不承诺保本和最低收益。受托人根据信托文件的规定管理运用或处分信托财产导致信托财产遭受损失的，其损失由信托财产承担。受托人违反信托文件的规定处理信托事务，致使信托财产遭受损失的，由受托人以固有财产赔偿，不足赔偿时，由投资者自担。二十二、受益人大会 （一）组成受益人大会由全体受益人组成。（二）召开事由出现下列事项而信托文件未有事先约定的，应当通过受益人大会审议决定：1、提前终止信托合同，但信托文件已明文规定的情形除外；2、改变信托财产运用方式；3、更换受托人；4、提高受托人、保管人的报酬标准；5、信托文件约定需要召开受益人大会的其他事项；6、受托人决定召开受益人大会。以下情况可由受托人决定修改信托文件，不需要召开受益人大会：（1）因相应的法律法规发生变动而应当对信托文件进行的修改；（2）信托文件的修改对受益人利益无实质性不利影响或修改不涉及信托当事人权利义务关系。（三）会议召集方式1、受益人大会由受托人负责召集，开会时间、地点、方式等由受托人选择确定。2、代表信托单位总份数10%以上（含10%）的受益人认为有必要召开受益人大会的，应当向受托人提出书面提议。受托人应当自收到书面提议之日起10个工作日内决定是否召集，并书面告知提出提议的受益人代表。受托人决定召集的，应当自出具书面决定之日起30个工作日内召开。受托人决定不召集的，代表信托单位总份数10%以上的受益人有权自行召集受益人大会。受益人依法自行召集受益人大会的，受托人应当配合，不得阻碍、不得干扰。（四）通知召集受益人大会，召集人应当至少提前十个工作日公告会议通知，会议通知应至少载明以下内容：1、会议召开的时间、地点和会议形式；2、会议拟审议的主要事项、议事程序和表决方式；3、会务联系人姓名、电话及其他联系方式；4、出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续；5、召集人需要通知的其他事项。采取通讯方式开会并进行表决的情况下，由召集人决定通讯方式和书面表决方式，并在会议通知中说明本次受益人大会所采取的具体通讯方式、书面表决意见的寄交截止时间和收取方式。（五）召开方式、会议方式1、受益人大会召开方式（1）受益人大会可以采取现场方式召开，也可以采取通讯等方式召开。（2）现场开会由受益人出席，现场开会时受托人的授权代表应当出席。（3）通讯方式开会应当以书面方式进行表决。（4）会议的召开方式由召集人确定，但决定更换受托人必须以现场开会方式召开受益人大会。2、受益人大会召开条件（1）现场开会代表信托单位总份数50%以上（含50%）的受益人出席会议，现场会议方可举行。未能满足上述条件的情况下，则召集人可另行确定并通知重新开会的时间。（2）通讯方式开会出具书面意见的受益人所代表的信托单位总份数占50%以上（含50%）的，通讯会议方可举行。（六）议事内容和程序1、议事内容受益人大会不得就未经公告的事项进行表决。2、议事程序（1）在现场开会的方式下，首先由召集人宣读提案，经讨论后进行表决，并形成会议决议；（2）在通讯表决开会的方式下，在所通知的表决截止日期第2日由召集人