特殊目的公司并购境内公司的审批程序.doc

特殊目的公司并购境内公司的审批程序特殊目的公司并购境内公司分为现金并购和换股并购两种方式，这两种方式有两种截然不同的审批流程，企业需要视具体情况选择并购的方式。1、 现金并购（1） 办理外商投资企业批准证书首先，企业需要准备好下列文件报送由审批权限的商务主管部门进行审批。批准后获得外商投资企业批准证书。 被并购境内有限责任公司股东一致同意外国投资者股权并购的决议； 被并购境内公司依法变更为外商投资企业的申请书； 并购后所设外商投资企业的章程； 外国投资者购买境内公司股东股权的协议； 被并购公司上一财务年度的财务审计报告； 经公证和依法认证的投资者的身份证明文件、资信证明； 被并购境内公司所投资企业的情况说明； 被并购境内公司及其所投资企业的营业执照（副本）； 被并购境内公司的职工安置计划； 并购后的外资公司承继原内资公司债权债务承诺书； 资产评估报告书； 并购各方关联关系的说明； 其他审批机关需要的文件。（2） 办理外商投资企业营业执照企业获得外商投资企业批准证书后应当及时向工商登记管理机关申请变更登记，领取外商投资企业营业执照。报批材料如下： 变更登记申请书； 外国投资者购买境内公司股东股权或认购境内公司增资的协议； 修改后的公司章程； 外商投资企业批准证书； 外国投资者的主体资格证明； 修改后的董事会名单，记载新增董事姓名、住所的文件和新增董事的任职文件； 工商局需要的其他有关文件和证件。（3） 办理外商投资企业外汇登记证投资者自收到外商投资企业营业执照之日起30日内，到税务、海关、土地管理和外汇管理等有关部门办理登记手续。其中办理外商投资企业外汇登记证需要的报批文件有： 被并购企业的书面申请； 营业执照副本； 外商投资企业批准证书、批复文件； 经批准生效的外资并购合同、章程； 组织机构代码证； 填写并加盖公章的外商投资企业基本情况登记表； 外汇局根据实际情况需要的补充材料。（4） 办理结汇核准件境内自然人向外国投资者出让股权后，应持下列资料到当地外汇局办理转股资金结汇手续： 盖有申请人公章或名章的书面申请（注明企业基本情况、股权结构等）； 标的企业外汇登记证原件； 中外双方的股权转让协议； 商务部门批准中方向外港转让股权的批复文件； 视情况提供股权变更后企业的批准证书和经批准生效的合同、章程； 标的企业最近一期验资报告； 会计师事务所出具的最近一期的标的企业的审计报告原件或有效的资产评估报告； 个人外汇到账通知或证明； 外汇局要求的其他材料。（5） 办理转股收汇外资外汇登记证按照10号文的规定，股权转让方所在地外汇管理机关为其办理转股收汇外资外汇登记并出具相关证明，转股收汇外资外汇登记证明是证明外方已缴付的股权收购对价已到位的有效文件。所以，在取得结汇水单后，外国投资者应当持下列文件办理转股收汇外资外汇登记。 盖有申请单位公章的书面申请（注明有关账户开户行、账号、币种、资金余额、结汇用途等股权购买金结汇方面的内容和转股收汇外资外汇登记的申请），外方委托中方提交申请的，还应提交相关的委托书； 被收购企业的外汇登记证原件； 中外双方的股权转让协议； 收购款结汇的资本项目核准件； 董事会关于股权转让的决议或企业主管部门的核准文件； 商务部门批准中方向外方转让股权的批复文件； 收购款结汇水单或该款项外汇账户对账单及相应的外汇局资本项目核准件； 股权购买对价分期支付的，另需提供分期支付的证明，证明中注明分期付款的进度、已付金额和应付金额； 若外方以人民币利润或其他合法财产支付股权购买对价的，需提供外汇局开立的有关资本项目外汇核准件； 外汇局要求的其他材料。（6） 办理境外投资外汇登记变更登记根据75号文的要求，境内公司的资产或股权注入“特殊目的公司”之后，自然人股东应当到