专业笔试题目(投资法务类)参考答案_免费下载.doc

深圳航空城(东部)实业有限公司招聘笔试题(法务类)姓名： 申请职位： 笔试开始时间： 非常感谢您的到来，为了对您有一个全面的了解，希望您能回答下面的问题，谢谢合作；答题标准时间：60分钟。1、案例题：A公司为一家民营企业，拥有一幅占地1000亩的土地（下称“该项目”），2002年，因资金不足，引进另外一家国有企业B公司，双方分别出资20%与80%共同组建C公司，注册资金为1000万元，共同开发该项目。为将该项目土地使用权变更至C公司名下，采取了由政府土地储备中心先收回该项目，再出让给C公司的方式，土地出让金为1.1亿，现还差4400万元未缴交。经与政府协商，可先交1400万元取得土地证，另外3000万元可在报建时缴纳。目前，B公司面临国有企业改制，A公司想抓住此机会，逼迫公司以1.8亿元向A公司或其合作单位转让其拥有的C公司80%股权，然后A公司再将C公司90%股权以5亿元的价格转让给D公司，当然A公司并不想让B公司知道此项转让。D公司可以接受5亿元的股权转让价款。A公司资金存在缺口，收购B公司所需1.8亿元需要D公司支付。请根据上述背景，从维护D公司利益的角度，提出简单可行有效的办法完成此次股权交易，并拟定D公司交易过程中最重要的合作协议文本（要求协议结构完整，主要条款简要说明内容，其它条款列出名称即可）。参考答案一、交易方式D公司以1.8亿元收购B公司持有的C公司80%股权，D公司以3.2亿元收购A公司持有的C公司10%股权，在D公司和A公司的股权转让协议中明确交易的先决条件为D公司以1.8亿元收购B公司持有的C公司80%股权。 二、合作协议文本条款（D公司和A公司的股权转让协议）首部协议名称当事人名称鉴于1、目标公司工商登记基本情况2、目标公司的土地3、转受让双方的意愿正文第一条 定义第二条 目标公司1、资产（土地）2、负债3、对外投资4、对外担保第三条 交易先决条件和模式1、交易的先决条件，为D公司以1.8亿元收购B公司持有的C公司80%股权2、交易模式，简要说明交易过程第四条 尽职调查1、转让方提供文件的义务2、尽职调查期限3、尽职调查的结果第五条 价款1、交易价款确定的方式2、交易价款包括股权转让款、股东借款、其他债务3、交易价款的调整第六条 付款和股权交割1、设立共管账户并交付定金2、先决条件成就、尽职调查满意的，首期款共管；股权过户（公司交接）后， 解除共管3、股权过后一段时间， 付清价款第七条 目标公司交接时状态1、土地（1）规划指标（2）三通一平2、财务列出具体财务指标第八条 过渡期1、目标公司共管方式2、过渡期内的主要工作第九条 员工安置交接前目标公司与员工的劳动合同解除，转让方负责安置员工，付清劳动报酬及补偿金第十条 债权债务处理根据股权登记日划分，股权登记日前经营行为产生的债权债务由转让方承担；股权登记日后经营行为产生的债权债务由受让方承担第十一条 陈述与担保转让方1、股权的完整性及内部授权2、债务披露全面3、各种证照批文、财务报表、其他资料的真实性4、没有隐瞒影响收购事项的重大问题 受让方1、获得内部授权2、按时支付价款第十二条 税费承担股权转让有关的税费，根据法律规定各自承担，没有规定的各承担50%第十三条 保密第十四条 变更和解除第十五条 违约责任第十六条 争议解决第十七条 其他附件1、目标公司的财务审计报告；2、目标公司的资产评估报告；3、目标公司土地出让合同；4、目标公司土地的证照、政府批文； 5、目标公司的固定资产与机器设备清单；6、目标公司的流动资产清单；7、目标公司的债权债务清单；8、目标公司对外提供担保的清单2、简述题 请简要列出收购房地产项目公司股权的法律尽职调查提纲，以及尽职调查采用的方式。参考答案 一、调查清单（一）公司基本情况1、目标公司及其子公司设立及变更的有关文件，包括营业执照、验资报告、工商登记材料及相关主管机关的批件。2、目标公司及其子公司的公司章程3、 目标公司及其子公司历次董事会和股东会决议。4、目标公司及其子公司股东持股情况5、目标公司及其子公司的董事会成员（二）财产状况1、公司的财务数据，包括各种财务报表、评估报告、审计报告。2、 土地、房屋的证照和政府批文3、 动产清单及其保险情况。4、 债权、债务清单及其证明文件5、 纳税情况证明。6、目标公司土地等资产是否存在诸如设置担保、诉讼保全等在内的限制转让的情况。 （三）公司经营情况1、目标公司对外签订的所有合同。2、目标公司对外投资情况。3 、目标公司对外担保情况。4 、目标公司产品的投诉情况。 5、管理人员、职工的雇佣条件、福利待遇。（四）法律纠纷1、正在进行和可能进行的诉讼和仲裁。2、生效法律文书的执行情况。3、正在进行的或威胁将