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公司概论形成性考核册作业1参考答案(第一章第三章)一、名词解释海上协会 P3页：是一种以商船为基础,发售股票,任何人均可投资,实行共享利润,共担风险的企业制度,每个商船上都设一个管货员或代理人来代表投资人的利益. 它区别于那些经营内地城市贸易的类似银行,它的经营地是商船.它是一个真正的股份公司.公司法 P22页：广义的公司法,是指经国家立法机关制定并以公司名称命名的单项法律规范,如英国的以下管简个人业主制企业 P40页：又称独资企业、个人企业，是指由个人出资兴办并归个人所有和控制的企业内部人控制 P56页：是在所有权与控制权分离的条件下生成的.在两权分离的条件下,不掌握企业经营权的分散的股东成为企业的外部成员,企业实际上由不拥有股权或只拥有很小份额股权的经理阶层所控制,经理人员事实上或依法掌握了企业的控制权产权约束机制 P50页：指产权的最终所有者要把他的约束依据能够真正传达到经济运行过程中去,从而实现约束.二、单选题1、下列特征中，不属于现代公司的是（C）A公司的中心地位 B完备的公司立法 C责任的无限性 D经营的多样化2、现代公司产生于（C）A17-18世纪 B封建社会解体，资本主义迅速发展时期 C资本主义自由竞争到垄断的过渡时期 D产业革命爆发时3、以下哪一个不是近代公司的特征：（D）A 所有权和经营权进一步分离 B股份公司逐步占据主导地位 C有关公司的法律规范逐步建立起来 D责任的无限性与规模的有限性、4、公司发展的客观历史顺序是（B）A交通运输业、制造业、贸易领域、金融保险业B贸易领域、交通运输业、金融保险业、制造业C贸易领域、金融保险业、制造业、交通运输业D交通运输业、金融保险业、制造业、贸易领域5、我国股票市场开始形成的标志是（D）A、 1983年深圳宝安县联合投资公司在深圳首次公开发行股份证B、 1984年天桥百货股份有限公司的成立C、 1985年上海延中实业公司成立，全部向社会公开募股D、 1986年上海信托投资公司静安证券营业部挂牌进行股票的柜台交易6、合股公司是一种较为稳定的公司组织，它于1657年最早出现在（A）A、 英国 B、美国 C、日本 D、荷兰7、在1949年到1952年的国民经济恢复时期，我国公司的主要形式是（B）A股份有限公司 B私营公司 C公私合营公司 D两合公司8、下列哪种说法最不正确（D）A公司法调整的对象只能是公司B公司法调整的对象是具有法人资格的企业C公司法是规范所有企业的法律D股份合作制企业也是公司法的调整对象9、下列哪种说法最准确（C）A公司法是一种组织法B公司法是一种活动法C在确定公司法是组织法的前提下，承认公司法是一种活动法。D公司法是组织法和活动法的结合10|、下列哪个不是西方国家公司立法的特点：（C）A、在内容上日趋统一 B 加强对公司的保护C确保董事会的权利和利益 D公司法逐渐独立出来11、现代企业的典型法律形态是（C）A独资企业 B合伙企业 C公司 D股份合作制企业12、公司法正式施行的日期是（C）A1988年7月1日 B1993年12月29日 C 1994年7月1日 D1995年1月1日13、中国的公司立法始于（C）A、15世纪末 B明朝末期 C19世纪末 D新中国成立以后14、在数量上占绝大多数的企业形式是（A）A个人业主制企业 B合伙企业 C有限责任公司 D股份有限公司15、下列哪种说法不正确（D）A产权清晰是公司产权制度所要解决的问题B责权明确是公司组织制度所要解决的问题C管理科学是公司管理制度所要解决的问题D政企分开是以上三种公司制度所要解决的问题16、国有资本所有者“缺位”是指（D）A、 国有资产实行分级管理B、 国有资产无人管理C、 国有资产多头管理D、 缺少具体、明确的机构承担起国有资本所有者的职能17、现代企业制度是以（D）为主要形式的A个人业主制企业 B合伙制企业 C工厂制度 D股份有限公司和有限责任公司18、我国从1978年开始进行国有企业改革试点，第一个阶段是从1979-1982年，这一阶段改革的主要内容是（A）A扩权让利 B利改税 C经营承包 D转换企业经营机制19、以下哪一个不是现代企业制度的内容（A）A企业的信用制度 B企业的产权制度 C企业的组织制度 D企业的管理制度20、按照现代企业制度的总体构想，对国有大中型企业，应采取（B）A全行业垄断 B有限责任公司和股份有限公司 C国有民营 D合伙企业三、多选题1、原始公司的主要形式有（ABCD）A 家族企业 B康枚达 C索赛特 D海上协会2、19世纪末，刺激欧美各国公司规模和数量急剧发展的因素有（AD）A市场竞争空前激烈B海外贸易巨大发展C信用制度的出现D科学技术新发现和新发明在工业上的广泛发展3、以下属于近代公司的企业组织形式有（ACD）A合组公司 B海上协会 C合股公司 D特许股份公司4、公司法的性质表现在（ABCD）A 是一种企业组织法 B是一种活动法 C 是一种制定法 D是公法化了的私法5、目前企业的立法中，已顺利出台的有（ABD）A个人独资企业法 B合伙企业法 C股份合作企业法 D公司法6、下列哪些不是公司法规范的对象（ABDE）A所有的企业 B独资企业 C公司 D股份合作制企业 E合伙企业7、现代法律体系的主要构成部分是（ABCD）A 公司法 B合伙企业法 C个人独资企业法 D股份合作企业法8、下列企业中，具有法人资格的有（AB）A有限责任公司 B股份有限公司 C计划经济体制下的工厂制度 D独资企业和合伙企业 9、个人业主制的优点有（ABC）A组建简单容易 B经营方式灵活 C经营的保密性强 D 企业的寿命长10、公司制企业的缺点是（ABCD）A组建程序复杂 B组建费用较高 C政府对公司的限制较多 D保密性较差 E 无限的责任四、判断正误1、 特许股份公司是现代公司的一种主要形式（错）2、 公司发展的产业顺序依些为贸易、制造业、金融保险业、交通运输业（错）3、 在我国，公司的产生具有外生性和殖民性（对）4、 公司法调整的对象只能是公司，而不是其他企业组织形式（对）5、 民法是调整平等主体间财产关系与人身关系的基本法，因此，民法中的一些基本准则也应在公司法中有所体现（对）6、 公司法确定了公司的行为准则，并没有确定发起人、股东、董事、监事、经理的行为规则（错）7、 “内部人控制”是指企业实际上由掌握股权的少数股东所控制。（错）8、 政企分开就是指政府把属于企业的职能交给企业（错）9、 独资企业、合伙企业和无限公司都属于自然人企业（对） 建立现代企业制度就是要各种类型的企业改组为公司（错）五、简答1.近代公司的主要形式及其特征是什么?(5-6页)答;合组公司;特许股公司;合股公司;特征:所有权与经营权进一步分离个人资本作为股份投入,其所有权仍个人,但由指定的或选举的人来管理,使所有权与经营权有进一步分离, 股份公司逐步占据了主导地位,公司已经从合伙企业中分离开来,所有公司都采用合股或发行股票债券的方式筹集了资金,并根据出资比例分配.债券的方式2.现代公司的主要形式及其基本特征是什么?(9-10页)答:1,公司的充分发展.2,公司的中心地位.3,公司股权的分散化.4,公司经营多样化5,公司立法日趋完备.3.简答公司法的法律特征.(23页)答:1,公司法是一种企业组织法.2,是一种活动法.3,是一种制定法.4,是一种公司化的了的私法.4.公司制企业的本质特征是什么?(43页)答:1,产权特征.2,法人特征.3,组织特征.4,技术特征.5,管理特征.6.与个人业主制企业和合伙制企业相比较,公司制企业有什么优缺点?(44页)答:1,有限责任. 2,筹资方便 3,企业的管理水平高 4,所有权转移方便. 5,企业的发展稳定.六、分析与论述1. 如何完善我国的现代企业制度.(57页)答:要建立适合我国国情的现代企业制度,绝非一朝一夕的事情, 1,建立现代企业制度的总体构想 2,建立科学有效的法人治理结构 3,降低企业负债率,加快发展资本市场 4,建立和完善社会保障休系 5,面向市场着力转换企业经营机制公司概论形成性考核册作业2参考答案一、名词解释人资两合公司 P74页：指以股东个人信用和资本信用共同作为信用基础，公司兼具人的信用和资本的信用两方面属性。股份有限公司 P79页：股份有限公司也称股份公司,是指同一定人数的股东发起设立,全资本划分成等额股份股东以其认购的股份数额为公司俩务承担责任的公司.募集设立 P91页：指发起人只认购公司资本总额的一部分，其余部分向社会公开募集而设立公司。公司资本 P95页：是指公司章程确定,的在公司登记机关登记的,公司全体股东实缴的出资或没本总额.产权制度 P120页：是指社会生产力和生产关系发展的结果,是社会经济资源稀缺程度达到了必须由社会的强制力来组织和规范其财产关系的时候产权制度才有了产生的经济根源.二、单选题1、 公司与企业的相同之处是（c）A责任形式相同 B法律地位相同 C经济性质相同 D适用的法律规范相同2、 公司与企业集团的关系 是（b） A企业集团是公司发展的基础，企业集团先于公司而存在B公司是企业集团发展的基础，公司先于企业集团而存在C企业集团和公司都是法人组织D企业与企业集团毫不相关3、 公司从事经营活动必须具有一定的信用，股份有限公司的信用基础是(b)A股东个人信用 B资本信用 C品牌信用 D A和B4、 进行多种经营活动,但彼此又无内在联系的公司是(c)A专业公司 B联合公司 C综合性公司 D跨国公司5、 下列公司中信用最高的是（a）A无限公司 B有限公司 C股份公司 D两合公司6、 把公司划分为人合公司、资合公司和人资两合公司的标准是(b)A债务清偿责任 B信用 C控制与依附关系 D股东人数7、 以下哪一项是股份有限公司的缺点（c）A承担无限责任 B组建程序各简单 C信用程度低 D筹集资本较难8、在我国，设立股份有限公司应遵循的原则是(b)A特许主义 B核准主义 C单纯准则主义 D严格准则主义9我国公司法规定，发起人认购的股份不得少于公司股份总数的（d）A5% b10% c15% d35%10、在股票溢价发行的情况下，股份有限公司的资本（c）A高于股东实际交付的股款 B等于股东实际交付的股款 C低于股东实际交付的股款 D等于公司的投资总额11、关于公司资产是指（c）A股东权益 B负债 C股东权益+负债 D股东权益负债12 下列哪个不属于股份有限公司创立大会的职权（a）A制定公司章程 B通过公司章程发C 选举董事会、监事会成员 D 审议发起人关于公司筹办情况的报告13公司法第75条规定，“设立股份有限公司，应当有（d）以上为发起人，其中须有（）的发起人在中国境内有住所”A 3人 过半数 B3-5人，1/3 C5人，2/3 D5人，过半数14设立股份有限公司的第一步是（c）A订立公司章程 B申请设立批准 C发起人发起 D召开创立大会15 下列关于产权的说法不正确的是（d）A产权的基础和核心是所有权 B产权是一组权利 C产权的各项权能可以分离 D产权的各项权能不能转化16、法人财产权表现在（d）A股权 B原始所有权 C经营权 D物权17美国公司股权结构的主要特点是（b）A法人持股比重较大个人持股比重较大机构持股比重较大集团持股比重较大产权的基础和核心是(a)所有权占有权使用权收益权哪一种权利的载体是股票或债权（a）原始所有权派生所有权法人财产权经营权目前，我国大部份公司属于（a）类型国家控股型法人控股型公从控股型其他三、多选题1、有限公司的股东包括（ABC）A自然人 B法人 C政府 D公务员2、有限责任公司股东的出资方式可以是（ABC）A货币出资 B实物出资 C非专利技术 D信用出资3、按照行业标准对公司分类的主要目的是（BCD）A为了符合公司法的要求 B为了公司管理上的方便 C为了各类公司的适度发展 D适应我国公司登记的需要4、下列说法正确的有（AC）A母公司和子公司是独立法人 B总公司和分公司是独立法人 C总公司母公司和子公司是独立法人 D 总公司、母公司 分公司和子公司是独立法人5、公司的最低注册资本不低于（BC）A 以生产经营为主的有限公司30万元B以商业批发为主的有限公司50万元C以商业零售为主的有限公司30万元D股份公司5000万元6下列哪些可以作为公司的创办人（ABC）A政府部门和机构 B企业法人 C事业单位社会团体法人 D党政机关法人7公司登记包括（ABC）A设立登记 B变更登记 C注销登记 D成立登记 8原始所有权的表现形式是（BC）A法人财产权 B股东权 C债权 D经营权9产权与所有权的关系（ACD）A产权的基础和核心是所有权B所有权的基础和核心是产权C产权比所有权有着更深广的内涵和外延D产权的其他权能是由所有权派生出来的权能10当股东出资以后，财产的实物形态和价值形态发生了分离那么（ad）A股东拥有资产的价值形态 B股东享有实物资产的占有权力 C法人拥有资产的价值形态 D法人享有实物资产的占有权力四、判断正误1、 公司与企业集团都是法人组织（错）2、 子公司或分公司都不是独立的法人（错）3、 有限责任公司是最典型的法人组织（错）4、 公司资本与公司资金、股东权益、公司资产是既有联系又有区别的不同概念。（对）5、 国有企业改建为股份有限公司的，采限募集设立方式，发起人可以少于五人（对）6、 有限责任公司章程由公司全体股东共同订立，并经全体股东同意后，签名、盖章（错）7、 经营权和法人产权两者表述的角度不同，法人产权是相对于原始所有权而言的；企业经营权则是相对于派生所有权而言的（对）8、 产权以所有权为核心，所有权性质决定着产权的性质，因而产权就是所有权。（错）9、 美国股份公司持股结构的基本特点是法人持股比重大（错）10、权结构多元化就能够防止“内部人控制”（错）五、简答1.公司的经济功能有哪些?(69页)答题要点:1,公司是资本集中的最有效形式 2,公司能够有效的提高企业的经营效能 3,公司有利于资源配置的合理化 4,公司能够促进企业家阶层的形式 5,公司有利于重塑社会经济的微观基础.2.有限责任公司的特点.优点和缺点分别是什么?(78页)答:1,公司容易组建, 2,有限责任公司一般都采用董事单轨制, 缺点:公司信用和度不及无限公司, 2,易产生投机倾向3,筹集资本和转让资本较难,3.公司设立与公司开办.公司成立有什么区别?(89页)答:分司人资格依一定程序在法律上被确认,公司设立行为的内容,因公司种类不同有所差别 ,同时亦因股东身份不同而有不同的法律要求.5.产权与所有权的区别表现在哪些方面?(114页)答题要点:反映财产关系 财产一词的含义不同. 运用属性不同所有权与产权的着眼点不同6.我国公司股权结构的主要模式是什么?(125页)答题要点:1,国家控股型 2,法人控股型 3,公众控股型六、案例分析某市造纸包装公司创始于1964年，1992年被国家列为全国五百家大型企业之一，被轻工业部列为全国大型造纸企业之一。1993年该公司会同一家中外合作企业和一家造纸试验厂发起组建北京造纸股份有限公司。发起人根据股份有限公司的规范意见共同拟定了关于组建“飞翔造纸股份有限公司”的章程。在章程中他们约定：1.公司发起人为北京造纸包装工业公司、中外合作企业、造纸试验厂。2.公司注册资本为人民币2000万元；3公司采用募集方式设立，发起人认购股份总额的30%；国内其他法人认购股份40%；向公司内部职工发行股份30%。其中中外合作企业以专利出资300万元、造纸试验厂以非专利出资150万元、包装公司以机器设备投资216.6万元。问题：试问公司法颁布后，上述条件是否符合设立股份有限公司的法律规定？案例提示：1公司法规定，股份有限公司的发起人至少5人，且半数以上在中国境内有住所。而“飞翔”公司的章程约定，发起人为北京造纸包装工业公司、中外合作企业、造纸试验厂3家，少于5人。2公司法规定，股份有限公司的注册资本不低于1000万元。约定中的注册资本为2000万元，符合公司法规定。 3公司法规定，股份有限公司发起人认购的股份不得少于公司股份总数的35%。约定中，发起人认购股份总额的30%，少于35%。4公司法规定，有限公司和股份公司以工业产权、非专利技术作价出资的金额不得超过公司注册资本的20%。约定中，中外合作企业以专利出资300万元、造纸试验厂以非专利出资150万元，总计450万元，为注册资本的22.5%，超过20%。公司概论形成性考核册作业3参考答案一、名词解释公司人格否定论 P143页：是指在特定的法律关系中，司法审判人员对公司的股东特别是董事在管理公司事务中从事各种不正当行为而对公司的债权人造成损害的情况下，不考虑公司的独立人格，而要求公司的股东向债权人立接承担责任。法人治理结构 P148页：是在资产所有权与经营臂理权相分离的情况下关于所有者与代理人(或委托人与代理人)之间的关系的一种制度安排监事会 P159-160页：公司的监督机构,即监事会,指依照法律规定设置,以检查公司财务状况,监督公司董事和经理行为,维护股东和公司利益为主要职责的监督机构.期权激励 P179页：指激励对象以一定的优惠价格获取或免费获取一定数量本企业的股份,并延期兑现的一种激励方式,期股激励适用于未上市的企业.经理市场 P185页：是个特殊的市场,这一市场 的供方为经营者候选人,需方是作为独立市场主体的虚位待的企业,在供需之间还有人力资源,评估机构,审计机构和猎头公司等中介机构的存在.二、单选题1、关于有限责任制的缺陷，下列哪种说法不正确（A）A忽略了对股东的保护 B忽略了对债权人的保护 C为董事滥用色情的法律人格提供机会 D对侵权责任的规避2、有限责任制起源于（A）A英国 B中国 C美国 D日本3、以下哪一个不是有限责任制的功能（B）A风险减少和转移 B管理效率的提高 C鼓励投资 D促进资本流动 4按照公司有限责任制的含义，当公司破产时，股东（A）A仅以其出资额为限，对公司承担有限责任B以其全部财产，对公司承担有限责任C不承担责任，债务由公司负责承担D承担连带责任5下列职权中，属于董事会的有（B）A修改公司章程 B制定公司增减资本、发行公司债券的方案C制定聘任或解聘公司的副总经理和财务负责人 D选举监事会成员 6股东之间搭便车产生的主要原因是（B）A股东的主人意识下降 B一股独大 C股东不愿付出 D股东的功能有限7、总经理和CEO之间的关系下列哪种说法是正确的（C）A两者只是称谓不同 BCEO比总经理职位高 CCEO比总经理的权利大 DCEO比总经理的责任重8在我国，中小股东没有发言权的最主要原因是（B）A公司股权分散 B一股独大 C股东可以“用脚投票”D股东大会形同虚设9董事会和监事会的关系是（C）A监事会是董事会牟下属机构 B董事会是监事会的下属机构 C董事公和监事会平等制约 D董事会与监事会毫不相班干10从本质意义上讲，法人治理结构是指（A）A所有者与代理人之间的关系 B企业与消费者的关系 C企业与供货商的关系 D经理与股东的关系 11 独立董事是舶来品，它产生于（C）A20世纪初 B20世纪末 C20世纪三十年代 D20世纪六七十年代12公司业务活动的最高指挥中心是（A）A以总经理为首的执行班子 B董事会 C股东大会 D职代会13、以下哪一项不是监事会的职权（C）A检查公司的经营和财务活动B对董事、经理履行职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督C制定公司的具体章程D提议召开临时股东大会14、企业选择职业经理人的主要根据（D）A知识 B经验 C品德 D绩效15、期股激励适用于（B）A上市公司 B未上市公司 C独资企业 D合伙企业16、国有资产控股和国有独资公司对董事长的激励主体是（B）A董事会 B国有资产管理部门 C总经理 D公司17、显示经营者的绩效和经营能力的市场是（A）A产品市场 B资本市场 C经理市场 D劳动力市场18以下哪一个不是期股期权激励的特点（C）A激励的长期性 B激励对象的有限性 c激励的低成本性 D激励的有效性19期股期权激励最具有刺激作用，它的缺点在于（A）A风险较大B容易导致经理的短期行为 C与企业经营善联系不紧密 D不能准确反映经理的努力程度 20期股期权激励发源于（C）A日本 B英国 C美国 D中国三、多选题1、公司应以其全部财产对债务负责，是由（AC）决定的。A公司的独立人格 B应履行的法律义务 C民事责任的一般原则 D经济因素2、在什么情况下，对公司的独立人格予以否定（ABC）A财产混合 B人格混同 C虚拟股东 D内部人控制3、股东大会决议的表决原则为（AD）A普通决议以法定出席人数的简单多数通过B普通决议以法定出席人数的绝大多数通过C特别决定以法定出席人数的简单多数通过D特别决议以法定出席人数的绝大多数通过4、独立董事是（BCD）A执行董事 B非执行董事 C公正董事 D专家董事5法人治理结构的组成部分包括（ABCD）A股东大会 B 董事会 C监事会 D 经理人员6股份公司出现哪些情形必须召开临时股东大会（ABCD）A选举董事会和监事会成员B决定公司的利润分配方案和年度预决算方案C持有公司股份10%以上股东请求D公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一7对公司管理不善，总经理应承担的责任（ACD）A经济上 B行政上 C职务上 D法律上8、经营者激励与约束问题产生的根源在于委托人与代理人之间的（ABC）A利益目标不一致 B信息不对称 C责任和风险不对等 D收益不同9资本市场的约束包括（ABD）A债券市场 B股票市场 C企业利润 D主银行制度10 经理人员激励机制的设计原则包括（ABCD）A报酬与绩效挂钩 B固定收入与风险收入相结合 C长期业绩与短期业绩相结合 D物质激励与精神激励相结合四、判断正误1、 公司的有限责任是指股东对其公司或公司的债权人没有履行支付超出其股份出资额的义务（对）2、 在有限责任制的条件下，债权人的权益得到了有力的保护（错）3、 股份有限公司的董事必须是股东（错）4、 公司法人治理结构中的信任托管关系是指董事会与经理人员之间的关系（错）5、 CEO与总裁或总经理只是称谓不同（错）6、 期股激励用于上市公司（错）7、 国有资产控股企业经营者的期股，每年所获红利应首先用于归还因购买期股的赊帐和贴息、低息贷款部分（对）8、 法人治理结构由股东大会、董事会、监事会和经理人员四个部分组成（对）9、 狭义地说，经理人员的激励机制指的是经营者的精神激励机制（错）10、经理市场的实质是经营者的竞争选聘机制（对）五、简答1.有限责任制的主要功能是什么?(139页)答:风险减少和转移功能, 鼓励投资功能, 促进资本流动的功能.2.在什么情况下应对公司人格予以否定?(143页)答:财产混合,人格混同,虚似股东, 以公司名义从事欺诈行为, 不下当的控制, 3.法人治理结构形成的原因及特点是什么?(149-150页)答:原因,弥补股东的功能性缺陷, 服责任无人承担的缺陷. 股东和公司的权益 特点:职权分明而又相互制衡, 民主和法制相结合,4.简述总经理的职权和职责.(158-159页)答:（1）主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,（2）组织实施公司年度经营计划和投资计划（3）拟订公司内部管理机构的设置方案和基本管理制度;（4）制定公司的具体规章;（5）提请聘任或解聘公司的副总经理和财务负责人.（6）公司章程和董事会授予的其他职权,5.期股期权激励主要有哪些特点?(179页)答:（1）期股期权激励的长期性（2）期没期权激励的有效性,（3）期股期权激励对象的有限性.（4）期股期权激励降低了平庸者混水摸鱼的可能性,六、案例分析提示：（1）经营者的报酬激励机制的构成（工资、奖金、在职消费、期股期权）（2）年薪制的特点：符合报酬激励机制设计的原则，兼顾了报酬与绩效、固定收入与风险收入、短期业绩与长期业绩。与年度业绩考核同步（较好的报酬制度，综合性强）。（3）实行年薪制的约束条件：（中共中央关于进一步加强人才工作的决定），现代产权制度；法人治理结构；科学的绩效考核指标；外部强化监督措施。（4） 实行年薪制应注意的问题：与最低工资的关系；科学的结构；支付的形式；如何与经营业绩、国有资产保值增值挂钩；如何完善考核体系；限制在职消费等公司概论形成性考核册作业3参考答案一、名词解释公司人格否定论 P143页：是指在特定的法律关系中，司法审判人员对公司的股东特别是董事在管理公司事务中从事各种不正当行为而对公司的债权人造成损害的情况下，不考虑公司的独立人格，而要求公司的股东向债权人立接承担责任。法人治理结构 P148页：是在资产所有权与经营臂理权相分离的情况下关于所有者与代理人(或委托人与代理人)之间的关系的一种制度安排监事会 P159-160页：公司的监督机构,即监事会,指依照法律规定设置,以检查公司财务状况,监督公司董事和经理行为,维护股东和公司利益为主要职责的监督机构.期权激励 P179页：指激励对象以一定的优惠价格获取或免费获取一定数量本企业的股份,并延期兑现的一种激励方式,期股激励适用于未上市的企业.经理市场 P185页：是个特殊的市场,这一市场 的供方为经营者候选人,需方是作为独立市场主体的虚位待的企业,在供需之间还有人力资源,评估机构,审计机构和猎头公司等中介机构的存在.二、单选题1、关于有限责任制的缺陷，下列哪种说法不正确（A）A忽略了对股东的保护 B忽略了对债权人的保护 C为董事滥用色情的法律人格提供机会 D对侵权责任的规避2、有限责任制起源于（A）A英国 B中国 C美国 D日本3、以下哪一个不是有限责任制的功能（B）A风险减少和转移 B管理效率的提高 C鼓励投资 D促进资本流动 4按照公司有限责任制的含义，当公司破产时，股东（A）A仅以其出资额为限，对公司承担有限责任B以其全部财产，对公司承担有限责任C不承担责任，债务由公司负责承担D承担连带责任5下列职权中，属于董事会的有（B）A修改公司章程 B制定公司增减资本、发行公司债券的方案C制定聘任或解聘公司的副总经理和财务负责人 D选举监事会成员 6股东之间搭便车产生的主要原因是（B）A股东的主人意识下降 B一股独大 C股东不愿付出 D股东的功能有限7、总经理和CEO之间的关系下列哪种说法是正确的（C）A两者只是称谓不同 BCEO比总经理职位高 CCEO比总经理的权利大 DCEO比总经理的责任重8在我国，中小股东没有发言权的最主要原因是（B）A公司股权分散 B一股独大 C股东可以“用脚投票”D股东大会形同虚设9董事会和监事会的关系是（C）A监事会是董事会牟下属机构 B董事会是监事会的下属机构 C董事公和监事会平等制约 D董事会与监事会毫不相班干10从本质意义上讲，法人治理结构是指（A）A所有者与代理人之间的关系 B企业与消费者的关系 C企业与供货商的关系 D经理与股东的关系 11 独立董事是舶来品，它产生于（C）A20世纪初 B20世纪末 C20世纪三十年代 D20世纪六七十年代12公司业务活动的最高指挥中心是（A）A以总经理为首的执行班子 B董事会 C股东大会 D职代会13、以下哪一项不是监事会的职权（C）A检查公司的经营和财务活动B对董事、经理履行职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督C制定公司的具体章程D提议召开临时股东大会14、企业选择职业经理人的主要根据（D）A知识 B经验 C品德 D绩效15、期股激励适用于（B）A上市公司 B未上市公司 C独资企业 D合伙企业16、国有资产控股和国有独资公司对董事长的激励主体是（B）A董事会 B国有资产管理部门 C总经理 D公司17、显示经营者的绩效和经营能力的市场是（A）A产品市场 B资本市场 C经理市场 D劳动力市场18以下哪一个不是期股期权激励的特点（C）A激励的长期性 B激励对象的有限性 c激励的低成本性 D激励的有效性19期股期权激励最具有刺激作用，它的缺点在于（A）A风险较大B容易导致经理的短期行为 C与企业经营善联系不紧密 D不能准确反映经理的努力程度 20期股期权激励发源于（C）A日本 B英国 C美国 D中国三、多选题1、公司应以其全部财产对债务负责，是由（AC）决定的。A公司的独立人格 B应履行的法律义务 C民事责任的一般原则 D经济因素2、在什么情况下，对公司的独立人格予以否定（ABC）A财产混合 B人格混同 C虚拟股东 D内部人控制3、股东大会决议的表决原则为（AD）A普通决议以法定出席人数的简单多数通过B普通决议以法定出席人数的绝大多数通过C特别决定以法定出席人数的简单多数通过D特别决议以法定出席人数的绝大多数通过4、独立董事是（BCD）A执行董事 B非执行董事 C公正董事 D专家董事5法人治理结构的组成部分包括（ABCD）A股东大会 B 董事会 C监事会 D 经理人员6股份公司出现哪些情形必须召开临时股东大会（ABCD）A选举董事会和监事会成员B决定公司的利润分配方案和年度预决算方案C持有公司股份10%以上股东请求D公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一7对公司管理不善，总经理应承担的责任（ACD）A经济上 B行政上 C职务上 D法律上8、经营者激励与约束问题产生的根源在于委托人与代理人之间的（ABC）A利益目标不一致 B信息不对称 C责任和风险不对等 D收益不同9资本市场的约束包括（ABD）A债券市场 B股票市场 C企业利润 D主银行制度10 经理人员激励机制的设计原则包括（ABCD）A报酬与绩效挂钩 B固定收入与风险收入相结合 C长期业绩与短期业绩相结合 D物质激励与精神激励相结合四、判断正误1、 公司的有限责任是指股东对其公司或公司的债权人没有履行支付超出其股份出资额的义务（对）2、 在有限责任制的条件下，债权人的权益得到了有力的保护（错）3、 股份有限公司的董事必须是股东（错）4、 公司法人治理结构中的信任托管关系是指董事会与经理人员之间的关系（错）5、 CEO与总裁或总经理只是称谓不同（错）6、 期股激励用于上市公司（错）7、 国有资产控股企业经营者的期股，每年所获红利应首先用于归还因购买期股的赊帐和贴息、低息贷款部分（对）8、 法人治理结构由股东大会、董事会、监事会和经理人员四个部分组成（对）9、 狭义地说，经理人员的激励机制指的是经营者的精神激励机制（错）10、经理市场的实质是经营者的竞争选聘机制（对）五、简答1.有限责任制的主要功能是什么?(139页)答:风险减少和转移功能, 鼓励投资功能, 促进资本流动的功能.2.在什么情况下应对公司人格予以否定?(143页)答:财产混合,人格混同,虚似股东, 以公司名义从事欺诈行为, 不下当的控制, 3.法人治理结构形成的原因及特点是什么?(149-150页)答:原因,弥补股东的功能性缺陷, 服责任无人承担的缺陷. 股东和公司的权益特点:职权分明而又相互制衡, 民主和法制相结合,4.简述总经理的职权和职责.(158-159页)答:（1）主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,（2）组织实施公司年度经营计划和投资计划（3）拟订公司内部管理机构的设置方案和基本管理制度;（4）制定公司的具体规章;（5）提请聘任或解聘公司的副总经理和财务负责人.（6）公司章程和董事会授予的其他职权,5.期股期权激励主要有哪些特点?(179页)答:（1）期股期权激励的长期性（2）期没期权激励的有效性,（3）期股期权激励对象的有限性.（4）期股期权激励降低了平庸者混水摸鱼的可能性,六、案例分析提示：（1）经营者的报酬激励机制的构成（工资、奖金、在职消费、期股期权）（2）年薪制的特点：符合报酬激励机制设计的原则，兼顾了报酬与绩效、固定收入与风险收入、短期业绩与长期业绩。与年度业绩考核同步（较好的报酬制度，综合性强）。（3）实行年薪制的约束条件：（中共中央关于进一步加强人才工作的决定），现代产权制度；法人治理结构；科学的绩效考核指标；外部强化监督措施。（4） 实行年薪制应注意的问题：与最低工资的关系；科学的结构；支付的形式；如何与经营业绩、国有资产保值增值挂钩；如何完善考核体系；限制在职消费等公司概论形成性考核册作业4参考答案一、名词解释股票 P192：页指股份公司发给投资者作为入股的凭证,持有者有权都得股息,红利和公司经营权得的一种有价证券.公司债券 P211页：公司依照法定程序发行的,约定在一定期限还本付息的价证券。公司合并 P223页：公司合并指两个或两个以上的公司依照法律规定或合同约定合并为一个公司的法律行为企业集团 P247页：是以一个实力雄厚的企业为核心,以资本联结为主要纽带.通过产品,技术经济契约等多种方式。控股公司 P258页：指通过持有其他公司一定份额普通股份,进而棕到控制和掌握其他公司重大经营决策和管理权。二、单选题1、下列哪个不是优先股票的特点（C）A优先付息 B优先还本 C优先表决权 D优先分配权2、从理论上讲，股票的清算价值与下列哪个一致（C）A票面价格 B发行价格 C账面价值 D 内在价值3无偿增资发行的发行对象是（A）A原股东 B与公司有特定关系的第三者 C社会公众 D内部职工4股份有限公司自行承担股票发行风险只是将股票公开销售事务委托给承销商办理的发行方式是（B）A直接发行 B供销 C余额包销 D 全额包销5、下列价格中表现为股东权益的是（C）A票面价 B发行价 C 帐面价 D清算价6世界上最早、最享有盛誉和最有影响的股票价格指数是（D）ANASDAQ指数 B恒生指数 C金融时报指数 D道。琼斯指数7上证综合指数是以（A）为基期的A1990年12月19日 B1991年7月15日 C1993年5月3日 D 1992年2月21日8股份公司与有限公司之间合并后的存续公司是（A）A股份公司 B有限公司 C股份公司或有限公司 D都不是9公司重整的权力机构是（C） A检查人、重整监督人 重整人组成的机构B债权人会议C关系人会议D股东大会10公司以部分财产另外设立两个新公司的行为属于（D）A吸收合并 B存续合并 C新设分立派生分立公司重整不适用哪种公司（）发行股票的股份公司发行公司债的股份公司股份公司有限公司提出公司重整申请的申请人不可以是（）董事会股东债权人法院企业集团中的骨干企业是指（）集团公司被集团公司控股的企业被集团公司参股的企业与集团公司稳定协