B股退出的基本方案研究ppt课件.pptx

B股退出基本方案研究 2012年9月 目录 2 B股市场困境 本文将主要讨论B股市场的退出机制 3 1 B股回购方案简析 1 1回购需要满足的条件1 2回购方式及回购对企业的影响1 3案例分析 南玻B 1 1回购需要满足的条件 发行人自筹资金在市场上回购B股进行注销 5 1 2回购方式及回购对企业的影响 6 1 3案例分析 南玻B 7 2 B股退市方案探讨 2 1退市方案内容及评价2 2案例研究 闽灿坤B 2 1退市方案内容及评价 9 2 2案例研究 闽灿坤B 事件进程 在深交所7月7日公布退市新规 1元退市 后 闽灿坤B自2012年7月9日起已经连续18个交易日跌破面值 面临退市风险 2012年8月2日公司申请股票停牌筹划重大事项 闽灿坤B于8月24日晚间公告称 公司拟以现有总股本11 12亿股为基数 按6 1的比例对实施缩股方案股权登记日登记在册的全体股东进行缩股 缩股后 共计减少股本9 26亿股 其中 原始股本减少1 23亿股 资本公积转增股本减少2466 66万股 盈余公积送股减少7 78亿股 上述缩股方案实施后 公司的总股本减少为1 85亿股 每股面值仍为人民币1元 至此 备受市场关注的闽灿坤B 200512 成为 1元退市 新规实施后第一家拟通过缩股应对 退市 的内地公司 据9月21日的公司公告 公司缩股方案已经获得商务部下属机构的批准 待完成后续流程 公司就可以通过缩股保留其上市公司地位 案例评价 即使在满足退市条件的情况下 选择此种方式的公司仍会极为有限 监管层出于稳定资本市场的考虑 公司出于维护自身形象的考虑 通过种种方式极力保留其持牌地位 如通过缩股等方式 10 3 B股转H股方案探讨及案例研究 3 1B股转H股的方式3 2B股转H股的流程3 3涉及的法规3 4案例研究 中集集团3 4 1香港联交所 上市规则 中关于股本证券上市的具体要求3 4 2转换前后股权结构3 4 3投资者保护机制3 4 4H股账户的开设和委托管理3 4 5转股的关键点 3 1B股转H股的方式 介绍 12 3 2B股转H股的流程 13 3 3涉及的法规 根据国务院 关于股份有限公司境内上市外资股的规定 国务院令 第189号 1995年颁发 第二十四条规定 经国务院证券委员会批准 境内上市外资股或者其派生形式可以在境外流通转让 前款所称派生形式 是指股票的认股权凭证和境外存股凭证 因此 经中国证监会批准后 公司境内上市外资股转换上市地在香港联交所主板上市及挂牌交易符合上述规定 根据 证券法 规定 申请股票上市交易应当向证券交易所报送相关股东大会决议 根据中国证监会 关于企业申请境外上市有关问题的通知 证监发行字 1999 83号 相关规定 为支持我国企业进入国际资本市场融资 今后国有企业 集体企业及其他所有制形式的企业经重组改制为股份有限公司 并符合境外上市条件的 均可自愿向中国证券监督管理委员会提出境外上市申请 因此关于选择上市地 含境外上市 等事项 在股东大会审议通过后 公司可向中国证监会提出境外上市申请 14 3 4案例研究 中集集团 3 4 1香港联交所 上市规则 中关于股本证券上市的具体要求财务要求资产和业务要求营业记录和管理层要求最低市值要求公众持股比例要求股权分布要求 15 3 4 1香港联交所 上市规则 中关于股本证券上市的具体要求 1 财务要求具备不少于3个财政年度的营业记录 并须符合下列三项财务准则之一 1 财务要求 16 必须是香港联交所认为合适上市的发行人及业务 如发行人或集团 投资公司除外 全部或大部分的资产为现金或短期证券 则一般不会被视为适合上市 除非其所从事或主要从事的业务是证券经纪业务 新申请人须在大致相若的拥有权及管理层管理下具备至少3个财政年度的营业纪录 这实际指该公司 在至少前3个财政年度管理层大致维持不变 及在至少最近一个经审计财政年度拥有权和控制权大致维持不变 豁免情况 在市值 收入测试下 如新申请人能证明下述情况 香港联交所可接纳新申请人在管理层大致相若的条件下具备为期较短的营业纪录 董事及管理层在新申请人所属业务及行业中拥有足够 至少三年 及令人满意的经验 及在最近一个经审计财政年度管理层大致维持不变 2 资产及业务要求 3 营业纪录及管理层要求 3 4 1香港联交所 上市规则 中关于股本证券上市的具体要求 17 3 4 1香港联交所 上市规则 中关于股本证券上市的具体要求 新申请人上市是证券预期市值至少为2亿港元 新申请人预期证券上市时由公众人士持有的股份的市值须至少为5 000万港元 无论任何时候公众人士持有的股份须占发行人已发行股本至少25 若发行人拥有一类以上的证券 其上市时由公众人士持有的证券总数必须占发行人已发行股本总额至少25 但正在申请上市的证券类别占发行人已发行股本总额的百分比不得少于15 上市时的预期市值也不得少于5 000万港元 如发行人预期上市时市值超过100亿港元 则香港联交所可酌情接纳一个介乎15 至25 之间的较低百分比 持有有关证券的公众股东须至少为300人 持股量最高的三名公众股东持有的股数不得占证券上市时公众持股量逾50 4 最低市值要求 5 公众持股的市值要求 6 股权分布要求 18 3 4 2转换前后股本结构 中集集团将已发行的14 3亿B股转换上市地以介绍方式到香港联交所主板上市及挂牌交易 之后将变更为境外上市外资股 H股 19 3 4 3投资者保护机制 安排第三方向全体B股股东提供现金选择权 其中招商局国际 COSCO及其关联企业LongHonour承诺放弃行使现金选择权 B股投资者可选择中集B股在香港联交所挂牌前行使现金选择权将其持有的全部或部分B股转让给提供现金选择权的第三方 也可选择继续持有并保留至股票在香港联交所挂牌上市 行使现金选择权的中集B股股东 可就其有效申报的每一股中集集团之股份 在现金选择权实施日 获得由现金选择权提供方支付的按照公司B股股票停牌前一日 2012年7月13日 收盘价9 36港元 股的基础上溢价5 确定的9 83港元 股 20 3 4 4H股账户的开设和委托管理 现金选择权方案实施后的全体B股股东的该部分股份 将授权国泰君安证券作为名义持有人在国泰君安香港开立H股账户 该账户仅用于为投资者办理代理交易和登记结算使用 并托管公司H股股份及办理相关事项 境外投资者可以在H股上市之后向国泰君安香港或其他境外证券公司申请开立独立的H股账户 境内投资者 根据相关法规规定 境内居民不得直接购买境外股票 因此在本方案实施后 境内居民除持有或出售其因本公司股票变更上市地而合法持有的本公司H股外 不能认购包括本公司及其他H股或其他境外股票 其出售本公司H股后的资金需及时被汇回境内 21 3 4 5转股的关键点 该模式的关键点和问题解决方式 由于目前境内证券公司交易系统无法支持H股交易 因此 境外投资者如没有直接在境外证券公司开立H股账户 则仅能持有或卖出因变更上市地而合法持有的H股 售出获得的资金亦需及时汇回境内 解决方式 境外投资者可以在H股上市之后向境外证券公司申请开立独立的H股账户 根据相关法规规定 境内居民不得直接购买境外股票 因此在本方案实施后 境内居民除持有或出售其因本公司股票变更上市地而合法持有的本公司H股外 不能认购包括本公司及其他H股或其他境外股票 其出售本公司H股后的资金需及时被汇回境内 解决方式 通过设立专项QDII的方式 借助券商境外子公司经纪业务通道 专项QDII经纪业务运作拟采取 1 1 1 1 模式 即境内证券公司 境外证券公司 境内银行 境外银行 22 3 4 5转股的关键点B股转H股 3 交易费用及税收的处理解决方式 H股市场特殊交易费用包括 登记过户费 代收股息费 收红股费等 通过境内证券公司交易系统售出股票的投资者 由券商香港分公司委托中国结算公司划至境内证券公司结算备付金账户 需支付一定的跨境汇款成本 4 币种转换解决方式 无论转A或者转H股都需要考虑汇率折算问题 公司可以确定某一个基准日 以此进行美元与人民币 港币 之间的换算 为了照顾B股持有者的利益 也可以适当溢价 由于在股东大会上需获得类别股东2 3通过 因此 转换价格需充分考虑B股股东意愿 23 3 4 5转股的关键点B 主要股东换股承诺由于香港联交所 上市规则 规定上市公司至少有300名公众股东 且持股比例不低于25 沪深交易所规定上市公司总股本在4亿股以下时 公众持股不得低于25 总股本在4亿股以上时 公众持股比例不得低于10 而为了获得股东大会的通过 上市公司通常会设置现金选择权条款 因此 上市公司的主要股东需承诺换股 以保证现金选择权实施完毕后 公司依然符合港交所 上交所上市条件 交易所之间的协调转版后公司的监管 交易等就从上交所转移至港交所 除了利益得失外 两个交易所监管制度 财务披露制度 交易制度都不尽相同 需达成一致 24 4 B股转A股方案探讨及可行性研究 4 1增发A股 回购注销B股4 2B股退市 重新安排A股IPO4 3B股回购注销 重新申请A股IPO4 3 1方案简介4 3 2方案可行性分析 4 1增发A股 回购注销B股 26 4 2B股退市 重新安排A股IPO 27 4 3B股回购注销 重新申请A股IPO 4 3 1方案简介我们针对境内投资者持股较多的纯B股上市公司初步拟定了以下纯B股转A股方案 对于境内投资者而言具体步骤如下 B股上市公司增发A股 其中一部分向已持有B股的境内投资者发行 一部分向一般公众投资者发行 B股境内股东以其所持B股按照一定比例认购新增发的A股 认购比例按照A股发行价格和B股的二级市场价格之间的比率为基础确定 针对不愿意以B股认购新增发A股的B股境内股东 发行人 或由第三方 提供现金选择权 向该部分B股境内股东回购B股 本次所增发的A股扣除B股境内股东和第三方认购之外的剩余股份 向一般公众投资者发行 对于因休眠产生的既未转为A股又未接受现金选择权的零散股份 统一转为A股 对于B股中的境外投资者持有的部分 B股境外投资者可选择换购A股后可通过设立QFII来代理持有 也可参照中集模式 选择以介绍上市的方式申请将该等B股转为H股到香港上市 28 4 3 2方案可行性分析 基于上述方案 我们论证该方案的可行性主要涉及以下法律要点 纯B股公司增发A股的可行性纯B股公司向特定投资者增发A股的可行性B股境外投资者通过QFII代为持有A股的可行性境外投资者持有的B股以介绍方式申请在香港上市的可行性 29 4 3 2方案可行性分析 纯B股公司增发A股的可行性 先从法律列表来看 30 4 3 2方案可行性分析 31 通过以上梳理 我们可以得出以下结论 根据 证券法 B股股票的发行和交易由国务院另行规定 但国务院仅于1995年12月25日颁布 国务院关于股份有限公司境内上市外资股的规定 除此以外 并未其他规定 截至目前 国务院关于股份有限公司境内上市外资股的规定 仍然有效 且该规定允许B股公司向境内投资人发行内资股 且两次增资时间可少于12个月 我们理解 内资股包括境内上市内资股 即A股 和境内非上市内资股 因此根据该规定 B股公司可以发行A股 截至目前 并无法律法规禁止B股公司发行A股 B股公司作为境内上市公司发行A股应适用 上市公司证券发行管理办法 而不是 首次公开发行股票并上市管理办法 4 3 2方案可行性分析 32 上市公司证券发行管理办法 规定 上市公司发行以外币认购的证券的办法由中国证监会另行规定 是指首发B股或B股公司增发B股需要另行规定 并不构成B股增发A股的直接禁止 如果证监会认为自已审批B股公司发行A股 会欠缺证券法第十条明文规定的法律或行政法规规定的条件 那么证监会增加一份解释文件即可 然后证监会可直接援引2006年 上市公司证券发行管理办法 对B股公司增发A股的申请进行审核 或者 证监会如能促成国务院就B股业务发布最新明文规定 则证监会的审核合法合规性会更强 但该等国务院新规对B股转A股的合法合规性来说并不是必须 以B股换购A股后 公司收回的B股申请退市 可直接适用证券交易所的业务规则申请B股退市即可 无需证监会或其他机构再行审批B股退市 因此 我们认为 单纯从法律层面而言 纯B股公司增发A股并无法律障碍 4 3 2方案可行性分析 33 纯B股公司向特定投资者增发A股的可行性B股公司增发A股属于上市公司发行股票 可分为公开发行和非公开发行 根据 上市公司证券发行管理办法 非公开发行是向特定对象发行股票 但特定对象不超过十名 显然 一般情况下 B股公司增发A股不属于非公开发行 根据 证券法 第十条规定 有下列情形之一的 为公开发行 一 向不特定对象发行证券 二 向累计超过二百人的特定对象发行证券 三 法律 行政法规规定的其他发行行为 因此 如果B股公司境内投资者人数超过200人时 B股公司增发A股属于向累计超过二百人的特定对象发行证券 应界定为公开发行股票 B股公司可单独向原境内投资者定向发行股票 但如果B股公司境内投资者人数超过10人且不足200人 既不属于公开发行 也不属于非公开发行 此时 B股公司应在向境内投资者发行股票的同时向一般社会公众发行股票 所以 纯B股公司向特定投资者增发A股的并无合规性障碍 4 3 2方案