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峨眉山万佛绿色食品有限公司章 程（经二00五年六月二十八日第一次股东会讨论通过）第一章 总则第二章 公司名称和住所第三章 公司经营范围第四章 公司注册资本第五章 股东的姓名或者名称、住所、出资方式和出资额第六章 股东的权利和义务第七章 股东转让出资的条件第八章 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则第九章 公司的法定代表人第十章 公司利润分配和财务会计第十一章 公司的解散事由与清算办法第十二章 股东认为需要规定的其他事项第十三章 附则第一章 总 则 第一条 为适应现代企业制度的需要，规范本公司的组织和行为，保护公司、股东和债权人的合法权益，依据中华人民共和国公司法（以下简称公司法）、公司登记管理条例，制定本章程。第二条 本公司（以下统称“公司”）依据法律、法规和本章程，在国家宏观政策指导下，依法开展经营活动。公司接受政府有关部门的依法监督和管理。第三条 公司的宗旨和主要任务是：通过合理有效地利用股东投入到公司的财产，使其创造出最佳经济效益，目的是发展经济，为国家担供税利，为股东奉献投资效益。第四条 公司依法经公司登记机关核准登记，取得法人资格。第五条 公司在核准登记范围内从事经营活动。第六条 本章程对公司、股东、执行董事、监事及经理具有约束力，违反公司章程应负相应的法律责任。第二章 公司名称和住所第七条 公司名称：峨眉山万佛绿色食品有限公司（以下简称“公司”）。第八条 住 所：峨眉山市佛光南路362号。邮政编码：614200，公司住所如有变迁，依法向登记机关办理变更登记手续。第三章 公司经营范围第九条 经营范围：藤椒油、竹笋、食用菌、蔬菜加工、销售。第四章 公司注册资本第十条 公司注册资本：贰佰万元（200万元）。其中：货币资本 万元，实物 万 元，无形资产出资 万元，其它 万元。实物及土地在公司注册登记后半年内办理完成转移手续，并报公司登记机关备案。第五章 股东的名称或者姓名、住所、出资方式和出资额第十一条 股东的名称、住所、出资方式及出资额如下：姓名出资额（万元）出资方式（万元）百分比住 所实物货币无形资产向奇19597.5%峨眉山市黄湾乡龙门村1组9淑华52.5%峨眉山市黄湾乡龙门村1组8十二条 公司的股东人数符合公司法的规定。第十三条 公司经公司登记机关注册后，股东不得抽回投资。第十四条 公司有下列情形之一的，可以增加注册资本：（一） 股东增加投资；（二） 公司盈利；（三） 其他原因需要增加注册资本。第十五条 公司减少资本后的注册资本不低于公司法规定的最低限额。第十六条 公司增加或减少注册资本，必须召开股东会并由代表三分之二以上表决权的股东通过作出决议。公司减少注册资本，还应当自作出决议之日起十日通知债权人，并于三十日内在报纸上至少公告三次。公司变更注册资本应依法向登记机关办理变更登记手续。第六章 股东的权利和义务第十七条 股东依法享有如下权利：（一） 参加或推选代表参加股东会并根据其出资份额享有表决权；（二） 了解公司经营状况和财务状况；（三） 选举和被选举为执行董事、监事；（四） 依照法律、法规和公司章程的规定获取股利并转让；（五） 优先购买其他股东转让的出资；（六） 优先认缴公司新增的注册资本；（七） 公司终止后，依法分得公司的剩余财产；（八） 法律、法规和本章程规定享有的其它权利。第十八条 股东承担以下义务：（一） 遵守公司章程，执行股东会决议；（二） 按期缴纳所认缴的出资；（三） 股东不按章程规定缴纳认缴的出资，应当向已足额缴纳出资的 股东承担违约责任；（四） 依其所认缴的出资额承担公司的债务。第七章 股东转让出资的条件第十九条 股东之间可以相互转让其全部出资或部分出资。第二十条 股东转让出资由股东会讨论通过。股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意；不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。第二十一条 股东依法转让其出资后，由公司将受让人的姓名或名称、住所，以及受让人的出资额记载于股东名册。第八章 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则第二十二条 股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使以下职权：（一） 决定公司的经营方针和投资计划；（二） 选举和更换执行董事，决定有执行董事的报酬事项；（三） 选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；（四） 审议批准执行董事的报告；（五） 审议批准监事的报告；（六） 审议批准公司的年度财务预算、决算方案；（七） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；（八） 对公司增加或者减少注册资本作出决议；（九） 对发行公司债券作出决议；（十） 对股东向股东以外的人转让出资作出决议；（十一） 对公司合并、分立、变更公司形式，解散和清算等事项作出 决议；（十二） 修改公司章程。第二十三条 股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。第二十四条 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。第二十五条 股东会会议分为定期会议和临时会议，并应当于会议召开十五日前通知全体股东。定期会议应每年召开一次，临时会议由代表四分之一以上表决权的股东或者监事提议方可召开。第二十六条 股东会会议由执行董事召集、主持。第二十七条 股东会会议应对所议事项作出决议，决议应由代表二分之一以上表决权的股东表决通过，但股东会对公司增加或者减少注册资本、分立、合并、解散或者变更公司形式、修改公司章程所作出的决议，应由代表三分之二以上表决权的股东表决通过。股东会应当对所议事项的决定作出会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。第二十八条 因公司规模较小，人数较少，经全体股东一致同意决定公司不设董事会，只设执行董事一人，由股东会选举和更换。第二十九条 公司如需设经理一名，经理由股东会聘任或者解聘，执行董事可兼任经理。经理对股东会负责，行使下列职权：（一） 支持公司的生产经营管理工作，组织实施股东会决议；（二） 组织实施公司年度经营计划和投资方案；（三） 拟订公司内部管理机构设置方案；（四） 拟订公司的基本管理制度；（五） 制定公司的具体规章制度；（六） 提请聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；（七） 聘任或者解聘除应由股东会聘用或者解聘以外的负责管理人 员。总经理列席股东会会议。第三十条 因公司规模较小，人数较少，经全体股东一致决定公司不设监事会，只设监事一名，任期三年，任期届满，可连选连任。第三十一条 监事行使下列职权：（一） 检查公司财务；（二） 对执行董事、总经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督；（三） 当执行董事和总经理的行为损害公司的利益时，要求执行董事和总经理予以纠正；（四） 提议召开临时股东会。第九章 公司的法定代表人第三十二条 执行董事为公司的法定代表人。第三十三条 执行董事任期三年，任期届满，可连选连任。执行董事行使下列职权：（一） 负责召集股东会，并向股东会报告工作；（二） 执行股东会决议；（三） 制订公司的经营计划和投资方案；（四） 制订公司的年度财务预算、决算方案；（五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六） 制订公司增加或者减少注册资本的方案；（七） 拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；（八） 决定公司内部管理机构的设置；（九） 制定公司的其它管理制度。第十章 公司利润分配和财务会计第三十四条 公司依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度。第三十五条 公司在每一会计年度终了时，制作财务会计报表，财务会计报表包括下列会计及附属明细表。（1） 资产负债表；（2） 损益表；（3） 财务状况变动表；（4） 财务情况说明表；（5） 利润分配表。公司按国家和有关部门的规定，向财政税务、工商行政管理部门报相关财务会计报表。第三十六条 公司税后利润的分配：（一） 提取利润的10%列入法定公积金、公积金累计额超过公司注册资本50%时，可不再提取；（二） 提取利润的10%列入法定公益金；（三） 经股东会同意后，公司可提取任意公积金；（四） 按出资比例向出资者分配利润。第三十七条 公积金用途：（一） 弥补亏损；（二） 扩大公司生产经营或转增公司注册资金。第三十八条 公益金用于公司员工的集体福利。第三十九条 公司除法定的会计帐册外，不得另立帐册，对公司资产不得以任何个人名义，开立帐户存储。第四十条 公司实行全员合同制，公司与聘用人员按劳动法的有关规定签订劳动用工合同，并按规定办理各种社会保险手续。 第十一章 公司的解散事由与清算办法第四十一条 公司有下列情形之一时，予以解散和清算：（一） 因不可抗力迫使公司无法继续经营；（二） 股东大会决定解散；（三） 公司因违反法律、行政法规被依法责令关闭；（四） 公司被宣告破产；（五） 公司因合并或者分立需要解散的。第四十二条 公司依照前条第（一）、第（二）项规定解散的，在十五日内成立清算组，进行清算。清算组由全体股东组成。公司依照前条第（三）、第（四）项规定解散的，由有关主管机关和人民法院根据有关法律、法规组织成立清算组，进行清算。第四十三条 清算组自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上至少公告三次。第四十四条 清算组在清算期间行使下列职权：（一） 清理公司财产、分别编制资产负债表和财产清单；（二） 通知或者公告债权人；（三） 处理与清算有关的公司未了结的业务；（四） 清缴所欠税款；（五） 清理债权、债务；（六） 处理公司清偿后的剩余财产；（七） 代表公司参与民事诉讼活动。第四十五条 清算在清理公司财产、编制资产负债表和财产清算后，制定清算方案。 公司财产能够清偿债务的，分别支付清算费用、职工工资和劳动保险费用、缴纳所欠税款、清偿公司债务。公司财产按前款规定清偿后的剩余财产，按照股东的出资比例分配。清算期间，公司不开展新的经营活动，公司财产未按前第二款的规定清偿前，不分配给股东。第四十六条 清算组织在发现公司财产不足清偿公司债务时，立即停止清算，并向人民法院申请破产。 公司经人民法院裁定宣告破产的，清算组织将清算事务移交给人民法院。第四十七条 公司清算结束后，清算组应制作清算报告，并报送公司登记机关办理公司注销登记，公告公司终止。第四十八条 清算组成员应忠于职守，依法履行清算义务。清算组成员不得利用职权为自己谋取私利。清算组成员因故意或重大过失，给公司或债权人造成损失的，承担赔偿责任。 第十二章 股东认为需要规定的其他事项第四十九条 执行董事、监事、经理应遵守公司章程，忠实履行职责，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职务为自己谋取私利。 执行董事、监事、经理不得利用职权收贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。第五十条 执行董事、经理不得自营或者为他人经营与其所任职公司同类的营业或者人事损害本公司利益的活动。从事上述营业或者活动的，所得收入应当归公司所有。 经理除公司章程规定或者股东会同意外，不得同本公司订立合同或者进行交易。第五十一条 执行董事、经理不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人。第五十二条 执行董事、监事、经理除依照法律规定或者经股东会同意外，不得泄露公司秘密。第五十三条 执行董事、监事、经理执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损害的，应当承担赔偿责任。第五十四条 公司职工依据工会法，建立工会组织。工会依法开展活动。第五十五条