董事及董事会.doc

第五章 董事及董事会第三十五条 董事由股东大会选举或更换。董事每届任期三年，任期届满，可连选连任。董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行董事职务。第三十六条 存在中华人民共和国公司法第147条规定的情形的不得担任本公司的董事。第三十七条 董事应遵守法律法规、行政规章和本章程的规定，对公司负有忠实义务和勤勉义务，忠实履行职责，维护本公司利益。当其自身利益与本公司和股东利益相冲突时，应以本公司和股东的最大利益为行为准则，并保证：（一） 在其职责范围内行使权力，不得越权；（二） 不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益或擅自披露本公司商业秘密；（三） 不得利用职权收受贿赂、回扣、提成或其他非法收入，不得虚报冒领等侵占本公司的财产；（四） 不得挪用本公司资金；（五） 未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与本公司交易有关的佣金或与本公司订立合同或进行交易；（六） 不得将本公司资产以个人名义或其他个人名义开立账户储存；（七） 未经董事会同意，不得以本公司资产为本行的股东或其他个人债务提供担保；（八） 没有经营性社会兼职，没有从事第二职业，家庭没有从事和本公司相同行业的业务。（九） 不得以任何其他方式恶意损害本公司利益。第三十八条 董事、监事、高级管理人员执行本公司职务时违反法律、行政法规或者本公司章程的制定，给本公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第三十九条 本公司股东大会要求董事、监事、高级管理人员列席会议的，董事、监事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。第四十条 董事应谨慎、认真、勤勉地行使本公司所赋予的职权，以保证：（一） 本公司的经营行为必须符合国家有关法律法规、行政规章以及国家各项经济政策的要求，经营活动不超越本公司经营业务范围；（二） 公平对待所有股东；（三） 认真阅读本公司的各项业务、财务报告，及时了解本公司业务经营管理状况；（四） 接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议、第四十一条 未经本章程规定或董事会合法授权，任何董事不得以个人名义代表本公司或董事会行事；董事以个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表本公司或董事会行事的情况下，该董事应事先声明其立场和身份，未声明其立场和身份的发言不代表本公司或董事会。第四十二条 董事个人或其所任职的其他企业直接或间接与本公司已有的或计划中的合同、交易、安排有关联关系时，应向董事会披露该关联关系的性质和程度。除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，否则，本公司有权撤销该合同、交易或安排，但对方为善意第三人者除外。第四十三条 本公司董事应投入足够的时间旅行职责，每年缺席董事会会议超过二分之一的，视为不能履行职责，董事会可建议股东大会予以更换。第四十四条 董事在任期届满以前提出辞职，应向董事会提出书面辞职报告。如因董事的辞职导致本公司董事会董事低于法定最低人数时，该董事的辞职报告在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方生效。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。第四十五条 本章中有关董事义务的规定，适用于本公司监事、总经理和其他高级经营管理人员。第四十六条 本公司设董事会，董事会是股东大会的执行机构和经营决策机构，对股东大会负责。股东大会闭会期间，董事会在股东大会授权和章程规定的范围内，行使重大事项的决策权。第四十七条 本公司董事会成员由X名组成，每届任期三年，可连选连任。第四十八条 本公司董事会设董事长一名，董事长为法定代表人。董事长由全体董事过半数选举产生。董事长每届任期三年，可连选连任。董事长离任时须接受离任审计。第四十九条 董事会对股东大会负责，行使下列职权：（一） 负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二） 执行股东大会决议；（三） 决定本公司发展规划、经营计划和投资方案；（四） 制订本公司年度预算方案、决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案；（五） 制订增加或减少注册资本的方案；（六） 拟定本章程的修改方案；（七） 决定本公司的风险战略、风险管理和内部控制政策；（八） 决定本公司内部管理机构的设置；（九） 决定本公司的基本管理制度；（十） 授权高级管理层经营管理权限，监督高级管理层的履职情况，确定高级管理层有效履行管理职责；（十一） 制订本公司薪酬体系，并监督评估薪酬体系的设计及运行情况；（十二） 聘任和解聘本公司总经理，根据总经理的提名，聘任或者解聘副总经理、总经理助理和财务部门负责人，决定其报酬，并授予总经理、副总经理、总经理助理的职权范围；（十三） 负责本公司的信息披露，并对本公司的会计和财务报告体系的完整性、准确性承担最终责任；（十四） 定期评估并完善本公司的公司治理状况；（十五） 聘任外部审计机构；（十六） 拟定合并、分立、解散的方案；（十七） 章程规定及股东大会授予的其他职权。第五十条 董事会在聘任期限内解除总经理职务，应当及时告知监事会，并做出书面说明。未经总经理提名，董事会不得直接聘任或解聘副总经理、总经理助理和财务负责人。第五十一条 董事长行使下列职权：（一） 主持股东大会会议，召集主持董事会会议；（二） 检查董事会决议的实施情况，并向董事会报告；（三） 签署股权证书和签发董事会决议；（四） 行使法定代表人的职权；（五） 行使董事会闭会期间由董事会授权的职权。第五十二条 董事会会议分为例会和临时会议。例会每年应至少召开两次，有下列情形之一的，应在十个工作日内召开临时董事会；（一） 董事长认为必要时；（二） 三分之一以上董事联名提议时；（三） 监事会提议时；（四） 总经理提议时；董事会闭会期间，由董事长行使董事会授予的职权。第五十三条 董事会会议由董事长召集和主持。董事长因故不能履行该项职责时，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。第五十四条 本公司召开董事会，应将会议通知于会议召开十日前以书面形式送达全体董事和监事。第五十五条 董事会会议应由董事本人出席，董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明授权范围，出席会议的受托董事应在授权范围内行使权力。董事未出席会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。第五十六条 董事会会议应由二分之一以上的董事出席方可举行，董事会实行一人一票的表决制度。第五十七条 董事会做出的决议，必须经全体董事的过半数通过，本章程第四十九条第（四）、（五）和（十一）项必须经全体董事的三分之二以上通过。第五十八条 董事对董事会拟决议事项有关联关系或重大利害关系的，应有明确的回避制度规定，不得对该项决议行使表决权。关联董事应回避，也可以由其他参加董事会的董事提出回避请求。该董事会会议应当由二分之一以上无关联关系或重大利害关系的董事出席方可举行。董事会会议作出的批准关联交易的决议应当由无关联关系或重大利害关系的董事半数以上通过。第五十九条 董事会应当对会议所议事项及决议形成会议记录，出席会议的董事和记录员必须在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性的记载。董事会会议记录应当在会议结束后备案归档。第六十条 董事应当对董事会的决议承担责任。未能亲自出席董事会会议又未委托其他董事代为出席的董事，仍应对董事会决议承担相应的法律责任。董事会的决议违反国家法律、法规、和本行章程，致使本公司遭受严重损失时，参与决议的董事承担相应的赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可免除责任。第六章 监事会第六十一条 本公司设监事会，监事会成员三名。监事会是本公司的监督机构，对股东大会负责。监事任期三年，可连选连任。监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。第六十二条 存在中华人民共和国公司法第147条规定的情形的不得担任本公司的监事。本公司董事会成员、总经理、副总经理、总经理助理及财务主管均不得担任监事。第六十三条 监事会行使下列职权：（一） 监督董事会、高级管理人员履行职责情况；对违反法律、行政法规、本公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（二） 要求董事、董事长及高级管理人员纠正其损害本行利益的行为；（三） 对董事和高级管理层成员进行专项审计和离任审计；（四） 遵循依法合规、客观公正、科学有效的原则，对董事履职评价负最终责任，形成最终评价结果；（五） 检查监督本公司的财务管理和活动；（六） 对本公司经营决策、风险管理和内部控制等进行审计并指导本公司内部审计工作；（七） 对董事、董事长及高级管理人员质询；、（八） 提议召开临时股东大会会议，在董事会不履行召集和主持股东大会会议职责时召集和主持股东大会会议；（九） 向股东大会会议提出提案；（十） 依法对董事、高级管理人员提起诉讼；（十一） 法律法规、行政法规及本公司章程规定应由监事会行使的其他职权。监事会行使职权所必须的费用，由本公司承担。第六十四条 对监事会提出的纠正措施、整改建议等，董事会和高级管理层拒绝或者拖延执行的，监事会须向股东大会报告。第六十五条 监事会应按照监事会职责对监事进行适当分工，并将监事履行职责情况向股东大会报告。监事有权向本公司相关人员及机构了解情况，相关人员及机构应予以配合。第六十六条 监事会设监事长一名，由全体监事过半数选举产生。监事长任期三年，可连选连任。第六十七条 监事长负责召集和主持监事会会议。监事长因故不能履行职责时，可委托其他监事召集和主持监事会会议。第六十八条 监事长行使下列职权：（一） 主持监事会工作；（二） 召集和主持监事会会议；（三） 督促检查监事会决议的实施情况；（四） 签署监事会有关文件；（五） 向股东大会报告工作。第六十九条 监事会分为例会和临时会议，监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。第七十条 监事会会议应由监事本人出席。监事会会议应由过半数以上的监事出席方可召开。第七十一条 监事会实行一人一票的表决制度。监事会决议须经全体监事过半数通过。第七十二条 监事会应当对所议事项的及决议作成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名，出席会议的监事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。第七章 高级管理层第七十三条 本公司设总经理一名，根据需要设副总经理X名，总经理助理X名。总经理人选由董事长提名，副总经理或总经理助理由总经理提名，经董事会通过，核准任职资格后，由董事会聘任。总经理、副总经理或总经理助理每届任期三年，期满后可以连任。第七十四条 公司法规定的禁止担任高级管理人员的不得担任本公司总经理、副总经理、总经理助理及其他高级管理人员。本公司总经理也可以由董事长兼任。第七十五条 总经理对董事会负责，行使下列职权：（一） 主持本公司的日常经营管理，并向董事会报告工作；（二） 组织实施董事会决议、本公司年度计划和投资方案；（三） 拟订本公司内部管理机构设置方案；（四） 起草本公司基本管理制度，提交董事会审议；（五） 提请董事会聘任或者解聘副总经理、总经理助理以及财务负责人；（六） 聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的本公司内部各职能部门及分支机构负责人；（七） 授权高级管理层成员、内部各职能部门及分支机构负责人从事经营活动；（八） 在本公司发生重大突发事件时，采取紧急措施，并立即向董事会、监事会报告；（九） 其他本章程规定以及经董事会授权由总经理行使的职权。第七十六条 本公司对总经理实施年度专项审计，审计结果向董事会和股东大会报告。总经理离任时，须进行离任审计。第七十七条 本公司总经理、副总经理、总经理助理超过董事会授权范围或违反法律、法规或者章程作出经营决策，致使本公司遭受严重损失的，参与决策的总经理、副总经理、总经理助理应承担相应责任。第八章 财务管理第七十八条 本公司执行国家统一的会计基本制度和财务管理制度，按照国家有关规定建立健全财务会计制度，真实记录并全面反映其业务活动和财务状况，遵守国家法律，依法纳税。第七十九条 本公司会计年度为公历1月1日至12月31日。本公司应当在每一年会计年度终了时制作财务会计报告，并依法经有资格的会计师事务所审查验证，由监事会通过，经股东大会审议通过。第八十条 本公司按照有关规定进行信息披露，定期公布经营业绩和审计报告、风险管理状况、公司治理、年度重大事项等信息。第八十一条 本公司的税后利润按下列顺序分配：（一） 弥补本公司以前年度的亏损；（二） 提取法定公积金；（三） 提取一般准备；（四） 提取任意公积金；（五） 按股份向股东支付红利。 本公司应于董事会通过有关利润分配预案之日起十日内将利润分配预案报监事会审查备案。第八十二条 本公司的法定公积金累计达到注册资本的50%时，可不再提取。法定公积金可用于弥补亏损或转增资本金，但转增资本金时，以转增后留存的法定公积金不少于转增前注册资本的25%为限。第八十三条 本公司除法定会计账册外，不得另立会计账册。第九章 终止与清算第八十四条 本公司为永久存续的有限公司本公司因下列情形而终止：（一） 自行解散；（二） 因分立、合并需要解散；（三） 被依法撤销；（四） 被依法宣告破产；第八十五条 本公司清算依据国家有关法律法规进行。第十章 通知和公告第八十六条 本公司的通知（包括但不限于召开股东大会、董事会、监事会的通知）可以下列形式发出：（一） 以专人送出；（二） 以传真方式进行；（三） 以邮件或电子邮件方式送出；（四） 以电报方式进行；（五） 本章