股东资金来源整理2012.10.19.doc

股东出资资金来源案例汇总1、 华测检测股份（一）、公司简介：名 称深圳市华测检测技术股份有限公司住 所深圳市宝安区70区留仙三路6号鸿威工业园 C 栋厂房1楼股票代码300012注册资本6,077万元 上市地点深交所上市时间2009年10月30日主营业务从事工业品、消费品、生命科学以及贸易保障领域的技术检测服务成立日期2003年12月23日 （2） 公司上市前股权结构 发行人股东为万里鹏、万峰、郭冰、郭勇等131名自然人，其中万里鹏、万峰为发行人的实际控制人，持有27,794,355 股，占股本总额的5.74%；持有发行人5%以上股份的主要股东还有自然人郭冰、郭勇，其中郭冰持有20,473,583股，占股本总额的33.6903%，郭勇持有8,497,000股，占股本总额的13.9822%。（3） 反馈问题：（4） 招股说明书披露（38页）（5） 律师法律补充意见一第五点答：2、 华西能源（一）公司简介名 称华西能源工业股份有限公司住 所四川自贡市高新园区荣穿路66号股票代码002630注册资本12,500 万元人民币上市地点深交所上市时间2011 年11月4日主营业务电站锅炉、工业锅炉、特种锅炉制造、销售；压力容器设计、制造；锅炉辅机、燃烧器及环保设备、吹灰器等的设计、制造、改造及销售、电力工程、市政工程总承包等。成立日期 2004 年 5月 18 日 （2） 公司上市前股权结构序号 股东名称 持股数量（万股） 出资比例（%） 1黎仁超 4,638.3837.11%2赖红梅1,950.6215.60%3北京怡广700.005.6%4西鼎投资682.00 5.46%5其他43位股东36.23%合计12,500.0100%（三） 反馈意见 注：东方工业（自贡东方锅炉工业集团有限公司）系发行人华西能源前身，赖红梅、黎仁超系东方工业股东，也是上市公司股东。（3） 招股说明书中披露（40-42）： （2）资金来源 黎仁超在东方工业设立时的出资1,650 万元系向赖红梅及其家属借款，借款期限自2004 年3月至2019 年止，并由赖红梅委托淡波于2004年4月23日、2004年 5 月 10 日、2004 年 5 月 11 日分三次共5 笔缴款到交通银行自贡分行自贡东方锅炉工业集团有限公司（筹）临时631010018000254100 号账户内。 2007年 1月，黎仁超与赖红梅签署终止协议，黎仁超以其于 2007 年9月转让所持原华西有限部分股权所得款将该笔借款归还赖红梅。 赖红梅本人出资1,350万元于2004年 5月11日缴款到交通银行自贡分行自贡东方锅炉工业集团有限公司（筹）临时631010018000254100 号账户内。 赖红梅在东方工业设立时本人投资1,350万元，同时借给黎仁超1,650万元，共计出资3,000 万元。资金来源于本人和家人多年投资和实业积累。 发行人律师和西南证券经核查后认为， 东方工业设立时黎仁超出资资金系向赖红梅、刘长刚夫妇借贷，黎仁超和赖红梅的出资资金均来自赖红梅家族投资控制企业、家庭积累及证券投资所得。 （2）资金来源 黎仁超本次增资款3,850万元系其于2005年4月10日向重庆恒滨建设集团有限公司的借款，该款项于2005年4月20日缴存至交通银行自贡分行自贡东方锅炉工业集团有限公司631010018000258984号账户内。 2008年7月，黎仁超与重庆恒滨建设集团有限公司签署协议，约定提前归还本息4,000万元，剩余1,467万元在2010年10月9日前归还,年利率12%。黎仁超归还资金来源于公司当年分红、股权转让款以及工资积累。2010年8月9日，黎仁超与重庆恒滨建设集团有限公司签署协议，约定归还本息800万元，余款在2012年10月9日前归还,年利率12%。黎仁超归还资金主要来源于公司2010年股权转让款。 赖红梅于2005年4月20日将本次增资款缴存至交通银行自贡分行自贡东方锅炉工业集团有限公司631010018000258984号账户内。 进账凭证为2005年4月252#，汇款人名称：无锡二泉特种钢管有限公司西南销售分公司，金额3,150万元，附言：投资。经核查，无锡二泉特种钢管有限公司西南销售分公司为赖红梅丈夫刘长刚根据承包经营协议承包经营的实体。 西南证券和发行人律师经核查后认为：赖红梅出资资金来源于其丈夫刘长刚承包经营的无锡二泉特种钢管有限公司西南销售分公司，出资时无锡二泉特种钢管有限公司西南销售分公司的资金余额足够出资。本次增资资金出资凭证齐备并经会计师验证到位。（五）律师法律补充意见书一第1点答： （1）重庆彩虹电玩娱乐有限公司 赖红梅1,350万元出资（上表序号1对应的汇票）、黎仁超 850万元出资（上表序号3对应的汇票）的银行汇票申请人为重庆彩虹电玩娱乐有限公司。重庆彩虹电玩娱乐有限公司成立于2000年4月，注册资本30万元，注册地址：重庆市渝中区八一路271号，公司经营范围为电子游戏及相关服务。 重庆彩虹电玩娱乐有限公司当时注册股东为彭秋立（出资20万元）、王斌（出资10万元）。2011年2月21日，彭秋立、王斌签署如下说明：重庆彩虹电玩娱乐有限公司的全部出资均系刘长刚所有，实际控制人为刘长刚，公司所有重大事项均由刘长刚决定。彭秋立、王斌知悉公司开具两张编号为00181305（金额 1,350万元）、00181303（金额850 万元）的汇票，用于向东方工业出资（其中，1,350万元由刘长刚配偶赖红梅用于出资；850万元由刘长刚、赖红梅夫妇借予黎仁超，黎仁超用于出资）的事项，对该事项不存在争议。重庆彩虹电玩娱乐有限公司开具编号为00181305（金额1,350万元）、编号为00181303（金额850万元）汇票的资金全部为刘长刚所有，资金来源为正常生产经营积累和刘长刚及其亲属存款，持票人淡波仅为具体经办人。2011年3月8日，重庆市公证处出具（2011）渝证字第9859号、第9860 号公证书，确认上述说明彭秋立、王斌签名属实。 （2）重庆万仕龙贸易发展有限公司 黎仁超150万元出资（上表序号5对应的汇票）的银行汇票申请人为重庆万仕龙贸易发展有限公司（以下简称“重庆万仕龙”）。重庆万仕龙成立于2003年12月5日，注册资本500万元，注册地址为重庆江北区杨河三村5号19-6，经营范围为销售金属材料及制品（不含稀贵金属）、建筑材料（不含危险化学品）、机电产品（不含汽车）、普通机械设备、五金交电，针纺织品等。 2004年5月，重庆万仕龙当时注册股东为刘玲持股40%、李金佐持股25%、刘开翠持股 25%、王凌持股10%，其中，刘玲为刘长刚之妹，刘长刚为重庆万仕龙实际控制人。 2011年2月21日，重庆万仕龙及开具银行汇票时股东刘玲、李金左、刘开翠、王凌共同签署如下说明：2004 年5月，重庆万仕龙实际控制人为刘长刚，重庆万仕龙受刘长刚委托，通过工商银行建新北路支行开具了150万元持票人为淡波的银行汇票（汇票编号：00166282），用于向东方工业出资（刘长刚、赖红梅夫妇借款给黎仁超，出资人为黎仁超）。上述汇款资金实际来源于刘长刚及其亲属存款，银行汇票持票人淡波仅为具体经办人。重庆万仕龙及当时股东均知悉该事项，对该事项不存在任何异议。2011年2月21 日，重庆万仕龙现持股股东刘静、马素芬签署说明：确认知悉上述事项，对该事项不存在任何异议。2011年3月7日，重庆市公证处出具（2011）渝证字第9067号、第9068号 公证书，确认重庆万仕龙印章和刘铃、李金左、王凌、刘开翠、刘静、马素芬的签名属实。 （3）东北证券重庆小新街证券营业部 黎仁超150万元出资（上表序号2对应的汇票）的银行汇票申请人为东北证券重庆小新街证券营业部（以下简称“小新街营业部”），资金系从陶涓深圳0101784249号、上海A450555889证券账户对应的保证金账户划出。经核查，2004年1月30日，重庆万仕龙通过重庆工商银行向东北证券有限责任公司重庆小新街证券营业部转账300万元（转账支票编号：06689969）；陶涓在该证券营业部开立的证券账户资金流水对账单显示，2004年1月30日，该证券账户收到300万银行转账资金，2004年5月10日，该证券账户通过银行转取150 万元用于开具银行汇票。 2011年3月9日，陶涓签署如下说明：本人曾在东北证券重庆小新街营业部使用深圳0101784249号、上海 A450555889号证券账号开立了证券账户，本人在证券营业部所开立账户中的资金系刘长刚（身份证投入，全部股票、资金均系刘长刚所有，刘长刚为本人证券账户的实际控制人，证券账户进行的所有证券交易、资金划转等事项均由刘长刚决定，该事项不存在争议。2004年5月，本人上述证券账户通过建设银行沙坪坝支行将150万元资金开具了持票人为淡波的银行汇票（汇票编号为00033559），用于向东方工业出资（刘长刚、赖红梅夫妇借款给黎仁超，出资人为黎仁超），本人知晓该情况，由于证券账户中的股票、资金均为刘长刚所有，本人对该事项不存在任何异议。本人不直接或间接持有东方工业（现变更为华西能源工业股份有限公司）股权。2011年3月17日，重庆市公证处出具（2011）渝证字第11234号公证书，确认陶涓签名属实。2011年3月9日，刘长刚出具陶涓证券帐户保证金向淡波开具银行汇票作为自贡东方锅炉工业集团有限公司出资有关问题的说明，对上述事实予以确认。2011年3月17日，重庆市公证处出具（2011）渝证字第11235公证书，确认刘长刚签名属实。 （4）中国科技证券有限责任公司重庆上清寺证券营业部 黎仁超200 万元（上表序号4对应的汇票）和 300万元（上表序号6 对应的汇票）出资的两张银行汇票申请人为中国科技证券重庆上清寺证券营业部（以下简称“上清寺营业部”），资金系从淡波深圳 0102761481号、上海 A460878522号证券账户对应的保证金账户划出。 经核查，2003 年 12月17日，重庆万仕龙受刘长刚委托，通过重庆工商银行向中上清寺营业部转账 580 万元（转账支票编号：06689815）；淡波在该证券营业部开立的证券账户资金流水对账单显示，2003年12月17日，该证券账户收到580万银行转账资金，2004 年4月8日，该证券账户通过银行分别转取200万元和300万元用于开具银行汇票。 根据淡波、刘长刚2007年12月1日出具的说明：淡波曾在上清寺营业部所使用深圳 0102761481号、上海A460878522号证券帐号开立了证券帐户，该证券帐户中的资产和证券均系刘长刚所有，刘长刚为该证券账户的实际控制人。2004年4月，淡波从上述证券帐户通过工商银行重在较场口支行开具了两张编号为00181282、00181283的银行汇票，用于向东方工业出资，汇票资金为刘长刚所有，淡波仅为具体经办人。淡波不直接或间接持有东方工业（现为华西能源工业股份有限公司）股权。 根据对提供材料的核查及对当事人的访谈，东方工业设立时的3,000万元出资资金均来自刘长刚、赖红梅家族投资控制企业、家庭积累以及证券投资所得。2、 淡波的身份情况，与赖红梅的关系，代赖红梅缴纳东方工业出资款的原因。 淡波，男，身份证号码身份证住址：四川省广安市广安区观塘镇碧峰村7 组12 号。1998年毕业于西南师范大学，2003年-2006年在重庆万仕龙贸易发展有限公司任自贡办事处负责人，2009年10月22日因涉及东方锅炉(集团)股份有限公司（以下简称“东方锅炉”）国债案被自贡市经侦局列为犯罪嫌疑人上网追逃，目前尚未归案。 根据东方锅炉国债案立案机关自贡市经侦局介绍，淡波涉案情况如下：2004年3月5日，东方锅炉2004年度第一次董事会通过了购买5亿元国债的议案。上清寺营业部总经理吴洪伟、副总经理罗建渝和中间人淡波知悉情况后到自贡进行推介。随后，东方锅炉持自有证券账户到上清寺营业部开立资金账户，汇入总额2亿元资金，先后购入2000 年记账式（10期）国债和2004年记账式（1期）国债总计19998.99万元。2004年3月底，上述国债在东方锅炉不知情的情况下被中科证券全部质押回购融资并挪用；2006年3月，中科证券被中国证券投资者保护基金公司托管后东方锅炉才知悉其国债全部被挪用，东方锅炉随后向自贡市经侦局报案。2006年3月10日，自贡市经侦局立案侦查此案，目前案件已经侦查终结，该案涉案单位为中科证券，涉案自然人为吴洪伟、罗建渝、淡波。淡波涉案系作为中间人从中科证券收取了900万元的奖励和返点中介费。2006年3月23日，自贡市经侦局追缴了淡波涉案收入830万元，其余70万元涉案收入据淡波交代已用于生活开支；2006年12月19日，淡波被自贡市经侦局第一次刑事拘留；2007年1月19日，淡波被取保候审；2008 年1月19日，淡波解除取保候审；2009年10月21日，淡波被自贡市经侦局第二次刑事拘留后在逃，2009年10月22日被网上追逃。 淡波涉案系其个人行为，其涉案与华西能源及其前身自贡东方锅炉工业集团有限公司出资无关。2010年12月27日，自贡市经侦局出具证明如下： 1、本案件不涉及华西能源、重庆万仕龙贸易发展有限公司、重庆彩虹电玩娱乐有限公司； 2、 本案件不涉及华西能源实际控制人黎仁超； 3、 本案件不涉及华西能源股东赖红梅及其丈夫刘长刚；4、 本案件不涉及华西能源其他股东以及华西能源的董事、监事、高级管理人员； 5、淡波涉案资金900万元，系从中国科技证券有限责任公司取得的东方锅炉国债委托理财中介费。截止本证明出具日，我局已追回淡波涉案款830万元。淡波开设的深圳0102761481号、上海 A460878522号证券账户及其往来资金与淡波涉案资金无关，与东方锅炉国债资金无关。 6、自贡东方锅炉工业集团有限公司设立时出资所涉及的深圳 0102761481号、上海A460878522号、深圳0101784249 号、上海 A450555889证券账户在我局侦办的案件中不存在司法冻结、扣押等措施。 7、自贡东方锅炉工业集团有限公司设立时的全部出资资金与东方锅炉国债案无关。 根据赖红梅、刘长刚书面说明以及自贡市经侦局访谈情况，淡波与赖红梅、刘长刚夫妇无亲属关系。2004 年淡波在刘长刚妹妹刘玲持股的重庆万仕龙任自贡办事处负责人。2004年4-5月，淡波受赖红梅委托代赖红梅缴纳东方工业出资款。 根据上述访谈及对提供材料的核查，本所律师认为：东方工业设立时的3,000万元出资资金均来自刘长刚、赖红梅家族投资、家庭积累以及证券投资所得。淡波与赖红梅、刘长刚夫妇之间无亲属关系，上述借款为自然人之间因工作关系发生的委托代缴出资行为。东方工业设立资金足额到账，与东方锅炉国债资金及淡波涉案资金无关。（二）请根据核查情况如实披露黎仁超借款的对象。 根据股份公司提供的材料及本所律师核查，华西能源前身自贡东方锅炉工业集团有限公司设立时黎仁超1,650万元出资系向赖红梅、刘长刚夫妇借贷。借款期限自2004年 3 月至2019年止。赖红梅委托淡波于2004年4月23日、2004年5月10日、2004年5月11日将上述 1,650 万元借款分三次共5笔并缴款到交通银行自贡分行东方工业临时631010018000254100号账户内。本所律师核查后认为：东方工业设立时黎仁超出资的借款对象为赖红梅、刘长刚夫妇，黎仁超借款对象真实。 （三）请核查出资所涉及的证券帐户的情况，是否存在因违法违规被处罚的情形。 根据本所律师的调查及对刘长刚、赖红梅、黎仁超等相关人员的访谈，华西能源前身东方工业设立时黎仁超1,650万元出资实为向赖红梅、刘长刚夫妇借贷。借款期限自2004 年3月至2019年止，由赖红梅委托淡波于2004年4月23日、2004年5月10 日、2004年5月11日分三次共5 笔缴款到交通银行自贡分行东方工业临时631010018000254100号账户内。2007年11月，黎仁超与赖红梅签署终止协议，黎仁超以其于2007年9月转让所持原华西能源工业集团有限公司（以下简称华西有限）部分股权所得款将该笔借款归还赖红梅。东方工业出资所涉及的证券账户为：陶涓在东北证券重庆小新街证券营业部开立的深圳0101784249号、上海A450555889号证券账户以及淡波在上清寺营业部开立的深圳0102761481号、上海 A460878522号证券账户。 2011年1月11日，东北证券重庆沙南街证券营业部（原东北证券重庆小新街证券营业部）出具说明：银行汇票申请人为东北证券重庆小新街证券营业部的1张银行汇票（编号00033559，金额150万元）资金来源于陶涓深圳0101784249号、上海 A450555889证券账户的保证金；陶涓持有的深圳0101784249号、上海A450555889号证券账户在本营业部开户期间，不存在因违反国家法律法规而受到处罚的情形。 2011年1月13日，安信证券重庆洪湖东路证券营业部（原上清寺营业部）出具说明：银行汇票申请人为中国科技证券有限责任公司重庆上清寺营业部的2张银行汇票编号00181282，金额200万元；编号00181283，金额 300万元）资金来源于淡波深圳 0102761481号、上海 A460878522号证券账户的保证金；淡波持有的深圳0102761481号、上海A460878522 号证券账户在本营业部开户期间，不存在因违反国家法律法规而受到处罚的情形。 2010年12月27日，自贡经侦局出具说明：“自贡东方锅炉工业集团有限公司设立时出资所涉及的深圳0102761481号、上海A460878522号、深圳0101784249号、上海A450555889证券账户在我局侦办的案件中不存在司法冻结、扣押等措施。”本所律师核查后认为：自东方工业设立时出资所涉及证券账户不存在因违法违规被处罚的情形。三、利君股份（一）、公司简介：名 称成都利君实业股份有限公司 住 所成都市武侯区武科东二路5号 股票代码002651注册资本360,000,000元 上市地点深交所上市时间2012年1月6日主营业务从事辊压机及配套设备的研发、生产、销售和服务，可为客户提供水泥生料、水泥熟料、矿石、冶金、矿渣等物料粉磨系统的最佳解决方案成立日期1999年11月23日 （2） 、公司上市前股权结构序号姓名持股数量持股比例（%）1何亚民 145,199,999 40.33 2何佳 140,400,000 39.00 3魏勇 72,000,00020.00 5 张乔龙 2,400,001 0.67 其他合计360,000,000 100.00 (3) 反馈问题(4) 招股说明书披露（招股说明书第38-39页）(5) 律师法律补充意见书一第1点： （一）请保荐机构及律师核查说明发行人股东出资和补足出资的资金来源及其合法性。 根据股份公司提供的资料及本所律师的核查，股份公司股东历次出资和补足出资的资金来源及其合法性的情况如下： 1、关于成都利君实业有限责任公司1999年设立时股东的出资 1999年11月成都市利君实业有限责任公司（以下简称“利君有限”）设立。1999年11月11日何亚民与林洪签订了出资协议书，共同申办成都市利君实业有限责任公司，公司注册资本金为100万元，由何亚民与林洪共同投资；出资情况为：何亚民，货币出资90万元，占公司90%股权；林洪，货币出资10万元，占公司10%股权。 同日，何亚民与林洪向成都市工商局递交了资金转移保证书，保证除5万元货币资金已存入新办公司的临时帐户，今后由银行直接划转到新办公司正式帐户外，其余货币资金 95万元将在公司成立前全部转移到公司名下。 （1）关于遂宁市宏发机器厂以欠款代何亚民转帐出资的情况 1999年11月3日和1999年11月8日遂宁市宏发机器厂向利君有限开户在中国建设银行成都市第二支行的临时帐户转帐35万元和30.2万元,共65.2万元。根据1999年11月11日遂宁市宏发机器厂向成都市工商局出具的转款说明，因遂宁市宏发机器厂欠何亚民 65.2万元，根据何亚民的要求，遂宁市宏发机器厂将该笔欠款代何亚民转帐在利君有限开立的建设银行的临时帐户上。该转款说明备案在股份公司的工商档案中。 （2）何亚民与林洪缴纳的 34.8 万元出资款的情况 1999年11月10日中国建设银行成都市第二支行收到何亚民与林洪向利君有限开立的临时帐户缴纳的5.2万元和29.6万元,共34.8万元出资款。1999年11月15 日四川兴业审计师事务所出具了川审兴验（1999）277号验资报告显示：截止1999年11月15日，成都市利君实业有限责任公司已收到股东缴纳的出资100万元。 根据本所律师的核查，遂宁市宏发机器厂因欠何亚民65.2万元而代其转帐到利君有限的临时帐户上，是遂宁市宏发机器厂对何亚民所负债务的偿还行为，同时也是何亚民对利君有限的出资行为，其出资行为合法有效。何亚民与林洪向利君有限开立的临时帐户缴纳了剩余的34.8万元出资款，均为何亚民和林洪的自有资金。四川兴业审计师事务所出具的川审兴验（1999）277号验资报告及其附件一投入资本明细表对上述情况予以了确认，何亚民与林洪亦以关于何亚民与林洪出资及股权无纠纷的确认书对上述事实进行了确认。 综上所述，本所律师认为1999年利君有限设立之时的股东出资资金来源合法，其出资行为合法有效。 2、2003年9月利君有限股东以900万元货币置换出资的情况 （1）关于利君有限股权转让、增资到500万元的基本情况 2000年8月2日利君有限召开股东会并作出决议，同意林洪将其持有的全部公司出资转让给何亚民；接纳欧正椿为公司新股东。2000年8月3日何亚民、林洪、欧正椿三人签订的协议书及何亚民与林洪签订的转让协议书显示：林洪将其持有的全部公司出资 10 万元转让给何亚民；何亚民以实物的方式受让这部分出资。 2000年8月3日利君有限召开股东会并作出决议，决定将公司注册资本100万元增加到500万元。其中何亚民新增出资 300 万元，欧正椿出资100万元。 2000年8月3日何亚民、欧正椿签订了出资协议书显示：由其二人共同申办成都市利君实业有限责任公司，各股东的出资情况如下：何亚民，现金出资100万元、实物出资300万元，共400万元，占公司股份比例为80%；欧正椿，实物出资100万元，占公司股份比例为20%。 2000年8月3日四川正大会计师事务所有限公司出具了正大验（2000）字第 379号验资报告显示：截止 2000 年8月3日，成都市利君实业有限责任公司变更后的注册资本为500万元。 （2）关于利君有限股权转让、增资到000万元的基本情况 2000年11月15日利君有限召开股东会并作出决议，同意欧正椿将其50万的出资转让给何亚民，同时接纳张宁、罗新华、王莹涛为公司的新股东。2000年11月16日何亚民与欧正椿签订了转让协议书，欧正椿将其持有成都市利君实业有限责任公司的 10%（50万元）的出资转让给何亚民 2000年11月16日利君有限召开股东会并作出决议，公司注册资本由500万元增加到1000万元，增加的500万出资中，何亚民出资250万元，王莹涛出资100万元，罗新华出资 50万元，张宁出资100万元。 2000年11月16日何亚民、欧正椿、张宁、罗新华、王莹涛共同签订的出资协议书显示：由5个自然人申办成都市利君实业有限责任公司，各股东的出资情况如下： 何亚民，现金出资100万元、实物出资600万元，共700万元，占公司股份比例为70%； 欧正椿，实物出资50万元，占公司股份比例为5%； 张宁，实物出资100万元，占公司股份比例为10%； 罗新华，实物出 50万元，占公司股份比例为5%； 王莹涛，实物出资100万元，占公司股份比例为10%。 2000年12月5日四川正大会计师事务所有限公司出具了正大验（2000）字第658号验资报告显示：截止2000年12月3日，成都市利君实业有限责任公司变更后的注册资本为1000万元。 （3）2003年9月利君有限股东以900万元货币置换出资的具体情况 2003年9月23日利君有限召开股东会并作出决议，会议决定将股东投入900万实物出资重新投入900万货币置换；其中何亚民投入700万元货币，魏勇投入200万元货币。 2003年9月24日四川正信会计师事务所有限公司出具了川正会验字（2003）第082号验资报告显示：截止2003年9月16日，公司已经收到股东缴纳的用于置换原实物出资的货币资金900万元，公司已将原投入的实物资产换出。置换后的公司注册资本不变为1000万元。 （4）900万元货币出资的资金来源及其合法性 根据股份公司提供的资料及本所律师的核查，该笔900万货币出资，其中何亚民的700万元出资系其向张乔龙借贷获得，魏勇的200万元出资中的180万元系其多年积蓄及向亲朋好友筹集所得，20万元系向何亚民借贷所得。 经本所律师的核查，何亚民借贷的700万元出资属于何亚民所有，其与张乔龙的借贷关系不存在法律上的瑕疵，张乔龙亦对此出资的借贷情况出具了说明，说明显示该笔700万元的借款何亚民已经偿还，双方不存在因此借贷存在的任何法律上的纠纷。 魏勇的200万元出资，其中180万元系其积蓄及向亲朋好友筹集所得，20万元系向何亚民借贷所得，2003年9月18日何亚民与魏勇签订了股东代缴出资款协议书约定由何亚民代魏勇缴纳20万元出资。该事实情况已经双方进行了书面的说明和确认，上述200万元的出资不存在法律上的纠纷，该200万元出资均属于魏勇合法所有。2003年9月24日四川正信会计师事务所有限公司出具的川正会验字（2003）第082号验资报告对上述事实情况予以了确定。 综上所述，本所律师认为利君有限股东上述 900 万元的置换出资来源合法，其出资行为合法有效。 3、关 2008年11月利君有限股东以200万元补足出资的情况 （1）2004年6月利君有限股东以专利权增资200万元的情况 2004年6月8日利君有限召开股东会并作出决议，公司股东一致同意变更公司注册资本，由1000万元增加到1200万元，新增加的200万元以何亚民以无形资产（专利权）追加投入160万元，魏勇以无形资产（专利权）追加投入40万元。公司股东的实际出资情况为：何亚民，货币出资800万元，无形资产出资 160万元，共960万元，占公司股份比例为80%； 魏勇，货币出资200万元，无形资产出资40万元，共 240万元，占公司股份比例为20%。 2004年2月29日四川武兴资产评估有限公司出具了川武评200419号无形资产评估报告书，对何亚民、魏勇所拥有的实用新型专利技术V型选粉机的专利权（专利号：032327846）进行了评估，评估结果为该无形资产价值为 953万元。 2004年6月1日四川正信会计师事务所有限公司出具了川正会验字（2004）037号验资报告显示：截止2004年5月31日，成都市利君实业有限责任公司股东新增加的注册资本200万元，分别是何亚民以无形资产（专利权）追加投入160 万元，魏勇以无形资产（专利权）追加投入40万元；本次增加注册资本的无形资产是股东何亚民与魏勇共同发明的V型选粉机的专利权（专利号：032327846），该专利权已于2004年4月16日办理了产权变更手续，专利权人已经变更为成都市利君实业有限责任公司。公司变更后的注册资本为1200万元。 （2）2008 年11月利君有限股东以 200万元货币补足出资的具体情况 2008 年11月17 日利君有限召开股东会并作出决议，因何亚民和魏勇虽是本次用以出资专利的专利权人，但考虑到该专利权与利君有限当时的主营业务相关，且何亚民和魏勇在利君有限任职，因此该专利存在职务发明的可能。为规范股东出资行为并维护公司利益，该次股东会会议决定将股东投入200万无形资产出资重新投入200万货币补足；其中何亚民投入160万元货币，魏勇投入40万元货币。 2008年12月16日四川同济会计师事务所有限公司出具了川同济验字（2008）020号验资报告显示：截止2008年12月16日，公司已经收到股东缴纳的用于补足原无形资产出资的货币资金200万元，其中何亚民160万元，魏勇40万元。补足后的公司注册资本为实收货币资金1200万元。 （3）200万元货币资金的资金来源及其合法性 根据股份公司提供的资料及本所律师的核查，该笔200万元的货币出资由利君有限的股东何亚民出资160万元，魏勇出资40万元。 经本所律师核查，2008 年6月18日利君有限召开的股东会会议通过了决议，决议就股东分红事宜达成了一致，以公司总股本1200万股计算，向全体股东分配2500万元现金红利，其中何亚民按80%的持股比例，分配红利2000万元，魏勇按20%的持股比例，分配红利500万元。本次补足出资的200万元系利君有限股东何亚民与魏勇合法所有的分红所得。 综上所述，本所律师认为利君有限股东上述 200万元的补足出资来源合法，其出资行为合法有效。 （二）2000年8月、11月实物增资的具体瑕疵。 1、2000年8月实物增资的具体瑕疵 2000年8月3日利君有限召开股东会并作出决议，决定将公司注册资本100万元增加到500万元。其中何亚民新增出资300万元，欧正椿出资100万元。 根据 2000年8月3 日何亚民、欧正椿签订了出资协议书显示：由其二人共同申办成都市利君实业有限责任公司，各股东的出资情况如下： 何亚民，现金出资100万元、实物出资300万元，共400万元，占公司股份比例为80%；欧正椿，实物出资100万元，占公司股份比例为 20%。 2000年8月3日四川正大会计师事务所有限公司出具了正大验（2000）字第379号验资报告显示：截止2000年8月3日，成都市利君实业有限责任公司变更后的注册资本为 500万元。 根据股份公司提供的资料及本所律师的核查，上述股东的实物增资的具体瑕疵是：股东虽履行了验资、工商变更登记等法定出资程序，但未对实物资产进行评估，作价依据不充分，也未办理实物资产的移交。但是上述股东已于2003年9月以货币资金置换该等实物资产，并于2003年9月29日办理了工商变更登记。 2、2000 年11月实物出资的具体瑕疵 2000年11月16日利君有限召开股东会并作出决议，公司注册资本由 500万元增加到1000万元，增加的500万出资中，何亚民出资250万元，王莹涛出资100万元，罗新华出资50万元，张宁出资100万元。 根据 2000年11月16日何亚民、欧正椿、张宁、罗新华、王莹涛共同签订的出资协议书显示：由5个自然人申办成都市利君实业有限责任公司，各股东的出资情况如下： 何亚民，现金出资 100万元、实物出资600万元，共 700万元，占公司股份比例为70%； 欧正椿，实物出资 50万元，占公司股份比例为 5%； 张宁，实物出资 100万元，占公司股份比例为 10%； 罗新华，实物出资 50万元，占公司股份比例为 5%； 王莹涛，实物出资 100万元，占公司股份比例为 10%。 2000年12月5日四川正大会计师事务所有限公司出具了正大验（2000）字第658号验资报告显示：截止2000年12月3日，成都市利君实业有限责任公司变更后的注册资本为 1000万元。 根据股份公司提供的资料及本所律师的核查，上述股东的实物增资的具体瑕疵是：股东虽履行了验资、工商变更登记等法定出资程序，但未对实物资产进行评估，作价依据不充分，也未办理实物资产的移交。但是上述股东已于2003年9月以货币资金置换该等实物资产，并于2003年9月29日办理了工商变更登记。 （三）发行人有无因出资或其他相关问题受到工商行政管理等相关部门的处罚。 2011 年1月5日成都市武侯区工商行政管理局出具的证明：“经查，该公司三年来，在武侯区无违反有关工商行政管理法规的行为发生，无相关处罚记录。” 2011 年5月9日，成都市武侯区工商行政管理局为股份公司出具了说明，认为“经查，该公司及其前身成都市利君实业有限责任公司，在生产经营过程中，遵守工商管理的相关法律法规，未因出资或者相关问题，在武侯区无违反有限工商行政管理法规的行为发生，无相关处罚记录” 本所律师经核查后认为，股份公司历史沿革中未因出资或其他相关问题受到工商行政管理等相关部门的处罚。四、兄弟科技（一）、公司简介：名 称兄弟科技股份有限公司 住 所浙江省海宁市周王庙镇联民村蔡家石桥 3 号股票代码002562注册资本人民币 8,000 万元 上市地点深交所上市时间2011年3月10日主营业务主要从事维生素和皮革化学品的研发、生产与销售等业务成立日期2001 年 3月 19日 （二）公司上市前股权结构序号 股东名称 持股数量（万股） 出资比例（%） 1 钱志达 3,484 43.552钱志明 3,346.641.83253万昌投资 666.48.334金建平 60 0.755其他28名股东合计8,000100（3） 反馈意见（4） 招股说明书披露（）（5） 律师法律意见书 发行人律师在华测检测补充法律意见书一第5点答：本所律师核查了工业总公司与科大开发中心签订的协议书、科大皮革化工厂工商登记所附验证资金报告书、科大皮革化工厂设立时实收资本明细及其记账凭证和原始单据、无形资产明细账及其记账凭证和原始单据、四川川大科技产业发展中心与资产经营公司签订的关于对原成都科大科技开发中心海宁皮革化工厂的联营终止协议书；同时，本所律师查阅了科大皮革化工厂设立时的财务账册。 根据海宁审计事务所于 1992年10月10日出具的海审所验字（1992）第499号验证资金报告书中所载投入资金情况表，科大皮革化工厂设立时的投入资金为70万元，投资方为海宁市皮革化工厂，科大开发中心并未按照协议书的约定以技术作为出资或进行其他形式的出资。 根据科大皮革化工厂自设立时起至 2001 年改制期间的实收资本明细、无形资产明细，科大皮革化工厂在上述期间内的账面实收资本明细均未记载科大开发中心对科大皮革化工厂进行过任何形式的投入。 根据四川川大科技产业发展中心（成都科技大学现已并入四川大学）与资产经营公司于 2009年11月30日签订的关于对原成都科大科技开发中心海宁皮革化工厂的联营终止协议书，四川川大科技产业发展中心确认其未对科大皮革化工厂进行任何投入，科大皮革化工厂的债权债务与其无关。 综上所述，科大皮革化工厂设立时，科大开发中心没有履行出资义务，亦不享有科大皮革化工厂的相关权益。 （二）兄弟化工成立时钱氏父子三人的出资及相关履行情况 1、兄弟化工成立时钱氏父子三人出资的概况 本所律师查阅了科大皮革化工厂 2001 年改制时政府部门出具的批复文件、兄弟化工设立时海宁正明出具的验资报告，核查了兄弟化工设立时实收资本记账凭证及原始单据。 经海宁市周王庙镇人民政府关于成都科大科技开发中心海宁皮革化工厂整体转让改制为浙江兄弟化工有限公司的报告（周政20019 号）、海宁市乡镇企业管理局关于同意成都科大科技开发中心海宁皮革化工厂整体转让改制为浙江兄弟化工有限公司的批复（海乡镇企资认200142 号）同意，由钱雨龙、钱志达、钱志明以经界定的存量资产以及货币资金作为出资设立兄弟化工。经海宁正明于 2001年3月14 日出具的海正所验（2001）057 号验资报告验证，兄弟化工设立时注册资本 4000 万元，其中：钱雨龙以产权界定所得存量资产18,433,549.94 元、购买部分存量资产59万元以及货币资金 176,450.06 元合计1920万元作为出资，占注册资本的48%；钱志明以产权界定所得存量资产1920万元作为出资，占注册资本的48%；钱志达以产权界定所得存量资产160万元作为出资，占注册资本的4%。2、 兄弟化工成立时钱氏父子三人的出资的履行情况 本所律师核查了海宁正明出具的验资报告、兄弟化工改制后的实收资本明细账、记账凭证及原始单据。经本所律师核查，兄弟化工设立时，钱雨龙以货币资金 176,450.06 元对兄弟化工的出资已足额缴纳。3、科大皮革化工厂名下净资产出资履行情况 本所律师查阅了科大皮革化工厂成立后至 2001 年改制期间的财务账册、财务报表，核查了科大皮革化工厂产权界定时的资产评估报告、科大皮革化工厂于评估基准日以及兄弟化工设立当月的资产和负债明细等资料。 根据本所律师的核查，钱志达、钱志明、钱雨龙以科大皮革化工厂经界定的存量资产进行出资，除下述兄弟实业名下持有的兄弟皮革 245 万元股权未实际到位外，其他存量资产出资均已足额缴纳。 由于兄弟实业名下 245 万元长期投资未过户至兄弟化工，兄弟化工设立后存在股东出资未全部到位的情形。钱志达于 2007年7月以货币资金形式向公司补足出资 245 万元。针对上述情形，海宁市工商行政管理局于 2010年8月25日出具证明，明确“浙江兄弟化工有限公司设立后曾存在股东出资未全部到位的情形，但股东钱志达于 2007 年以货币资金补足了该等出资，违法情形已自动纠正，且该等违法情形纠正至今已经过较长时间，本局不再对该公司历史上股东出资不到位的情形予以立案查处”。 综上所述，兄弟化工历史上存在注册资本未足额缴纳的情形，但股东已于2007年7月以货币资金方式补足了出资，且海宁市工商行政管理局已对上述情形出具了不予处罚的证明；兄弟化工 2007 年以经审计的净资产折股整体变更为股份公司时，注册资本已夯实。本所认为，兄弟化工改制过程中存在的注册资本未足额缴纳的情形，不会对发行人本次发行上市造成法律障碍。 五、裕兴股份（一）、公司简介：名 称江苏裕兴薄膜科技股份有限公司 住 所常州市钟楼经济开发区童子河西路 8-8 号注册资本6,000 万元上市板块创业板上市时间2012年03月19日 主营业务塑料聚酯薄膜制造、销售；机械零件的销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）主营业务为中厚型特种功能性聚酯薄膜的研发、生产和销售成立日期2009 年 6 月 9 日（二）公司上市前股权结构序号姓名持股数量（万股）持股比例（%）1王建新 2,000.40 33.34% 2北京人济 1,080.0018.00%3上海佳信 364.20 6.07%5王 克 300.00 5.00%6刘勤学 142.80 2.38% 7刘 全 107.401.79% 8刘守忠 107.401.79% 其他合计6,000.00 100.00% （3） 反馈意见 1、 证监会要求律师就下述问题进行核查（2011年8月5日，中国证监会就公司发行的申请111307号)反馈意见第24点） 反馈问题24：请发行人补充披露上海佳信股东背景，出资资金来源。 补充法律意见书一第九点答：根据本所经办律师向上海市工商行政管理局青浦分局调取的档案机读材料，上海佳信的股东分别为：刘悦，持有 1,200 万元出资，占注册资本的60.00%；毛丽华，持有 800 万元出资，占注册资本的40.00%。 根据刘悦的简历(详见“招股说明书”)，并经本所经办律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，刘悦作为发行人的董事，除担任上海佳信执行董事兼总经理外，没有在发行人以外的法人担任任何职务。根据本所经办律师对刘悦的访谈并经核查，刘悦多年来从事投资业务，其出资上海佳信的资金来源主要为其投资所得。 根据本所经办律师对毛丽华的访谈并经核查，毛丽华的家庭成员多年来一直从事进口高端体育用品代理业务，其出资上海佳信的资金来源主要为其家庭资产积累所得。 2、 反馈问题（2011年10月19日提出补充反馈意见1）：请补充说明并披露：2002年常州绝缘总厂改制为有限责任公司时，转让价格、受让方的确定依据，转让价格是否存在一定折价，相关政府核准文件及其详细内容？经产权交易所实施股权转让的过程。经营者和其余自然人股东的出资资金来源及其合法性。 补充法律意见书三第1点答：（ 股东出资资金来源及其合法性问题）根据王建新说明、 中国工商银行股份有限公司常州钟楼支行出具的证明文件并经本所经办律师核查，王建新缴纳绝缘公司出资的资金来源为其家庭财产积累，以及以其个人名义向银行的借款。根据绝缘公司设立时的其他股东说明并经本所经办律师核查， 其缴纳绝缘公司出资的资金来源为其家庭财产积累、亲友借款等。 经核查，本所经办律师认为，绝缘公司股东的上述出资来源合法合规。 六、长海股份（一）公司简介名 称江苏长海复合材料股份有限公司 住 所常州市武进区遥观镇塘桥村 注册资本9,000 万元 上市板块创业板上市时间2011年3月29日主营业务玻纤制品及玻纤复合材料的研发、生产和销售，主要产品包括短切毡、湿法薄毡、复合隔板三大系列成立日期 2000 年 5 月 17 日 （4） 公司上市前股权结构序号 股东名称 持股数量（万股） 出资比例（%） 1杨鹏威4,725.00 52.50%2杨国文1,350.