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经销商 合作 协议

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合同编号：ts122 图搜天下定位服务平台 ——经销商商合作协议 甲方： 乙方：图搜天下（北京）科技有限公司  本合作协议（以下称“本协议”）由以下两方于2012 年 月 日（“生效日”）于中华人民共和国（以下称“中国”） 北京市签署： (1) 甲方： 地址： (2) 乙方：图搜天下（北京）科技有限公司 地址：北京市海淀区海淀大街38号银科大厦816室 以下单方称“一方”，两方合称“双方” 鉴于： A. 甲方是从事_ _ __的公司。 B. 乙方向客户提供“图搜天下定位服务平台”。 C. 双方希望利用各自在业务领域的优势，进行合作。乙方授权甲方为_ __区域范围内 的“图搜天下定位服务平台”代理经销商，甲方愿意接受乙方的授权，并承诺和保证将遵守中国法律（特别是有关电子地图的法律法规）以及乙方的管理规定，经销代理授权区域范围内的“图搜天下定位服务平台”。 D. 双方充分认识到并达成共识：中国对电子地图的管制和个人隐私的保护非常严格，并且制定了极为严格的相关法律法规，因此，乙方有权就甲方代理销售区域范围内“图搜天下定位服务平台”的商业行为，特别是客户信息内容准确性、合法性、有效性以及对被定位者（包括客户员工或第三方人员）是否事先告知进行审查，并有权否决甲方的任何决定和行为，甲方同意无条件遵守和执行。 故此，以上双方协商一致达成如下协议： 第一章 定义 除非本协议中另有定义，下列词语均应具有以下特定涵义： 1.1 图搜天下定位服务平台 由乙方基于电子地图和GPS定位技术而开发的，向企事业单位提供移动终端定位的服务。即当企事业单位购买安装有乙方定位软件的移动终端后，即可随时登陆乙方网站（）查询该单位相关移动终端所处位置的位置信息。 1.2 客户 从甲方购买了安装有乙方定位软件的移动终端，并因此享受乙方图搜天下定位服务的各企事业单位。 第二章 声明及保证 2.1 法律地位 每一方均声明及保证，自本协议签署之日起： 2.1.1 其有资格从事本协议项下之交易，而该等交易符合其经营范围之规定，据此，甲方应于本协议生效前向乙方提供： a. 其营业执照复印件及经营许可证复印件； b. 其法定代表人身份证复印件。 2.1.2 其可全权订立本协议并履行其于本协议项下之义务； 2.1.3 其授权代表拥有充分授权代表其签署本协议（授权书影本交另一方查存）； 2.1.4 就其所知，其已向另一方披露经注册地或营业地政府部门签发的、可能对履行本协议项下义务产生重大不利影响的所有文件； 2.1.5 其并非清算、解散或破产程序之主体。 2.2 法律效力 2.2.1 自生效日起，本协议对双方均具有法律约束力。 2.2.2 每一方均保证本协议的签署与履行及根据本协议所计划之商业交易在任何方面均不违反中国法律。 第三章 合作内容以及代理期限 3.1 合作内容 在代理经销期限内，乙方授权甲方为 区域范围内“图搜天下定位服务平台”经销代理商。在本协议约定的代理经销期限内，在乙方的统一规划下，甲方在以上城市开展图搜天下定位平台服务，并按照本协议的约定向乙方支付预付款。乙方有权按照相关法律法规、社会公共道德、公序良俗的规定对甲方的代理行为进行监督和制定相应的管理规定，甲方必须无条件遵守和执行乙方的监督意见以及乙方的管理规定。 3.2 代理经销期限 甲方代理期限从2012 年 月 日至2013 年 月 日止。 3.3 合同期限 本合同自双方均签章后于2012 年 月 日至2013 年 月 日止。 3.4 延期 任何一方可在合作期限届满前三十(30)日内，向另一方书面提议延长，经双方一致同意，可签订续约协议。 第四章 双方责任 4.1 甲方责任： 4.1.1 协议签订后，甲方将安排专门人员负责有关工作，保证约定的合作工作不间断地进行： 甲方联系人： Email： 电话： 传真： 人员发生变化时，甲方须在提前的一周内书面告知乙方。 4.1.2 甲方作为乙方的“图搜天下定位服务平台”代理经销商，必须符合和保证符合以下要求： 具有合法、有效的与本协议项下合作有关的所有经营资质。 甲方有专人负责该项工作。 愿意从长远的角度考虑双方的合作。 公司销售能力能够覆盖本协议约定的地区，即 。 公司在当地口碑良好，没有欺诈或其他不良记录。 4.1.3 甲方承诺并保证仅在 区域范围内“图搜天下定位服务平台”服务，即甲方对图搜天下定位服务平台的代理经销权只针对乙方指定的区域范围。若甲方希望其他区域范围内代理“图搜天下定位服务平台”服务，则需事先向乙方提出书面申请并得到乙方书面同意。 4.1.4 甲方应在本协议有效期内内妥善保管与客户签署的任何有关“图搜天下定位服务平台”服务的协议，以备乙方核查。就甲方签署的大客户，应于协议签署后30日内向乙方提供协议复印件或传真件备案。 4.1.5 甲方负责向客户销售和提供符合客户需求的安装有乙方定位软件的移动终端设备，若该移动终端由乙方提供，产品质量由与乙方合作的硬件工厂提供全国联保。 4.1.6 甲方和其客户签署的有关“图搜天下定位服务平台”服务的协议，应严格符合本协议以及乙方制订的有关代理经销商政策的规定。 4.1.7 甲方承诺并保证所有客户均事先了解并同意乙方为其提供图搜天下定位服务，包括承诺并保证被定位的使用了安装有乙方定位软件的移动终端设备的持有者（包括客户员工或第三方人员）事先知道并同意被定位。甲方违反上述约定而造成的针对乙方的纠纷或诉讼等，甲方应负责协助乙方积极解决，如乙方因此遭受任何损失，甲方负责赔偿。 4.1.8 本协议项下乙方网站以及甲方代理的乙方业务中含有的任何版权、商标权、专利和其他权益均归乙方所有和享有。甲方除按照本协议规定代理经销乙方业务外，甲方未被授予任何明示或默示的与乙方业务相关的任何技术任何权利的许可。在任何情况下，甲方均无权声称乙方业务为甲方所有或者以乙方业务所有者的身份宣传、销售或经营乙方业务。甲方承诺并保证任何时候，任何情况下也不会将乙方业务的全部或部分进行复制或仿造，进行反向工程、反汇编、逆向推导，或以乙方业务为基础制作衍生产品等。 4.1.9 甲方保证根据其于本协议项下代理的图搜天下定位服务平台的客户实际位置、公司描述、电话号码、传真号码、网址、邮件地址等信息的内容均是准确、真实、合法和有效的，不违反任何可适用的法律法规，也不是甲方以不正当竞争手段或其他非法手段获取的。否则，因此引起的任何纠纷、诉讼、索赔，均应由甲方负责解决和承担全部法律责任，概与乙方无关。如果因此给乙方或乙方关联公司造成任何损失的，甲方应承担全额赔偿责任。同时乙方有权立即以书面通知的方式终止本协议，甲方已经支付的预付款都将不予退还。 4.1.10 本协议终止之后，甲方未经乙方事先书面许可，不得再使用乙方或乙方关联公司的品牌和标识，亦不可再以乙方代理经销商或乙方关联公司代理经销商的名义开展业务。 4.2 乙方责任 4.2.1 协议签定后，乙方将安排专门人员负责有关工作，保证约定的合作工作不间断地进行： 乙方联系人： Email： 电话： 上述人员发生变化时，乙方须提前一周书面通知甲方。 4.2.2 按合同约定，双方合同签订生效后三个工作日内，乙方将向甲方提供图搜天下定位服务平台测试帐号。 4.2.3 乙方保证提供的图搜天下定位服务平台稳定、可靠，其稳定运行率大于99%，同时提供5*8小时电话支持，7*24小时邮件支持，正常工作时间内服务响应时间为2小时，非正常工作时间为48小时。 4.2.4 乙方有权依照我国相关的法律法规以及乙方的管理规定，对甲方提交的客户信息内容进行审查。如果乙方认为客户不符合法律法规、社会公共道德、公序良俗以及乙方管理规定，有权要求甲方修正或拒绝为此客户服务。尽管有上述审查，但由甲方提交的或已经生效的客户信息准确性、合法性以及有效性等问题引起之争议、诉讼、索赔等纠纷，甲方应按照4.1.12条款的约定承担违约责任。 第五章 费用约定 5.1 本协议签订之日起 个工作日内，甲方向乙方一次性交付人民币 （￥ ）预付款。代理经销期限内，甲方向乙方提交代理业务，经乙方确认后，从甲方向乙方支付的预付款中扣除。当预付款剩余金额不足以支付甲方应付服务费时，甲方补足预付款后，方可继续提交代理业务。 5.2 代理经销期限内，每月5日为上月的结算日，甲乙双方通过邮件确认甲方上月的消耗款项及预付款余额。 5.3 代理经销期限内，甲方应将交付的预付款用完。由于甲方原因提前终止协议，或者代理经销期限结束后，甲乙双方没有续签协议，但预付款有剩余部分，甲方须最晚于代理经销期限结束后两个月内提交相应金额的服务，将剩余款项全部消耗，3.3条约定的代理经销期限相应顺延。届时如果仍有剩余金额，乙方不予退还。 5.4 业绩指标： 季度 第 季度 第 季度 第 季度 第 季度 业绩指标 （单位：户） 备注：业绩是以代理经销商预付款消耗额来计算；业绩指标是指在季度内，代理商要完成的预付款消耗额指标。 5.4.1 产品折扣：乙方为甲方提供的产品折扣为3.34折,续费折扣为5折。 5.4.2 乙方按照甲方每个季度业绩（按预付款消耗金额）达到的业绩完成率，将给予甲方现金奖励，但该等额现金由乙方添加到甲方预付款账户中或者直接以现金的方式返给甲方账户。甲方消耗其所获得的返点而产生的业绩也可以计入下月现金奖励起算点，同时也可作为下月现金奖励计算基数，重复进行奖励。具体奖励规则以及举例见下： 现金奖励： 季度现金奖励比例 5% 业绩 完成率 大于等于100% 年度现金奖励比例 2% 业绩 完成率 大于等于100% 备注： 1）现金奖励是指甲方当季/年度业绩完成率达到表中指定范围时，即可于下季/年度第5个工作日（含）前获得相应现金奖励； 2）现金奖励金额=季/年度消耗业绩*季/年度现金奖励比例。 5.5 返点政策： 5.5.1 产品折扣：乙方为甲方提供的产品折扣为3.34折，续费折扣为5折。 5.6 乙方保留对甲方代理经销的乙方产品之公开价格、代理经销价格和奖励政策做调整的权利。乙方所作调整，须提前15天以书面形式告知甲方。 5.7 支付方式： 5.7.1甲方需向乙方支付的产品服务费（产品服务费=产品市场指导价*代理折扣）自动从预付款中扣除，乙方在下月的第五个工作日前向甲方寄发本月发票等有关书面凭据。 5.8 甲方应以银行付款方式向乙方支付预付款，乙方银行帐户信息为： 开户名称：图搜天下（北京）科技有限公司 开户银行：华夏银行股份有限公司北京万柳支行 开户帐号：4054 2000 0180 1900 0241 45 第六章 保密义务 6.1 一般义务 一方必须对自另一方所获取的商业秘密严格保密，在未事先取得另一方书面同意的情况下，不得向任何第三方披露，惟第6.2条款所规定之情况属于除外。 6.2 商业秘密之披露 任何一方在下列任一情形下披露商业秘密不视为违反本协议： 6.2.1 该信息乃根据另一方事先书面同意而披露； 6.2.2 一方在对其有管辖权的法律要求下而披露，前提必须为披露之一方事先以书面形式将披露的商业秘密的确切性质通知另一方。 第七章 违约 7.1 一般性违约 如任何一方违反本协议所规定的义务，违约方在收到守约方要求纠正其违约行为的书面通知之日，应立即停止其违约行为，并在十(10)日内赔偿守约方因此受到的所有损失。如违约方继续进行违约行为或不履行其义务，守约方除就其所有损失而获得违约方赔偿外，亦有权在违约方收到书面通知当日（收件日）终止本协议。 第八章 税务 8.1 一般要求 每一方应按中国法律之规定，各自缴纳与自身经营有关之任何税款。 第九章 终止 9.1 终止之情形 本协议于双方均签字盖章后于生效日起生效，下列任一情形出现时即终止： 9.1.1合作期限届满而双方决定不再续展； 9.1.2守约方依据第7.1条款终止本协议； 9.1.3任何一方宣布破产或进入清算或解散程序； 9.1.4如不可抗力持续三十（30）日以上，任何一方根据第11.6.3条款发出终止本协议的书面通知并于本协议所定义之收件日终止本协议。 9.2 终止后之事项 9.2.1 在本协议终止后五(5)日内，双方应取消彼此网站之间的链接。 9.2.2 本协议之终止并不影响本协议项下未完成之结算或任何一方之付款义务以及其它在终止之日前已产生的义务或权利。 9.2.3 即使本协议终止，第六章及第9.2.2条款所规定之义务对双方仍具约束力。 第十章 适用法律与争议之解决 10.1 适用法律 本协议之签署、效力、解释和执行以及本协议项下争议之解决均应适用中华人民共和国法律。 10.2 协商与调解 10.2.1 对于因本协议的解释及执行而产生之争议，应首先由双方通过友好协商和（或）经由中立之第三方调解来解决。 10.2.2 如争议未能于前述方式在开始协商后三十(30)日内解决，则任何一方均可将有关争议提交北京市海淀区人民法院解决。 第十一章 附则 11.1 弃权 如果任何一方未能行使或者及时行使其在本协议项下的任何权利、权力或优先权时，不应视为弃权；而对任何权利、权力或优先权的单独行使或部分行使亦不妨碍日后其对任何权利、权力或优先权之行使。 11.2 修改 本协议惟经双方签署之书面协议方可修改。 11.3 完整协议 本协议构成双方之间有关“图搜天下定位服务平台”服务代理的所有合作协议，取代先前所有讨论、协商。 11.4 通知 11.4.1 双方之间的任何通知或书面函件必须以中文写成，以传真、E-mail、专人送达（包括特快专递）或挂号邮件之形式发送。 11.4.2 除非事先以书面通知更改，所有通知及函件均应发往下列恰当之通讯地址： 甲 方： 地 址 ： 邮政编码 ： 电 话 ： 传 真 ： 电子邮件 ： 收 件 人 ： 乙 方：图搜天下（北京）科技有限公司 地 址 ：北京市海淀区海淀大街38号银科大厦816室 邮政编码 ：100101 电 话 ： 传真 ： 电子邮件 ： 收 件 人 ： 11.4.3 通知及函件之送达为传真形式，则应以传真传送记录所显示之确切时间为准，除非发出该传真之时间为该日下午五（5）时之后，或收件一方所在地之时间并非营业日，则收件日期应为收件一方所在地时间之下一个营业日；若为电子邮件形式，则邮件进入收件方指定之电子邮件系统的时间即视为已送达；若为专人派送时(包括特快专递)，按收件一方签收之日期为准；若以挂号邮件发送时，以邮局所出具之收据为凭，自寄发日起计五(5)个营业日为准。 11.5 继任者 本协议乃为双方及其各自之合法继任者及受让人之利益而制定，并对双方及其各自之合法继任者及受让人具有同等约束力。 11.6 不可抗力 11.6.1 如果出现不可抗力，双方在本协议中的义务在不可抗力影响范围及其持续期间内将中止履行。合作期限可根据中止的期限而作相应延长，但须双方协商一致。任何一方均不会因此而承担责任。 11.6.2 声称遭受不可抗力的一方应在不可抗力发生后不迟于十五(15)日通知另一方，并随附经有关部门确认的不可抗力书面证明，且应尽可能减少不可抗力所产生之影响。 11.6.3 如发生不可抗力，双方应立即协商解决问题的方案。如果不可抗力持续三十(30)日以上，且对本协议之履行产生重大不利影响，则任何一方均可终止本协议。 11.7 语言 本协议以中文制成，一式两(2)份，甲乙方双方各一(1)份，传真件具有同等法律效力。 11.8 未尽事宜 本协议之未尽事宜应按照中国法律之规定执行。 本协议由双方之正式授权代表签署，以昭信守。 甲 方： 乙 方：图搜天下（北京）科技有限公司 盖 章： 盖 章： 签 字： 签 字： 附 件 一. 产品介绍 1. 总述: “图搜天下定位服务平台”是由图搜天下公司基于电子地图技术和GPS定位技术开发的，向企事业单位提供移动终端定位的服务。 2. 功能描述：详见产品宣传页 二. 价格构成 类别 价格 备注 手机费（元/部） 不同手机型号价位不同 开户费 （元/部） 240 初次购买支付 定位平台服务费 （元/人年） 360 合计（元/人年） 600 初次购买 三. 注意事项 1. 软件安装费仅限于初次购买时收取，以后每年续费时只收取360元/人年的服务费。 2. 5.2中约定的甲方消耗款只限于初装费和服务费消耗，甲方向乙方采购手机所产生的费用不纳入预付款消耗，并且不参与5.4中的业绩核算和5.5.1中的销售返点。 3. 5.5.1中约定的代理折扣是基于初装费及和服务费的折扣，不适用于甲方向乙方采购手机的费用。 4. 甲方在严格遵守法律法规的，不违反图搜天下定位平台的渠道政策前提下，本合同将自动续签，相关条款按之前双方约定的来实行。 第 11 页 共 11 页

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