国-有-独-资-公-司.doc

国有独资公司章程示范文本 天津市XX公司章程（20XX年XX月XX日） 目 录第一章 总则 2-3第二章 公司名称和住所 3第三章 公司宗旨、经营范围和注册资本 3第四章 出资人 3-4第五章 董事会 4-6第六章 总经理 6第七章 监事会 6-7第八章 民主管理与法制建设 7-8第九章 财务会计制度和审计 8第十章 劳动管理和工会组织 8-9第十一章 公司的合并与分立、经营期限、解散和清算9-10第十二章 附则 10第一章 总则第一条 为规范XX公司（以下简称“公司”）的组织和行为，完善公司法人治理结构，保护出资人、公司、债权人和其他利益相关者的合法权益，根据中华人民共和国公司法（以下简称公司法）、中华人民共和国企业国有资产法（以下简称企业国有资产法）、天津市企业国有资产监督管理暂行办法等法律法规规章规定，制定本章程（以下简称公司章程或者本章程）。第二条 公司系依照公司法设立的国有独资公司，由天津市滨海新区人民政府以下简称（“新区政府”）单独出资，新区政府依照法律、行政法规的规定，代表国家对公司履行出资人职责，享有出资人权益。天津市滨海新区国有资产监督管理委员会（以下简称“新区国资委”）根据新区政府授权，代表新区政府对公司履行出资人职责，依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等出资人权利。第三条 新区国资委以其认缴的出资额为限对公司承担责任；公司以其全部资产对公司的债务承担责任。第四条 公司依法自主从事经营活动，遵守法律、行政法规和有关国有资产监督管理规章制度规定，遵守社会公德、商业道德，诚实守信，接受新区政府及其有关部门、机构依法实施的管理和监督，接受社会公众的监督，承担社会责任，对出资人负责。公司依法享有的经营自主权和其他合法权益受法律保护，不受侵犯。公司对其经营管理的国有资产向新区国资委承担保值增值责任。第二章 公司名称和住所第五条 公司注册名称：第六条 公司住所： 邮编: 第三章 经营宗旨、经营范围和注册资本第七条 公司经营宗旨：第八条 公司经营范围：第九条 公司注册资本为人民币XX元。 第四章 出资人第十条 新区国资委依照公司法、企业国有资产法等法律法规和有关国有资产监督管理规章制度规定对公司行使以下职权：（一）决定公司的经营方针、中长期发展战略规划；（二）决定公司的投资方向、投资规模和投融资计划，按照有关规定批准公司有关重大投资方案；（三）委派和更换非由职工代表担任的董事，决定其报酬；（四）委派和更换非由职工代表担任的监事；（五）审议批准董事会的报告；（六）审议批准监事会的报告；（七）审议批准公司的年度财务预算方案和财务决算方案；（八）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（九）对公司增加或者减少注册资本做出决定；（十）决定公司主营业务范围；（十一）对公司合并、分立、改制、变更公司形式、上市和申请破产、解散、清算做出决定；（十二）批准公司新设企业和购买股权方案；（十三）对公司发行债券、中期票据等融资事项作出决定；（十四）批准公司保证、抵押、质押等对外担保方案；（十五）批准公司重大财产处置方案；（十六）批准公司对外捐赠方案；（十七）批准依法应当报经新区国资委决定的产权管理事项；（十八）批准公司章程和公司章程修改方案；（十九）法律、行政法规和有关国有资产监督管理规章制度规定的其他职权。第五章 董事会第十一条 公司设董事会。董事会由包括外部董事在内的XX名董事组成，其中XX名董事按照有关规定，由新区国资委委派，XX名职工董事由公司职工代表大会选举产生。第十二条 公司董事每届任期3年，董事任期届满，经新区国资委委派或者职工代表大会民主选举可以连任。 第十三条 公司董事会设董事长1人，董事长为公司法定代表人，对外代表公司。第十四条 董事会对新区国资委负责，依照有关法律法规和国有资产监督管理规章制度规定行使下列职权：（一）决定公司的经营计划和投资方案；（二）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（三）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（四）拟订公司增加或者减少注册资本、对外担保以及发行债券、中期票据等融资方案；（五）拟订公司合并、分立、变更公司形式和解散的方案；（六）决定公司内部管理机构的设置；（七）制定公司的基本管理制度；（八）按照有关规定选聘、考核和奖惩经理人员；（九）制定公司发展战略和中长期发展规划，对经理层实施战略规划情况进行监督；（十）听取总经理工作报告，检查总经理和其他高级管理人员对董事会决议的执行情况，建立健全对总经理和其他高级管理人员的问责制；（十一）制订公司章程草案和公司章程的修改方案；（十二）决定公司的年度经营目标；（十三）决定公司的风险管理体系，包括风险评估、财务控制、内部审计、法律风险控制，并对实施情况进行监控；（十四）拟订公司主营业务资产的股份制改造方案（包括各类股权多元化方案和转让国有产权方案）和与其他企业重组的方案；（十五）按照有关规定，决定公司内部业务重组和改革事项或对有关事项作出决议；（十六）决定公司分支机构的设立或者撤销；（十七）依照法定程序决定或参与决定公司所投资的全资、控股、参股企业的有关事项；（十八）新区国资委授予的其他职权。第十五条 董事会应当建立科学、民主、高效的重大事项决策机制。第六章 总经理第十六条 公司设总经理1名。第十七条 总经理对董事会负责，向董事会报告工作，接受董事会的监督管理。总经理根据董事会授权开展工作。第七章 监事会第十八条 新区国资委依法向公司派驻监事会，监事会中的职工代表由公司职工代表大会民主选举产生，报新区国资委批准。第十九条 监事会履行下列职责：（一）检查企业财务、资产运营、国有资产保值增值等情况；（二）检查企业负责人的经营行为，对其经营管理业绩进行评价，提出奖惩、任免建议；（三）新区国资委赋予的其他职责。第八章 民主管理和法制建设第二十条 公司依照宪法和有关法律法规的规定，通过职工代表大会或者其他形式，实行民主管理。第二十一条 公司研究决定改制以及经营方面的重大问题、制定重要的规章制度时，应当听取公司工会的意见，并通过职工代表大会或者其他形式听取职工的意见和建议。其中实施企业改制中的职工安置方案，必须经职工代表大会或职工大会审议通过。公司在制定、修改或者决定有关劳动报酬、工作时间、休息休假、劳动安全卫生、保险福利、职工培训、劳动纪律以及劳动定额管理等直接涉及劳动者切身利益的规章制度或者重大事项时，应当经职工代表大会或者全体职工讨论，提出方案和意见，与工会或者职工代表平等协商确定。第九章 财务会计制度和审计第二十二条 公司依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定，制定公司的财务会计制度和内部审计制度，并依法纳税。第二十三条 公司会计年度采用公历年制，即每年公历1月1日起至12月31日止为一个会计年度。公司采用人民币为记账本位币，账目用中文书写。第二十四条 公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告。公司财务会计报告包括会计报表、财务情况说明书及其附注和其他应当在财务会计报告中披露的相关信息和资料。会计报表至少应当包括资产负债表、利润表、现金流量表、所有者权益变动表等报表。公司年度财务会计报告应经会计师事务所审计，并经公司董事会审议通过。第十章 劳动管理和工会组织第二十五条 公司根据中华人民共和国劳动法和国家其他有关法律法规的规定，制定适合公司具体情况的劳动用工、工资分配、劳动保险、生活福利、社会保障等劳动人事制度，加强劳动保护，实现安全生产。第二十六条 公司实行劳动合同制度，依法与职工签订劳动合同。第二十七条 根据中华人民共和国工会法，公司设立工会，开展工会活动，代表和维护职工的合法权益。公司应当为本公司工会提供必要的办公和活动条件。公司根据中华人民共和国工会法的规定，向工会按时足额拨交经费，由公司工会根据中华全国总工会制定的工会经费使用办法使用。公司工会代表职工就职工的劳动报酬、工作时间、福利、保险和劳动安全卫生等事项依法与公司签订集体合同。第十一章 公司的合并与分立、经营期限、解散和清算 第二十八条 公司合并或者分立，应当由公司董事会拟订方案，报新区国资委批准。公司的合并或者分立方案经批准后，应当依法履行有关程序。第二十九条 除非由于以下原因，经新区国资委批准解散，或者公司破产，或者公司依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销外，公司将永久存续。（一）因公司合并或者分立需要解散；（二）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使出资人利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的。第三十条 公司解散，应当依法组成清