收购兼并部优化业务流程方案.doc

国泰君安证券收购兼并总部 部门BPR建设收购兼并总部BPR初步方案设想（BPR文件之二）目 录前言一、部门主要业务二、人员构成三、组织体系和岗位职责1、组织体系2、岗位职责四、业务流程概述1、基础工作2、业务开发3、签署协议4、业务推进5、业务完成6、业务总结五、部门内部控制制度1、提出方案2、部门决策3、公司决策4、业务实施5、反馈和修正前言目前，本部门人员较少，不是一个独立的财务顾问公司，尚未建立稳定的组织体系和成熟的业务流程，短期内也无法实现明细的分工。部门管理人员有时需要不同程度地介入项目操作，业务人员需要全面承担研究，客户开发和项目实施等工作，必须具有较高的综合素质。随着部门业务不断扩大，旧的组织体系和管理模式已无法适应未来业务发展的需要，本次BPR建设将突出以下特点：1、 借鉴“公司制”的优点，明确岗位职责和决策程序，如部门决策会议借鉴了董事会的决策模式。2、 制度化规范业务流程，避免无效劳动和放羊式工作方式。3、 树立严谨，团结和高效的工作作风，加强监督管理，采用多种形式的请示报告和汇报制度（如口头，电子文档和书面）。4、 加强部门凝聚力和内部沟通，树立部门文化，有计划组织业务交流，培训和休假等集体活动。一、部门主要业务收购兼并总部主要从事以下业务（以下统称”收购兼并业务”）：1、作为财务顾问，以企业收购、兼并和重组业务为主，提供战略规划、目标选择、财务分析、交易结构设计、融资安排（包括过桥融资和私募的股本融资）、公关安排和中介协调等咨询性服务；2、作为证券发行前期辅导和后续服务部门，参与公司发行上市项目，按照工作量和贡献大小参与发行部门的项目收入分配；3、作为公司非流通股（特指上市公司国有股和法人股）的归口管理部门，对公司现有非流通股存量进行积极调整（如高价出售或低价买入），代表公司行使在上市公司的股东权力和义务，必要时进行非流通股投资。随着资本市场的不断成熟和规范，以及中国加入WTO，收购兼并总部的业务将不断扩展并与国际接轨。总体而言，收购兼并业务的市场需求和业务机会将迅速扩大，有望成为公司重要的收入来源之一。二、人员构成本部门是公司规模最小的业务部门，现有人员20人，其中上海（7人）、深圳（9人）、北京（4人），除深圳、上海各配备一名行政秘书外，其余均为业务人员。本部门所有员工均具有大学本科或以上的学历，65%具有硕士或以上学历，90%具有3年以上证券从业经验。部门已从新员工中招聘5名具有硕士以上学历的新业务人员，目前尚未到岗。部门人员按职能分为管理人员、业务人员和行政支持人员。其中管理人员基本同时具有业务人员职能。部门设总经理一名，副总经理两名，同时正向公司申报提升一位常务董事和任命一名总经理助理，以上人员是本部门中担负有管理职能的员工。部门总经理是部门管理工作的主要负责人，在部门发展战略、人力资源配置、制度建设和考核评价等方面发挥核心管理作用，其行使职权的具体方式参照本文第三部分第5条。部门副总经理配合总经理的工作，并分工负责部门的业务和管理工作，包括：业务指导、信息库建设、项目总结管理、业务推广计划的制订、业务执行管理、人员调度管理。常务董事除负责所在办公室的整体业务开发、客户维护外，同时需负责对外或公开文件的内核、新项目和市场发展研究。总经理助理负责业务动态及总经理交办事项的跟踪监控、培训计划的制订和落实。业务人员整体而言分为业务董事以上和业务董事以下两类。其中：业务董事以上员工能够独立作为业务项目的负责人，并可能会被指派为新员工的部门内导师，负责对新员工的培训跟踪和评估。业务董事以下员工暂不能作为独立项目负责人，主要职能是业务研究和作为助手参与各个项目的开发实施。具备独立项目开发能力的员工将被提升为业务董事。行政支持人员负责为部门工作提供完备、细致的支持保障。其工作职能包括但不限于秘书、后勤保障、文档印章管理、资讯采集及与总部或其他部门行政办公室的对接协调。三、组织体系和岗位职责1、组织体系收购兼并总部部门组织体系以及与公司层面的关系如下：总 裁收购兼并业务决策会议风控办和法律部 分管副总裁总经理部门决策会议副总经理副总经理研究（项目）小组6研究（项目）小组5研究（项目）小组4研究（项目）小组3研究（项目）小组2研究（项目）小组12、岗位职责1）总裁总裁负责召集由分管副总裁、收购兼并部总经理、副总经理等人员以收购兼并业务会议形式进行业务检查和指导。2）收购兼并业务会议讨论制定收购兼并部的业务规划、发展战略及赢利目标等；审议由收购兼并部提交的业务方案；审议公司风险控制办公室和法律部对收购兼并业务提交的风险评估报告、风险控制计划及其执行情况；并在董事会授权范围内，对公司重大的收购兼并业务行使最终决策权。3）风控办和法律部风控办：(1)对重大决策进行风险控制和监督。(2)对重大的业务计划进行风险评估审核。(3)对重大业务决策或计划如有异议，可直接向公司总裁提交停止或调整建议。法律部：对收购兼并总部业务决策，业务计划和签署协议出具法律意见，避免法律风险。4）分管副总裁在总裁授权范围内，分管副总裁对收购兼并总部具有决策权和指挥权，负责对公司批准的业务决策进行落实和实施。5）总经理主持部门工作，主要负责以下工作：a召集并主持部门决策会议；b对员工定级，部门员工聘用或辞退等重大事项提出议案，供部门决策会议审议批准；c签发部门文件，审批部门费用支出。D总经理可以对部门普通事项（需具体明确）作出最终决策。6)部门管理决策会议部门决策会议根据内容分部门业务决策和部门管理决策，两者对出席会议人员的要求不一样（见部门内部控制）。审议批准有关部门重大事项（需具体明确）。7）副总经理a协助总经理开展部门工作。b分管研究（项目）小组工作。8）研究（项目）小组本部门拟以客户为核心，按行业将业务人员分成34个业务小组，各小组对分管行业的客户和业务机会进行重点研究，开发和维护。确保本部门在业务研究开发方面具有一定的深度和前瞻性。部门对新员工实行导师制度，研究小组不是脱离具体业务单纯从事研究工作，在实施具体项目时则由总经理从各小组抽调人员组成项目小组，并制定12名项目负责人。对部门决策同意开展的业务，部门确定项目小组人员组成，任命12名项目负责人，小组成员必须2名以上。原则上，部门领导引进的业务由该领导组建项目小组并指定项目负责人。客户主动联系的业务，由部门总经理确定项目小组成员和项目负责人。业务人员自己开发的项目，由该业务人员组建项目小组并担任项目负责人，报部门决策会议批准。项目负责人必须由业务董事以上人员担任。四、业务流程概述本部门成熟的业务流程如下:基础工作 业务开发 签署协议 业务总结 业务完成 业务推进 1、 基础工作：业务机会和潜在客户研究业务研究小组对分管范围内的潜在客户，业务机会和市场趋势进行研究是开展工作的基础。此外，业务研究小组还集中力量进行金融创新研究，研究新的金融品种，制造新的市场机会。通过研究，掌握市场发展趋势，发掘业务机会和潜在客户，并设计出合理有效的业务解决方案。本部门将充分利用国泰君安的发行、经纪业务网络或会计师、律师、同业伙伴的引荐，扩大我们的客户资源。部门为研究提供良好的环境，订阅重要研究资料，实行一定额度的购书报销制度，鼓励员工参加高水平的研讨会。部门将有计划组织员工进行培训，头脑风暴式的业务交流。基础工作一般口头请示，须得到分管领导批准。2、 业务开发部门要求员工具有严谨的工作作风，对可能存在的业务机会，业务人员应以提交业务报告形式按照公司和部门的决策审批程序报批。对经研究认为可行的业务机会，在确认客户存在业务需求，并愿意支付合理的费用的情况下，业务人员应向分管领导提交业务开发报告，说明业务开发的可行性。报告内容包括但不限于“方案背景，各当事人介绍，方案内容，方案的重点和难点，收益和风险分析，可能签署的协议内容”。对部门决策批准开展的业务，根据部门制度组建项目小组开展工作。业务开发的主要内容是在充分调研的基础上，为客户提供解决方案，出具财务顾问建议书，并进行客户说服工作。辅助手段包括电话访问、E-MAIL联络、寄送公司及部门业务简介、举办专题研讨会等。业务实施必须严谨规范，对每一份出具的报告做到精益求精，追求业务创新，为客户创造价值。业务开发必须书面请示，必须得到部门总经理批准。3、 签署协议在初步说服客户接受财务顾问建议书框架的情况下，我们通常会要求客户签署排他性的财务顾问委托协议，明确各方的权利和义务并商定收费标准和付款方式（一般须先收取前期费用），必要时签署标准化的保密协议。在签署协议前，业务人员必须向部门或公司决策和风险控制部门提交业务立项报告，详细说明业务内容，业务可行性，公司的收益与风险，申请项目立项。签署协议必须最终得到公司层面批准后签署，签署协议并收到前期费用后，业务人员方可进入下一阶段工作。4、 业务推进根据客户的需求和外部制约因素的实际情况设计和不断调整方案设计和交易结构，力求重组或交易各方的利益能达成一致，同时经常需要处理与各中介机构和有关政府主管机关的沟通、协调事宜。5、 业务完成向主管机关（可能包括国资局、地方政府、人民银行、证监会、经贸部、外管局等）及交易所报批、发布公告，进行媒体统筹；完成财务顾问报告或招股说明书等必备文件制作，履行相关法律手续。实施业务方案规定的一切工作，如机构重组、业务重组，资产重组及资金募集等。6、 业务总结业务完成后，部门将及时进行业务总结。对业务资料（如工作底稿，协议文本）进行存档，如有借阅应进行登记，及时归还。对有价值长期维护的客户，指定专人做好对客户的维护，培育长期客户。对客户的维护应制度化，维护人员应定期提交客户维护报告。五、部门内部控制制度为最大限度避免业务风险，实现收益最大化，并明确各方职责，对上述每一个流程，每一个人（含部门总经理和副总经理）提出的每一项业务方案，本部门均应有明确的控制制度。任何人不得在未经部门决策同意的情况下擅自开展业务，尤其禁止业务人员继续开展被部门否决的业务。部门内部控制制度由提出方案、部门决策、公司决策、实施、反馈和修正六个步骤构成。修正提出方案实施部门决策公司决策反馈1、提出方案基础工作阶段方案可以口头请示，其他业务阶段方案一般以书面报告（可用电子文档）形式提出，业务人员及时将业务方案以书面形式向分管领导汇报，经分管领导同意向部门总经理汇报。部门领导提出的方案也必须按部门内控制度指定业务人员出具书面报告。超出部门决策范围的议案，应由经部门总经理召集交部门决策会议讨论。2、部门决策首先应明确总经理和副总经理的权限，普通方案由部门总经理或副总经理决定。特殊决议（如大型项目立项，员工定级，奖金发放和人员任免）应由部门决策会议讨论决定。对重要方案作出任何决定，均应以书面方式经当事人签名后存档保存，以明确责任。部门决策会议根据内容可分为业务决策和管理决策会议，部门业务决策会议出席人数应在3人以上且必须是奇数，会议成员包括但不限于部门总经理，副总经理和业务参与人员。部门管理决策会议主要由部门总经理，副总经理参加。部门决策会议必须在召开前3日通知出席人员，通知应列明会议的议案，时间和地点，并将有关资料送达出席人员。会议必须就议案提出具体建议，最终作出是否继续，暂停或终止的决议，决议需出席会议人员半数以上同意方可生效。为提高业务效率，建议公司授予部门更多的决策权力，不必事事请示，否则不仅降低效率，而且加大风险。3、公司决策提交分管副总裁，总裁或收购兼并业务决策会议的业务方案需同时报风险控制办公室审查。具体公司决策程序按公司有关规