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广州市西关国有资产投资有限公司 公司 法务综合支持 服务计划书 广东安道永华律师事务所 二 九年八月 I 目 录 前言前言 1 1 定义定义 2 2 声明与承诺声明与承诺 3 3 法律服务方案法律服务方案 4 3 1 贵公司可能涉及法律风险的初步分析 4 3 1 1 公司基本情况 4 3 1 2 公司日常经营管理中可能涉及的法律风险 4 3 2 法律服务初步方案 5 3 2 1 为贵公司提供公司法务综合支持服务的原则 6 3 2 2 为贵公司提供法律服务的内容 7 3 2 3 提供法律服务的工作计划 11 3 2 4 法律服务工作方式 13 3 3 法律服务律师团队 15 3 3 1 顾问律师确定原则 15 3 3 2 顾问律师团队的构成及职责分工 16 3 3 3 顾问律师简介 17 3 4 法律服务的保障 25 3 4 1 安道永华法律服务的体制保障 25 3 4 2 安道永华法律服务的机制保障 27 3 4 3 安道永华法律服务的制度保障 30 3 5 法律服务文件范本 31 3 5 1 法律意见书 一 32 3 5 2 法律意见书 二 40 3 5 3 尽职调查报告 44 3 5 4 合同审查意见书 63 3 5 5 法律咨询意见书 69 3 5 6 法律服务工作总结 73 3 5 7 律师函 81 4 法律服务合同模版法律服务合同模版 83 4 1 公司法务综合支持服务合同标准版 83 4 2 保密协议 91 II 5 关于安道永华关于安道永华 94 5 1 安道永华的行业评价 95 5 2 安道永华的运作模式 100 5 3 安道永华内部治理结构 102 5 4 安道永华的精英团队 105 5 5 安道永华的律所文化 107 5 6 安道永华承担的社会责任 110 5 7 安道永华合作伙伴 111 5 7 1 政府机关 事业单位合作伙伴 112 5 7 2 房地产和工程类合作伙伴 113 5 7 3 金融类合作伙伴 113 5 7 4 交通运输系统合作伙伴 114 5 7 5 其他类型企业合作伙伴 114 5 8 安道永华提供法律服务的相关业绩 115 5 8 1 为政府机关及事业单位提供法律服务的相关业绩 115 5 8 2 为企业提供公司法务综合支持服务的相关业绩 115 5 8 3 为大型项目提供项目法务综合支持服务的相关业绩 117 附表 安道永华 20XX 20XX 年法律服务重要业绩一览表 121 致广州市西关国有资产投资有限公司致广州市西关国有资产投资有限公司 广东安道永华律师事务所 下称 安道永华 非常荣幸进入广州市西关国有资 产投资有限公司 下称 贵公司 的常年法律顾问备选名单 获得进一步与公司合 作的机会 在此 安道永华对贵公司给予的信任表示诚挚的感谢 安道永华作为广州市十佳律师事务所 是广州律师行业规范化管理律师事务所 的杰出代表 也是采用公司化运作管理体制的律师事务所典范 安道永华在全国首 创的公司法务综合支持服务 能够为客户提供全方位 一体化的法律顾问服务 安 道永华在公司 金融 投资及包括房地产在内的基础设施建设等项目领域的法律服 务 始终在行业中处于领先地位 安道永华希望以严谨的职业态度和专业精神 投入最优秀的专业人士 结合丰 富的执业经验为贵公司提供法律服务 全面保障贵公司经营活动的合法性 规范性 和有效性 安道永华期待与贵公司的进一步合作 顺祝 商祺 广东安道永华律师事务所 二 九年八月二十一日 1 定义定义 除本法律服务计划书中另有规定或说明外 下列用语具有如下所指的含义 1 公司 系指接受或拟接受广东安道永华律师事务所公司法务综合支持服务 的国内外公司 企业及其他商业运营机构 2 安道永华 系指广东安道永华律师事务所 3 律师团 系指广东安道永华律师事务所指派的为特定国内外公司 企业及 其他商业运营机构提供公司法务综合支持服务的律师 顾问 律师助理及其他工作 人员 2 声明与承诺声明与承诺 1 安道永华将以行业公认的业务标准 道德规范和勤勉尽责的专业精神 以 安道永华的专业律师团为贵公司提供专业的法律服务 2 安道永华承诺在提供法律服务过程中充分实现法律服务的现场性 法律服 务团队和法律服务质量的稳定性及法律服务的有效性和持续性 3 安道永华声明 法律服务计划书所做承诺可视为与贵公司签订 公司法务 综合支持服务合同 的有效组成部分 并保证法律服务计划书所做承诺的有效执行 4 安道永华对法律服务计划书所陈述内容的真实性 合法性和有效性承担相 应的法律责任 并承诺安道永华在以后的相关陈述均严格遵循这一原则 并承诺继 续承担相应的法律责任 5 安道永华保证在未得到贵公司书面许可的前提下 不以任何形式向任何第 三方透露担任贵公司法律顾问过程中获悉的任何商业秘密 法律另有规定的情形除 外 6 安道永华目前对贵公司具体工作的了解是初步的 故法律服务计划书的内 容同样是初步的 原则性的 安道永华保留在法律服务过程中根据贵公司的实际情 况进一步调整和完善法律服务计划的权利 7 安道永华的声明和承诺效力不仅及于安道永华本身 也同样及于安道永华 的律师 顾问 律师助理及其他工作人员 8 安道永华为法律服务计划书合法的 唯一的著作权人 法律服务计划书的 受送人为贵公司 未经安道永华书面许可 法律服务计划书及其内容不得在任何时 间以任何形式向任何第三人全部或部分提供或披露 3 法律服务方案法律服务方案 3 1 贵公司可能涉及法律风险的初步分析贵公司可能涉及法律风险的初步分析 3 1 1 公司基本情况公司基本情况 贵公司是是广州市荔湾区人民政府授权运营单位 是荔湾区政府西关基础设施 建设的融资平台 主要服务于荔湾西关旧城改造 建设等项目 贵公司主要从事政 府银行项目融资安排 房地产开发公司合作以及引进社会投资合作等业务 3 1 2 公司日常经营管理中可能涉及的法律风险公司日常经营管理中可能涉及的法律风险 公司日常经营管理涉及诸多方面的问题 在日常经营管理中可能存在的法律风 险较多 根据安道永华既往法律服务经验和贵公司的业务领域 经营特点 贵公司 经营管理和业务活动中常见法律风险可能主要包括 但不限于 下述方面 1 因公司管理制度缺陷可能涉及的法律风险 因公司管理制度缺陷可能涉及的法律风险 具体指贵公司由于公司治理结构缺陷带来的决策风险 规章制度不健全导致的 员工道德风险 公司印章管理不严带来的债务风险等 2 因合同可能涉及的法律风险 因合同可能涉及的法律风险 具体指贵公司在合同谈判 签订 履行和救济过程中可能发生的各种法律风险 3 因银行融资借款可能涉及的法律风险 因银行融资借款可能涉及的法律风险 具体指在贵公司与银行的借款合同执行过程中 由于资金款项使用 资金周转 规划和资金使用期限安排可能涉及的法律风险 4 因与房地产开发商合作可能涉及的法律风险 因与房地产开发商合作可能涉及的法律风险 具体指贵公司与房地产开发商进行土地开发过程中涉及的用地项目审批申请安 排 房地产项目规划管理 居民拆迁安置以及房地产项目配套设施建设等合作可能 涉及的法律风险 5 因投资合作行为可能涉及的法律风险 因投资合作行为可能涉及的法律风险 具体指贵公司进行对外投资 包括收购 兼并 重组 扩大投资规模 以及引 进国内 外社会投资主体在基础设施等项目进行合作时发生的涉及城市规划 环境 保护等方面的法律风险 6 因劳动关系可能涉及的法律风险 因劳动关系可能涉及的法律风险 劳动关系可能涉及的法律风险主要指贵公司相关规章制度及劳动合同存在缺陷 导致公司与员工之间可能发生劳动争议 并致公司承担不利法律后果的风险 7 因侵权行为可能涉及的法律风险 因侵权行为可能涉及的法律风险 侵权行为可能涉及的法律风险包括两个方面 一方面是贵公司在公司经营中被 他人或公司内部工作人员侵犯合法权益 公司经济利益和名誉受到损害的法律风险 另一方面是贵公司在公司经营中 含贵公司工作人员在履行职务过程中 侵犯他人合 法权益导致承担赔偿责任的法律风险 8 公司经营活动可能涉及的其他法律风险 公司经营活动可能涉及的其他法律风险 指贵公司作为市场经营主体 在经营活动中可能遇到的其他法律风险 3 2 法律服务初步方案法律服务初步方案 安道永华根据贵公司的法律服务需求及业务特点 结合自身在为众多客户提供 公司法务综合支持服务过程中积累的丰富经验 遵循安道永华的内部业务操作规范 拟定贵公司法务综合支持服务的合作方案 此合作方案是原则性的 是安道永华向 贵公司提供公司法务综合支持服务的基础 安道永华推行的公司法务综合支持服务是一种标准化的法律服务 同时又是一 种根据不同公司特点定制的个性化的法律服务 在对贵公司提供公司法务综合支持 服务的过程中 安道永华将在合作方案的基础上 根据对贵公司具体情况及法律服 务需求的深入了解和把握 不断调整公司法务综合支持服务的具体实施方案 不断 调整后的具体实施方案将是标准化合作方案基础上的个性化服务方案 是安道永华 实施公司法务综合支持服务的依据 3 2 1 为贵公司提供公司法务综合支持服务的原则为贵公司提供公司法务综合支持服务的原则 在为贵公司提供公司法务综合支持服务的日常安排中 安道永华将确保以下原 则的实现 1 标准化原则 标准化原则 安道永华的日常法律服务将根据 安道永华公司法务综合支持服务业务规范 确定的标准严格执行 并接受贵公司的监督 安道永华公司法务综合支持服务业务规范 有效执行完全可以保障公司法务 综合支持服务目的的实现 2 客户利益最大化原则 客户利益最大化原则 安道永华的日常工作和服务将最大努力地实现贵公司利益的最大化 安道永华 不仅将以专业服务实现公司利益的最大化 更承诺不以任何理由 任何方式对公司 员工 债权人 债务人及其他第三方提供任何不利于公司的咨询和服务 3 保密性原则 保密性原则 安道永华将在与贵公司签订 公司法务综合支持服务合同 的同时 与公司签 订保密协议 安道永华承诺保守在公司法务综合支持服务中直接或间接获知的国家 秘密 商业秘密 工作秘密 个人隐私及其他不应或不宜对外公开的信息 4 无障碍沟通原则 无障碍沟通原则 安道永华的日常工作安排及服务将特别强调与贵公司的沟通 安道永华与公司 的沟通将是全面的 多层次的和无障碍的 公司法律综合支持服务的信息沟通公司法律综合支持服务的信息沟通 3 2 2 为贵公司提供法律服务的内容为贵公司提供法律服务的内容 安道永华为全面减少或防范贵公司在经营管理中可能出现的相关风险 结合本 所特有的公司法务综合支持服务的相关内容 具体安排以下七方面的法律服务 1 日常法律服务 日常法律服务 安道永华将根据贵公司的需要和具体情况 为贵公司提供包括但不限于以下的 日常法律服务 1 法律法律 咨询咨询 意见意见 安道永华将以多种方式对贵公司经营管理活动中涉及的法律问题提供法律分析 解决方案 律师建议等 其中包括口头解答方式 如电话咨询 现场咨询等 也包 括书面方式 如就一般问题以电子邮件 传真等形式进行解答 就重要法律问题出 具 法律意见书 法律咨询意见书 等 2 合同审查意见合同审查意见 安道永华将以对日常经营中涉及的一般合同纸质文本 电子文档等进行批注和 直接修改 就重要合同出具 合同审查意见书 等多种形式对贵公司业务活动中涉 及的有关合同 协议提出修改 完善等审查意见 3 法律资讯服务法律资讯服务 针对贵公司的行业特点和业务范围 安道永华将汇编公司 行政等方面的法律 法规 部门规章 行业规范 以电子刊的形式定期向公司提供最新的法律资讯 以 便公司及时了解相关法律法规的最新动向 并就与贵公司联系较密切的法律规定的 相关内容 特别是贵公司应予重点关注的条款内容给予解释阐明 提出相应的法律 意见和建议 4 风险提示风险提示 在贵公司涉及的相关事项不适合出具法律意见书或仅需对某种法律风险作出特 别提示的情况下 安道永华将出具 法律风险提示 5 紧急事项反映紧急事项反映 对贵公司有重大影响 时间较为紧迫的事项 包括需要及时采取补救措施或紧 急作出决策的事项 安道永华将及时向公司提交 紧急情况反映 6 处理专项事务处理专项事务 在贵公司涉及的相关专项事务前期协调处理未果或未进入争端解决机制前 根 据实际情况和需要 对相关单位或个人发出 律师函 7 工作总结工作总结 安道永华对每年度的工作完成情况及在为贵公司提供法律服务中的相关思考和 建议进行总结 形成阶段性的法律服务工作报告并向公司提交 2 制度管理服务 制度管理服务 安道永华将根据贵公司的需要和具体情况 为贵公司提供包括但不限于以下的 关于公司制度制定及执行方面的服务 1 公司内部治理机制公司内部治理机制 安道永华将根据贵公司的需要和具体情况 结合上市公司监管要求 协助公司 完善内部治理 包括但不限于董事会 监事会 经理层会议召开 决定等事宜 及信 息披露制度 2 公司风险内控机制公司风险内控机制 安道永华将根据贵公司的需要和风险内容体制的要求 与公司内部法务人员一 起共同构建风险内控机制 主办或协办相关风险内容工作 包括但不限于完善风险 内控流程等 3 公司对外投资管理机制公司对外投资管理机制 安道永华将根据贵公司的需要和委托 协助公司完善对外投资管理方面的制度 包括完善对外投资决策程序及文件的制定 拟投资对象的资信情况了解 对外投资 模式的选择以及投资管理事宜的跟进等 4 公司人事管理机制公司人事管理机制 安道永华将根据贵公司的需要和具体的人事管理体制 协助公司完善合法合规 的劳动人事管理制度 建立完善的绩效考核及竞争制度 并解决相关制度执行过程 中可能出现的问题 防范有关劳动人事方面的纠纷 3 合同管理服务 合同管理服务 安道永华将根据贵公司的需要和具体情况 为公司提供包括但不限于以下的合 同管理服务 1 建立和完善合同管理制度 安道永华将根据贵公司的要求及经营管理特点 从公司管理的基本层面考虑而 量身制定符合自身情况的合同管理办法 规范公司在经营过程中可能遇到的各类合 同 确定合同签订 履行 救济 档案管理 奖惩等基本制度 2 制定格式合同范本 安道永华将根据贵公司的要求和业务活动的特点 对公司需大量反复使用的合 同制定格式合同范本 4 资信调查服务资信调查服务 安道永华将根据贵公司的委托 对拟进行业务往来或合作的单位或机构的基本 资信情况 履约能力等进行审查和调查 5 法律培训服务 法律培训服务 安道永华将定期举行法律授课 由安道永华合伙人或资深律师向贵公司相关部 分负责人或管理人员讲授公司法律风险防范机制建立 公司法 合同法等相关内容 提高公司相关人员的法律素质 6 特色服务 特色服务 安道永华将定期免费为贵公司提供内容丰富的电子期刊 安道永华法律通讯 由经验丰富的律师主笔撰写最新立法解读 经典案例评析等与公司法律事务联系紧 密的内容 为公司提供及时的法律信息 7 现场服务及客户拜访 现场服务及客户拜访 安道永华将根据公司法务综合支持服务规范及服务合同 并结合贵公司的法律 服务需求 指派律师为公司提供现场服务 此外 为确保及时有效的信息沟通 安 道永华业务委员会主任或其指定的业务委员会成员将对公司进行定期客户拜访 8 另行委托的专项法律服务 另行委托的专项法律服务 1 为拟进行的银行融资借款项目提供专项法律服务 2 为与房地产开发公司的合作提供专项法律服务 3 为引进社会投资开展合作提供专项法律服务 4 签署 送达或者接受法律文件 5 提供相关法律事项的尽职调查 6 参与重大 复杂项目或合同的草拟 谈判 分析 论证 见证 7 代理涉及民事 行政 刑事等必须进入诉讼或者仲裁 含劳动争议仲裁 法律 程序的专案代理事务 8 代理公司和安道永华认为有必要代理的其他专项法律事务 3 2 3 提供法律服务的工作计划提供法律服务的工作计划 根据安道永华对贵公司法律服务需求的初步研究 结合为类似公司提供法律服 务的经验 安道永华初步制定工作计划如下 1 月度工作计划及总结 月度工作计划及总结 在拟定工作方案的基础上 安道永华将在法律服务过程中以月为期间提出相应 的工作计划 并就工作情况提出月度工作总结 1 首月工作计划 序号序号工作内容工作内容工作目的工作目的经办经办律律师师 时时 间间 1 正式进入贵公司 与公司领导层 进行工作交流 进一步了解公司战略发 展思路及法律服务需求 谢玲丽 孙轶学 熊浩 2 日内 2听取公司领导的工作指示明确工作任务及重点 律师团 全体成员 2 日内 3 按工作方案开始对贵公司提供 相关法律服务 控制及降低 相关法律风险 律师团 全体成员 全月 4 对贵公司旗下公司治理结构进 行梳理 控制及降低 公司法领域的法律风险 孙轶学 熊浩 单金超 林清华 全月 5 对贵公司旗下公司合同进行梳 理 控制及降低 合同法领域的法律风险 孙轶学 熊浩 单金超 林清华 全月 6 对贵公司旗下劳动合同管理体 系进行梳理 控制及降低 劳动法领域的法律风险 孙轶学 张国周全月 7 完成其他相关 工作及委托事项 控制及降低 相关法律风险 律师团 全体成员 全月 8 拟定贵公司 合同管理制度建议稿 规范贵公司 日常管理活动 律师团 全体成员 20 日内 9 拟定贵公司 劳动合同建议稿 规范贵公司劳动关系 防 范劳动纠纷 律师团 全体成员 20 日内 10 出具贵公司公司治理结构建议 书 规范贵公司公司治理结 构 防范相关风险 谢玲丽 孙轶学20 日内 11 协助制订贵公司 公司员工手册 规范贵公司劳动关系 防 范劳动纠纷 律师团 全体成员 60 日内 12出具法律风险报告书 消除法律隐患 确保公司 的合法性基础 谢玲丽 孙轶学60 日内 13公司法律服务研讨会 研究为贵公司提供法律 服务的相关问题 律师团 全体成员 30 日内 14完成月度法律服务工作总结 检讨和调整 法律服务工作 谢玲丽 孙轶学月末 备注 1 以上工作安排计划表中的月度为工作月而非日历月 每 30 日为一工作月度 首月的起 算时间为 公司及项目法务综合支持服务合同 正式签订日 日内 的起算时间是每个工 作月度的首日 为保证与贵公司工作的协调性 上述工作月度可作适当调整 2 以上工作安排 根据贵公司的需要和项目实施进展可作适当调整 4 以上人员安排 在得到贵公司的许可 确认后 可进一步调整 补充其他律师及助理 2 后续工作计划的安排 在拟定工作方案的基础上 安道永华将在之后的法律服务过程中 就工作情况 作出相应的月度工作安排 并提出月度工作总结 具体的工作计划安道永华将根据 公司的需要和法律服务实施进展做出适当安排和调整 2 关于法律风险报告书 关于法律风险报告书 安道永华将根据前两个月法律服务状况及对贵公司的调查了解 由主要负责律 师出具 法律风险报告书 法律风险报告书 将针对贵公司的实际情况 对贵公 司存在的法律风险进行全面的 系统的揭示 并提出相应的解决方案 在出具 法律风险报告书 的同时 安道永华将逐步建立贵公司的公司法律风 险管理体系 3 关于半年度总结及工作调整 关于半年度总结及工作调整 由于法律服务是一项长期的工作 且法律服务的进展不仅需要安道永华的不懈 努力 更需要贵公司的全面配合 根据以往经验 双方在法律服务不断推进的同时 也在进行不断的磨合 部分法律服务工作的完成或见效需要一定的时间 因此 在 月度工作总结的基础上 安道永华将在提供法律服务半年度时进行系统的法律服务 工作总结 并根据总结情况 在与贵公司充分沟通的前提下 对相关的法律服务工 作进行调整 以改善法律服务的质量 4 关于年度总结及新工作年度的工作提升 关于年度总结及新工作年度的工作提升 安道永华将在法律服务年度届满时 进行系统的工作总结 相信此时相关的公 司法律风险管理体系已经初步建立 并在公司运行中发挥较大的作用 安道永华法 律服务工作提升的方向将是进一步完善公司法律风险管理体系 进一步提高法律风 险管理体系的运营效率及进一步培养和提高贵公司广大员工法律风险管理的意识和 知识 3 2 4 法律服务工作方式法律服务工作方式 安道永华拟采取包括但不限于以下几种工作方式 1 现场性法律服务 2 电话解答 3 传真 邮件往来 4 视频电话会议 5 出具律师函 6 进行尽职调查并出具专项尽职调查报告 7 进行法律论证并出具法律意见书 8 进行合同审查并出具合同审查意见书 9 进行法律咨询并出具法律咨询意见书 10 担任代理人 11 其他方式 为便于贵公司对安道永华提供的法律服务进行监督和评价 本法律服务计划书 已将上述工作方式中涉及的律师文书及工作文件制作相应范本独立成章 安道永华 在为贵公司提供法律服务中涉及相关法律文书均将按照范本的格式及水平完成 3 3 法律服务律师团队法律服务律师团队 安道永华一贯强调 公司法务综合支持服务是依托安道永华全体律师 顾问 律师助理和工作人员及其他全部资源而提供的法律服务 但同时安道永华也非常重 视作为公司法务综合支持服务核心成员和主导力量的常年顾问律师的选任 指派 安道永华将选派各相关业务领域的优秀骨干律师 组成强大的律师团 确保为 贵公司提供优质的专业法律服务 3 3 1 顾问律师确定原则顾问律师确定原则 安道永华确定贵公司法务综合支持服务顾问律师 将遵循以下原则 1 协商一致原则 协商一致原则 安道永华在公司法务综合支持服务常年律师律师的指派及调整过程中 将充分 考虑贵公司的选择意向 与公司进行充分的协商 2 针对性原则 针对性原则 安道永华在公司法务综合支持服务常年律师的指派过程中 将充分考虑贵公司 的具体情况 选派对公司所处行业及所需主要法律服务领域最了解和最专业的律师 担任常年律师 3 稳定性原则 稳定性原则 安道永华拥有稳定的律师团队 在此基础上安道永华将特别注意公司法务综合 支持服务指派律师的稳定性 保障法律服务的长期性和有效性 下面简要介绍安道永华拟组成的为贵公司提供法律顾问服务的律师团队 3 3 2 顾问律师团队的构成及职责分工顾问律师团队的构成及职责分工 安道永华针对贵公司法律服务工作需求及特点 组建由事务所主任谢玲丽律师 为总协调人 执行合伙人张钧 管凡律师为牵头律师的律师团 并分别选派多名具 有相关经验及业务专长的优秀律师参与顾问律师团队 承担贵公司的常年法律顾问 服务工作 总协调人谢玲丽律师负责组织 指挥律师团运作 协调安道永华掌握的各项资 源 以及时解决为贵公司提供法律服务过程中涉及的重大 疑难或复杂操作及法律 问题 并亲自参与上述重大 疑难法律问题的处理 解决 特别是涉及公司法人治 理结构完善 重大投融资项目 重大资产处置等方面的法律事务处理 牵头律师孙轶学律师为律师团主要责任人 负责主持律师团日常运作 协调安 道永华与贵公司及法律服务中涉及的其他单位的有关工作事项 保障顾问律师团队 的高效运作 并直接参与日常法律服务中涉及的较为重大 疑难 复杂事项的处置 特别是根据业务专长 主持办理涉及公司法人治理结构完善 投融资等方面的重要 法律事务 参与相关方案的策划 制订 参加重要谈判 提供重要法律意见和建议 等 责任律师熊浩 单金超 林清华负责办理贵公司的日常法律服务事项 根据各 自的业务专长 分别主持处理贵公司日常经营及行政管理活动中涉及的公司 合同 劳动 行政等方面法律事务 或将相关领域的法律事务提交安道永华其他专业法律 服务部门负责处理 并协调 督促事项的办理完成 对较为重大 复杂 疑难的法 律事务 则通报律师团牵头律师及总协调人 并提交安道永华业务委员会 以协调 事务所业务资源办理完成 3 3 3 顾问律师简介顾问律师简介 3 3 3 1 谢玲丽谢玲丽 律师律师 谢玲丽律师现任安道永华律师事务所主任 管理委员会主任 为广东省律协房 地产法律专业委员会委员 广东省律协环境法律专业委员会秘书长 广东省律协公 益法律事务工作委员会副主任 广州市律协房地产法律专业委员会委员 广东省国 资委律师库十名入库律师之一 南方报业传媒集团 南方网 法律专家咨询委员会委 员 教育背景 中山大学法律本科 北京大学在职研究生班民商法专业 业务领域 房地产及建筑法 公司法务管理 公司法律风险防范体系的建构 资产重组 项目运作 海事海商法和行政法等领域的研究及律师实务 工作经历 谢玲丽律师 1990 年以优异成绩考取执业律师资格 即开始专职法律服务实践 谢玲丽律师为人踏实敬业 具有亲和力 刻苦钻研民商法理论和实践问题 业 务水平达到较高的境界 得到客户的一致好评 在为客户提供民商案件的诉讼 仲 裁代理和刑事辩护中 力求在法庭上最大限度的维护委托人的合法权益 同时 根 据社会各界人士对法律服务更高 更新的需求 为更好地维护客户权益 以律师团 队的形式为客户提供了大量的非诉讼服务 力求尽可能减少客户经营活动中的法律 风险 近年来 谢玲丽律师着重于公司法律风险防范体系的建构 法务培训 合同审 查 流程设计 公司商业秘密法律保护体系的建构 公司治理结构的调整 人力资 本的激励和约束制度的建构 公司的投 融资运作 资产重组 公司并购及房地产 项目运作业务和法律研究 先后为包括上市公司在内的房地产开发公司 建筑公司 证券公司 房地产管理局 商业局 粮食局 工商行政管理局 卷烟厂 进出口公 司 物业公司等八十余家大中型企业担任法律顾问 充分运用自己的法律知识和专 业技巧 最大限度地维护了当事人的合法权益 3 3 3 2 孙轶学孙轶学 律师律师 孙轶学律师为安道永华业务委员会委员 公司法律事务一部负责人 教育背景 中南财经政法大学 法律专业 硕士研究生 业务领域 公司 房产 金融等领域的非诉和诉讼业务 工作经历 孙轶学律师曾在大型国企从事法律工作 后加入安道永华任专职律师 熟知现 代企业的管理制度和运作规律 对企业的改制 资产重组 债务重组 股权转让和 破产清算等有深入的理论研究和实践经验 研究生学习期间潜心研究公司法 房地 产法 金融法及知识产权法 奠定了坚实的法学理论功底 并在专业期刊上发表学 术多篇 良好的教育背景和长期的专业磨炼 铸就了孙轶学律师合理的知识结构 缜密 的逻辑思维 开阔的专业视野和精准的专业判断 从事专职律师以来 孙轶学律师 坚持专业化的发展方向 致力在公司 房产 银行 保险 证券等民商 经济领域 为企业提供高效优质的法律服务 目前 已与数十家企业建立了良好的合作关系 在完善公司治理结构 企业改制 债务重组 股权转让 资产并购等方面提供了专 业的法律服务 曾为某房地产公司成功收购标的达十亿元的房地产项目提供了专项 法律服务 有效地减少和规避了客户投资的法律风险 赢得了客户的高度认同 3 3 3 3 熊浩熊浩 律师律师 教育背景 中南财经政法大学 法学学士 中南财经政法大学研究生院 国际经济法硕士 业务领域 房地产 投融资项目 金融 商事方面的诉讼与仲裁 工作经历 在加入广东安道永华律师事务所之前 熊浩律师曾经先后在深圳南方汇通微硬 盘有限公司 中国信达资产管理公司广州办事处工作 熊浩律师主要为房地产项目 提供全面的法律服务 包括但不限于房地产前期开发 国有土地使用权转让 工程 建筑施工 建筑工程监理 房地产预售与销售 房屋租赁 物业管理 银行贷款交 易 个人住房贷款 房地产项目公司融资 房地产项目转让及房地产纠纷的处理 熊浩律师通过开展尽职调查 参加谈判 起草法律文件 提供法律分析和意见 办理相关手续等方式为银行 保险公司 证券公司 担保公司等金融机构提供法律 服务 包括但不限于一般性银行业务 不良资产处置 债务重整等 熊浩律师的工作语言是中文和英文 3 3 3 4 单金超单金超 律师律师 教育背景 华中师范大学旅游学院 地理学 新闻学本科双学位 华南师范大学法学院 民商法学硕士 业务领域 公司 房地产 海事海商 交通运输等领域的诉讼和非诉业务 工作经历 单金超律师执业前曾从事教育工作多年 并于 20XX 年被共青团广州市委评为 广州市优秀共青团员 单金超律师自加入安道永华从事专职律师工作以来 担任多家国有及民营企业 法律顾问 参与办理了各类诉讼及非诉业务 积累了丰富的实践经验 单金超律师 为人诚信 作风严谨 具有较强的沟通协调能力和良好的社会关系 有信心也有能 力为委托人提供优质 高效的法律服务 3 4 法律服务的保障法律服务的保障 安道永华在长期的法律服务工作中 不仅积累了丰富的实务操作经验 更为重 要的是 安道永华凭借先进的服务理念 厚重的律所文化和完善的内部治理结构 与时俱进 不断进取 逐步建立了一套成熟的公司化运营模式 特有的法律服务保 障机制以及日臻完善的内部规章制度 能够从体制 机制和制度层面为各类客户提 供高效 优质的法律服务保障 安道永华的公司化运营体制 能够整合全所的资源 实现优势互补 最大限度 地释放和发挥律师事务所及律师的能量 具有为客户提供全方位 一体化法律服务 的能力 安道永华依托完善的法律风险防范与救济机制 法律服务层级保障机制及评估 机制 充分保障了法律服务的质量和效率 内部规章制度是安道永华为客户提供高效 专业法律服务的制度化保证 安道 永华强调规章制度的重要性 并予以有效地执行 例如 业务培训和职业道德教育制度 的建立和执行保证安道永华始终如一地为客 户提供高质量的法律服务 利益冲突审查制度 建立和执行保证安道永华永远以客户的利益优先 服务质量监督和反馈制度 建立和执行保证安道永华时刻将客户的需求放在 第一位 3 4 1 安道永华法律服务的体制保障安道永华法律服务的体制保障 安道永华采取国际通行的 成熟的公司化运作体制 具有为公司及项目法律服 务提供坚实 高效的专业保障的实力 在高度公司化的治理结构下 安道永华铸就 了自身的特点和优势 1 高效 高效 安道永华拥有一流的法律服务平台 在广州市中央商务区 CBD 的大型办公场 所 配置了先进的通讯设施 文印系统 信息资料系统和网络通讯系统 所内电脑 全部通过局域网络相互联接 实现了资源和信息的共享 能够便捷 高效地完成各 项法律业务 2 专业 专业 安道永华吸纳 培养了一支具有高度职业精神和专业水准的法律人团队 这是 成功实行公司化运作的基石 安道永华执业律师多数毕业于国内知名法学院校 受 过正规系统的教育 部分律师还拥有国外一流法学院的学位和国外工作经历 工作 语言包括英 德 日 俄语等 在所内一些专家 学者型律师的影响带动下 部门 律师的专业化素质不断提高 3 综合 综合 安道永华汇集了房地产和基础设施建设 公司 金融与投资 知识产权等各类 专职律师 为客户提供全方位 综合性的法律服务 安道永华的优势不仅在于帮助 客户打赢官司 而是力求通过超前的法律服务使客户规避 减少或消除法律风险 4 团队 团队 安道永华以客户为本 全面了解客户信息并深入理解客户需求 不断拓展新的 业务领域 以适应目前不断细化的法律服务市场的需要 安道永华根据律师的专业 特长组建了公司法律事务一部 公司法律事务二部 房地产与基础设施建设法律事 务部 金融投资法律事务部 知识产权法律事务部部 劳动法律事务部 行政法律 事务部等多个业务部门 并针对不同公司 项目的特点和客户需求组建公司 项目 法律服务团队 实现律师间的知识共享和优势互补 有效避免了因单打独斗和缺乏 合力 导致大客户 大项目法律服务力量不足或个别环节缺位的现象 满足客户对 法律服务的深层次和全方位需求 在 客户至上 团队作战 的服务理念下 安道 永华团队协作配合的优势日益彰显 5 合作 合作 整合 放大社会资源是安道永华公司化运作的鲜明特色 考虑到客户日益增长 的需求 安道永华与商业银行 投资银行 保险 证券 融资担保 评估 拍卖 产权交易 知识产权代理 商务调查等不同领域的服务机构建立了紧密的合作关系 组建了一体化的服务体系 以高效实现客户对法律服务多样化 一体化的需要 6 规范 规范 规范的收 结案管理制度是安道永华公司化运作的基本特点 在具体的诉讼及 非诉业务管理方面 安道永华严格实行 统一收案 统一分案 统一管理 根据 不同的案情和不同律师的专长 合理分配律师业务 并坚持重大 疑难案件的集体 研究 决策制度 既规避律师的执业风险 又提高了案件的代理质量 最大限度维 护客户的利益 7 人文 人文 安道永华坚持以人为本 追求真善美的和谐统一 重视人才培养 关注客户成 功 致力于营造学习型组织 主张法律人不仅服务于规则与条文 更应是社会文明 与人文精神的载体 人文化是安道永华文化的核心 人文化为专业化 团队化 公 司化提供精神动力与价值关怀 3 4 2 安道永华法律服务的机制保障安道永华法律服务的机制保障 1 风险防范与救济机制 风险防范与救济机制 安道永华根据客户现状 为客户提供全方位的 诊断 并为客户出具 法律 风险意见书 安道永华通过这一服务模式 主动引导客户建立完善的法律风险防 范机制 使客户避免了法律风险发生后被动寻求法律救济的状况 法律风险防范与救济机制的形成法律风险防范与救济机制的形成 2 法律服务层级保障机制 法律服务层级保障机制 安道永华指派律师负责处理客户的日常法律事务 专业法律部为客户解决专业 法律问题 业务委员会直接参与并指导处理客户的重大 疑难法律事项 客户服务层级保障流程客户服务层级保障流程 3 法律服务评估机制 法律服务评估机制 为保证向客户提供优质的法律服务 安道永华建立了完善的法律服务评估机制 具体为 1 在与客户签订 公司法务综合支持服务合同 后 指派律师立即建立独立 的客户文档及电子文档 记录提供法律服务及完成合同义务的详细情况 2 客户服务部依托本所客户管理系统根据本规范管理和监督本所对客户提供 的法律服务 3 业务委员会对指派律师所提供的法律服务进行监督和指导 定期进行客户 拜访 并直接参与重大疑难事项的处理 4 客户服务部的客户代表以可靠的效率与客户进行多种形式的沟通 了解公 司法务综合支持的服务情况 负责向管理委员会汇报指派律师及业务委员会的相关 工作 管理委员会可根据公司法务综合支持的实施情况调整或介入指派律师或业务 委员会的工作 3 4 3 安道永华法律服务的制度保障安道永华法律服务的制度保障 安道永华在长期的实践中 自觉坚持律所管理及法律服务的规范化 制度化 目前已经形成了在行业内居于领先地位的管理和业务操作制度体系 以下列举部分 重要的规范性制度文件 限于篇幅 详细内容从略 广东安道永华律师事务所客户分类和管理办法 广东安道永华律师事务所公司法务综合支持服务业务规范 广东安道永华律师事务所业务培训和职业道德教育制度 广东安道永华律师事务所利益冲突审查制度 广东安道永华律师事务所服务质量监督和反馈制度 广东安道永华律师事务所违规违纪查处办法 广东安道永华律师事务所民事案件开庭前准备工作操作规程 广东安道永华律师事务所重大疑难案件集体讨论制度 3 5 法律服务文件范本法律服务文件范本 安道永华在公司及项目的法律服务中一贯坚持标准化 规范化 专业化的操作 模式 在对贵公司的法律服务过程中安道永华将继续坚持这样的服务模式和服务标 准 具体而言 安道永华将满足贵公司的法律服务需要 结合公司及项目的具体情 况 根据有关法律 法规 规章及司法解释等规范性文件的规定 以勤勉尽职的精 神 以标准化 规范化 专业化的操作模式提供法律服务 下面列举了安道永华在过往的公司及项目法律服务中所出具的部分标准化法律 文件范本 1 法律意见书 根据需要就重大决策 法律问题发表书面意见时使用 2 尽职调查报告 根据需要就具体委托事项进行专业调查时使用 3 合同审查意见书 根据需要就重大合同进行书面审查时使用 4 法律咨询意见书 根据需要就特定的咨询问题进行书面答复时使用 5 法律服务工作总结 根据需要就法律服务进行阶段性或年度总结时使用 6 律师函 根据需要就特定问题向特定对象发表声明或主张权利时使用 安道永华承诺向贵公司提供法律服务的过程中涉及的相关文书 文件将以同样 的模式和水准完成 3 5 1 法律意见书法律意见书 一一 广东安道永华律师事务所广东安道永华律师事务所 法法 律律 意意 见见 书书 粤安永法意字 20XX 第 518 号 致中国致中国 有限公司 有限公司 兹受中国 有限公司之委托 对其与广州市 贸易有限公司之间签订的 仓 库租赁合同 及合同的履行有关事宜 出具如下法律意见 本法律意见书仅限于委 托人提供以下之书面材料 1 仓库租赁合同 未包括附件 2 仓库技术要求 3 移交 仓库建筑平面图 图纸目录 4 仓库面积一览表 5 会议记录 一 涉及的当事人一 涉及的当事人 中国 有限公司 以下简称 委托人 广州市 贸易有限公司 以下简称 公司 二 本意见的法律依据二 本意见的法律依据 1 中华人民共和国民法通则 以下简称 民法通则 2 最高人民法院关于贯彻执行 中华人民共和国民法通则 若干问题的意见 试行 以下简称 民法通则司法解释 3 中华人民共和国合同法 以下简称 合同法 4 最高人民法院关于适用 中华人民共和国合同法 若干问题的解释 一 以 下简称 合同法司法解释 三 基本事实三 基本事实 二 二年十月二十一日 公司与委托人签订 仓库租赁合同 合同约定 作为甲方的 公司出资建设位于广州经济技术开发区西区 C 仓库西侧的仓库及办公 楼 建成后租赁给乙方即委托人使用 在该合同中 同时约定了上述仓库的交付期 限 履约担保 租赁期限 租金及租金的计算方式和支付方式 双方的权利和义务 及违约责任等条款 在签订上述合同的同时 公司与委托人又签订了 仓库技术 要求 作为上述合同的附件 在该附件中对仓库结构 附属建筑设施及仓库安全提 出了具体要求 二 三年五月二十三日 委托人对 公司依约建成的仓库和办公楼进行了接 收 委托人在相关的接收文件中确认 上述建筑物已按 仓库租赁合同 及其附 件 仓库技术要求 的使用要求施工完毕 符合乙方的使用要求 在委托人接收上述仓库后对周边仓库租赁情况进行了比较 发现 X 公司仓库租 金偏高 且存在一些质量问题或不符合乙方使用要求之处 且双方的配合也存在一 定的问题等 委托人在上述租赁合同的履行中 由于承担的租金偏高 该仓库的经营处于亏 损状态 继续履行合同存在较大的不利益和困难 委托人为摆脱目前的困境 正与 公司谈判要求减少租金 甚至也考虑了退租的可行性 四 法律分析四 法律分析 本律师对上述 仓库租赁合同 本身及该合同的履行所涉及的主要问题具体分 析如下 一一 仓库租赁合同仓库租赁合同 的合同效力问题的合同效力问题 1 评价 评价 仓库租赁合同仓库租赁合同 效力所适用的法律效力所适用的法律 民事主体签订经济合同的行为以及该行为的效力评价当然应当适用民法通则及 民法通则司法解释的有关规定 仓库租赁合同 的签订日期为二 二年十月二 十一日 此时合同法已经实施 因此 合同法及合同法司法解释同样适用于上述合 同 合同法所确立的是合同自由和全面履行的基本原则 维护交易的安全和合同的 稳定是合同法的宗旨 在合同的民事主体适格 合同内容是当事人真实意思表示的 情况下 合同内容只要不违反法律和国务院制定的行政法规强制性的规定 合同一 般应当认定为有效 不得以合同与地方性法规或行政规章相抵触而否认合同的效力 也不得以超越经营范围而否认合同的效力 违反国家限制经营 特许经营以及法律 行政法规禁止经营规定的除外 合同法同时也以列举的方式 规定了合同无效及可主张变更或者撤销的法定情 形 分析 仓库租赁合同 的效力必须依据上述规定和原则 2 是否存在 是否存在 仓库租赁合同仓库租赁合同 无效的法定情形无效的法定情形 合同法第五十二条规定 有下列情形之一的 合同无效 一 一方以欺诈 胁迫的手段订立合同 损害国家利益 二 恶意串通 损害国家 集体或者第三人利益 三 以合法形式掩盖非法目的 四 损害社会公共利益 五 违反法律 行政法规的强制性规定 委托人为了业务的发展 需要租赁仓库进行经营活动 公司建设仓库并向委 托人提供仓库 形成租赁合同关系 这是双方的真实意思表示 是合法的民事行为 显然不符合上述第 二 至 五 项的规定 另 也没有迹象表明和证据表证明合同的 签订存在一方采取欺诈或胁迫手段且损害国家利益行为的发生 显然 仓库租赁合同 不存在无效的法定情形 值得一提的是 假设仓库不具备 单位工程质量验收合格证 和 消防验收合 格证件 应视为违反法律强制性的规定 合同是当然无效的 3 是否存在 是否存在 仓库租赁合同仓库租赁合同 可以主张变更或撤销的法定情形可以主张变更或撤销的法定情形 合同法第五十四条规定 下列合同 当事人一方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销 一 因重大误解订立的 二 在订立合同时显失公平的 一方以欺诈 胁迫的手段或者乘人之危 使对方在违背真实意思的情况下订立 的合同 受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销 委托人作为专业的物流企业 对于仓库租赁合同及仓储合同等合同内容的了解 和理解应当是全面的 因重大误解订立 仓库租赁合同 的观点很难被采信 且也 没有证据支持 从是否显失公平的角度来分析也很难成立 举例来看 假设租金比市场租金高 一倍或者 50 以上 这可以认定为显失公平 如果只是略高于市场价格 很难被认 定为显失公平 只能归结为对市场的错误判断和预期 目前也没有证据证明存在 公司以欺诈 胁迫的手段或者乘人之危 使委托人 在违背真实意思的情况下订立合同的情形 可见 从目前材料来看无法证明 仓库租赁合同 存在可以主张变更或撤销的 法定情形 需要说明的是 如果委托人能够证明合同存在可变更或者撤销的情形 行使撤 销权的期限应当在委托人知道或者应当知道撤销事由之日起一年内 否则 撤销权 消灭 4 是否存在 是否存在 仓库租赁合同仓库租赁合同 可以主张解除的法定情形或约定情形可以主张解除的法定情形或约定情形 合同法第九十四条规定 有下列情形之一的 当事人可以解除合同 一 因不可抗力致使不能实现合同目的 二 在履行期限届满之前 当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行 主要义务 三 当事人一方迟延履行主要债务 经催告后在合理期限内仍未履行 四 当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的 五 法律规定的其他情形 以上是合同法在协商解除合同外 规定的当事人一方可以主张解除合同的情形 在 仓库租赁合同 中对可以变更和解除合同的情形也做了约定 这与法定情 形的规定基本是一致的 只是稍具体而已 从以上规定不难看出 解除合同的情形一般仅限于不能实现合同目的情形的发 生 从委托人的角度来看 仓库租赁合同 的合同目的应当是委托人租赁仓库并 进行经营活动 从这点来看委托人的合同目的应当是实现了 另外 本合同在履行 过程中也没有发生约定解除的情形 因此 从目前情况分析 仓库租赁合同 暂时不具备解除条件 需要注意的是 根据合同法的规定 仓库若有重大安全隐患 可能产生重大危 险的 即使委托人签订合同时已经接收认可 仍然可以主张解除合同 就 仓库租赁合同 而言 委托人与 公司均是具有民事行为能力的民事主体 且 仓库租赁合同 加盖了双方的印章 委托人当时的负责人也在合同上签字 没 有证据证明合同内容违反了双方的真实意思表示 合同的内容也没有违反法律或行 政法规强制性的规定 因此 就目前的证据情况来看 仓库租赁合同 是合法有 效的 且没有发生变更 撤销或解除的法定或约定情形 双方当事人均应全面履行 该合同 当然 双方当事人协商变更或解除 仓库租赁合同 内容 则另当别论 不在 本法律意见书分析范围内 二二 公司是否存在违约的问题公司是否存在违约的问题 如前所述 委托