内部合伙人制度及股权激励方案（珍藏版）

内部合伙人制度及股权激励方案（珍藏版）文档说明：本方案为企业内部合伙人制度与股权激励的综合性管理文件，旨在通过“合伙人共创、共担、共享”的机制，吸引和留住核心人才，绑定企业与核心成员的长期利益，提升企业核心竞争力，实现企业与个人的可持续发展。本方案结合《中华人民共和国公司法》《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规制定，兼具合规性、实操性与前瞻性，适用于处于成长期或成熟期、有长期发展规划的企业。第一章总则第一条方案宗旨1.建立长期激励与约束机制，将核心人才的个人发展与企业战略目标深度绑定，实现利益共享、风险共担。2.吸引和保留具备核心能力、价值观契合的优秀人才，激发核心团队的积极性、创造性与责任感。3.优化企业治理结构，提升核心团队的凝聚力与决策效率，推动企业持续健康发展。4.规范内部合伙人与股权激励的管理流程，保障企业、股东及激励对象的合法权益。第二条核心原则1.公平公正原则：合伙人选拔、股权授予、收益分配等环节遵循公开标准、透明流程，确保各方权益公平。2.价值贡献原则：合伙人资格认定、股权数量分配与激励对象对企业的历史贡献、未来价值创造潜力直接挂钩。3.风险共担原则：内部合伙人需以自有资金或业绩承诺等方式参与企业经营，共同承担企业发展风险。4.可持续发展原则：方案设计兼顾企业短期经营目标与长期战略规划，避免短期行为，保障企业长远利益。5.合规合法原则：严格遵守国家相关法律法规及企业公司章程，确保制度实施的合法性与规范性。第三条适用范围1.本方案适用于企业内部合伙人的选拔、管理、退出及股权激励的授予、行权、解锁、处置等全流程。2.激励对象为对企业经营业绩和未来发展有直接影响的核心人员，包括但不限于：（1）企业董事、高级管理人员（总经理、副总经理、财务负责人、核心业务负责人等）；（2）核心技术人员（掌握企业核心技术、关键专利或核心研发能力的人员）；（3）核心业务人员（对企业核心业务拓展、客户维护、市场开拓有重大贡献的人员）；（4）其他经企业董事会认定，对企业发展有特殊贡献或具备核心价值的人员。3.下列人员不得作为激励对象：（1）独立董事、监事（确保其监督独立性）；（2）单独或合计持有企业5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女（避免利益过度集中）；（3）最近12个月内被认定为不适当人选、受到重大违法违规行政处罚或市场禁入措施的人员；（4）不符合法律法规及企业规章制度规定的其他人员。第四条方案有效期本方案自企业股东大会/股东会审议通过之日起生效，有效期为10年。有效期内可根据企业发展情况及相关法律法规变化，经规定程序修订或补充。第二章内部合伙人制度第一节合伙人资格认定第五条认定标准1.价值观契合：认同企业核心价值观，遵守企业规章制度，具备良好的职业素养与道德品质。2.能力要求：在所属岗位具备核心竞争力，有较强的专业能力、团队协作能力与创新能力，能够支撑企业相关业务的发展。3.贡献要求：对企业有显著历史贡献（如推动核心项目落地、实现重大业绩突破、攻克关键技术难题等），或对企业未来发展有重要价值。4.忠诚度要求：在企业连续服务满2年以上（特殊核心人才可适当放宽），且无重大违纪记录。5.风险承担意愿：愿意以自有资金出资成为合伙人，或通过业绩承诺等方式承担企业经营风险。第六条认定程序1.提名：由企业总经理、部门负责人或董事会薪酬与考核委员会提名符合条件的候选人。2.审核：董事会薪酬与考核委员会对候选人的资格、贡献、能力等进行审核，形成审核意见。3.公示：将审核通过的候选人名单及相关信息在企业内部公示，公示期为5个工作日，接受员工监督。4.审批：公示无异议后，提交企业董事会审议，审议通过后报股东大会/股东会备案（如需）。5.签约：与通过审批的候选人签订《内部合伙人协议》，明确双方权利义务。第二节合伙人出资与持股第七条出资方式1.现金出资：合伙人以自有资金认购企业股份，出资额根据其岗位价值、贡献大小及企业估值确定。2.业绩出资：对暂无法全额现金出资但业绩突出的核心人才，可允许其以未来业绩承诺的方式抵扣部分出资额，具体规则由董事会制定。3.股权激励转换：符合条件的激励对象可将已获授的限制性股票、股票期权等转换为合伙人股份。第八条持股比例与限额1.单个合伙人的持股比例根据其贡献度、岗位层级确定，高级管理人员单个持股比例不超过企业总股本的5%，其他核心人员单个持股比例不超过企业总股本的2%。2.所有内部合伙人合计持股比例不超过企业总股本的20%，确保企业控制权稳定。3.企业可预留不超过合伙人总持股比例20%的股份，用于吸纳未来优秀核心人才。第三节合伙人权利与义务第九条合伙人权利1.收益权：享有企业分红权，按照持股比例分享企业税后利润；享有股份增值带来的收益。2.知情权：有权了解企业经营状况、财务数据等核心信息，企业应定期向合伙人披露相关信息。3.参与决策权：有权参与合伙人会议，对企业重大经营决策、发展战略、股权激励方案调整等事项发表意见并行使表决权。4.优先认购权：企业新增注册资本或发行股份时，合伙人享有按持股比例优先认购的权利。第十条合伙人义务1.足额出资：按照《内部合伙人协议》约定的时间、金额完成出资，不得逾期或不足额出资。2.勤勉尽责：恪守岗位职责，积极推动企业业务发展，为实现企业战略目标贡献力量。3.风险共担：按照持股比例承担企业经营风险，若企业出现亏损，合伙人需按约定承担相应责任。4.保密义务：对企业商业秘密、核心技术、财务数据等未公开信息承担保密责任，不得泄露或用于个人私利。5.竞业禁止：在合伙期间及退出后2年内，不得在与企业有竞争关系的单位任职或开展同类业务，不得挖走企业核心员工或客户。第四节合伙人退出机制第十一条退出情形1.主动退出：合伙人因个人原因提出退出申请，经董事会审批同意后退出。2.被动退出：（1）劳动合同终止（如退休、辞职、被辞退、开除等）；（2）严重违反企业规章制度、损害企业利益或存在重大违法违规行为；（3）未履行出资义务或业绩承诺，经催告后仍未改正；（4）因健康原因无法履行岗位职责超过6个月；（5）死亡或丧失民事行为能力；（6）其他符合《内部合伙人协议》约定的退出情形。第十二条退出流程1.申请/触发：主动退出需提交书面申请；被动退出由人力资源部门或相关部门提交退出触发材料。2.审核：董事会薪酬与考核委员会对退出情形进行审核，确认退出资格。3.股份处置：根据退出情形确定股份处置方式（回购、转让等），签订股份处置协议。4.清算：完成股份处置后的收益结算、税费缴纳等工作，办理相关手续。第十三条股份回购价格1.正常退出（如退休、主动退出且无违规行为）：回购价格按照退出时企业净资产对应的每股价值或双方协商确定的合理价格执行。2.违规退出（如严重违纪、损害企业利益）：回购价格按照出资额扣除违约金后的金额执行，情节严重的可不予退还出资。3.死亡或丧失民事行为能力：回购价格按照退出时企业净资产对应的每股价值执行，收益由其法定继承人继承。第三章股权激励方案第一节激励模式与标的第十四条激励模式本方案采用“限制性股票+股票期权”的组合激励模式，兼顾短期激励与长期绑定：1.限制性股票：向激励对象授予一定数量的企业股票，设定限售期，限售期内股票不得转让、出售，解锁后可自由处置。适用于对企业有稳定贡献的核心人员，实现短期激励。2.股票期权：授予激励对象在未来一定期限内，以约定价格购买企业股票的权利，设定可行权期，行权后获得股票所有权。适用于对企业未来发展有较大潜力的核心人员，实现长期绑定。第十五条激励标的激励标的为企业普通股股票，股票来源包括：1.企业定向发行的新股；2.企业回购的本公司股份；3.股东自愿转让的股份；4.法律法规允许的其他方式。第二节激励额度与分配第十六条总激励额度本方案涉及的激励标的股票总数累计不超过企业股本总额的10%。其中，限制性股票占比不超过6%，股票期权占比不超过4%。预留激励额度不超过总激励额度的20%，用于激励未来新增核心人才。第十七条个人激励额度1.激励对象个人获授的激励额度根据其岗位价值、贡献度、服务年限等因素综合确定，具体分配标准由董事会薪酬与考核委员会制定。2.董事、高级管理人员单个获授的激励额度不超过总激励额度的20%，所有董事、高级管理人员合计获授的激励额度不超过总激励额度的50%。3.同一激励对象在有效期内通过本方案获授的股票总数累计不超过企业股本总额的1%。第三节授予与行权/解锁条件第十八条授予条件激励对象获得限制性股票或股票期权的授予条件：1.符合本方案第三条规定的激励对象范围；2.在企业连续服务满1年以上（特殊核心人才可适当放宽）；3.年度绩效考核结果为“合格”及以上；4.无重大违纪记录及违法违规行为。第十九条行权/解锁条件激励对象行使股票期权或解锁限制性股票需同时满足公司业绩条件和个人绩效条件：1.公司业绩条件（以年度为考核周期）：（1）净资产收益率不低于同行业平均水平或企业设定的目标值（如8%）；（2）净利润增长率不低于同行业平均水平或企业设定的目标值（如10%）；（3）主营业务收入增长率不低于同行业平均水平或企业设定的目标值（如12%）；（4）其他反映企业盈利能力、市场竞争力的综合性指标。2.个人绩效条件：激励对象年度绩效考核结果为“良好”及以上，且无违纪违规行为、无损害企业利益的行为。第四节授予价格与行权价格第二十条限制性股票授予价格限制性股票的授予价格不低于下列价格中的较高者：1.企业授予日前20个交易日股票平均价格的50%；2.企业授予日前1个交易日股票平均价格的50%；3.企业每股净资产。第二十一条股票期权行权价格股票期权的行权价格不低于下列价格中的较高者：1.企业授权日前20个交易日股票平均价格；2.企业授权日前1个交易日股票平均价格。第五节时间安排第二十二条限制性股票时间安排1.授予日：企业董事会审议通过授予方案的日期，授予日不得为法定节假日、股票停牌日。2.限售期：自授予日起2年，限售期内股票不得转让、出售、质押。3.解锁期：限售期满后进入解锁期，解锁期为3年，分3次解锁，每次解锁比例分别为30%、30%、40%，每次解锁需满足相应的业绩条件和个人绩效条件。第二十三条股票期权时间安排1.授权日：企业董事会审议通过授权方案的日期，授权日不得为法定节假日、股票停牌日。2.等待期：自授权日起2年，等待期内激励对象不得行权。3.可行权期：等待期满后进入可行权期，可行权期为3年，分3次行权，每次行权比例分别为30%、30%、40%，每次行权需满足相应的业绩条件和个人绩效条件。4.行权有效期：可行权期结束后，未行权的股票期权自动失效。第六节激励收益与税费第二十四条激励收益1.限制性股票收益：解锁后股票出售价格与授予价格的差额，加上持有期间的分红收益。2.股票期权收益：行权时股票市场价格与行权价格的差额，加上持有股票期间的分红收益。第二十五条税费处理激励对象因获得和行使股权激励所产生的个人所得税，由企业代扣代缴，具体按照国家相关税收法律法规执行。企业因实施股权激励产生的相关费用，计入当期损益。第四章绩效考核体系第二十六条考核目标建立科学、合理的绩效考核体系，客观评价企业经营业绩与激励对象个人绩效，为合伙人资格认定、股权激励的授予、行权/解锁提供依据。第二十七条考核主体由企业董事会薪酬与考核委员会负责绩效考核的组织、实施与审核工作，人力资源部门负责具体执行。第二十八条考核指标1.企业业绩指标：包括净资产收益率、净利润增长率、主营业务收入增长率、市场占有率、客户满意度等反映企业盈利能力、成长性、市场竞争力的指标。2.个人绩效指标：根据激励对象的岗位职责设定，包括工作业绩、工作态度、团队协作、创新能力、合规性等指标。第二十九条考核周期与流程1.考核周期：以年度为考核周期，每年年末开展绩效考核工作。2.考核流程：（1）目标设定：年初由董事会薪酬与考核委员会设定企业年度业绩目标，人力资源部门协助各部门设定激励对象个人年度绩效目标。（2）绩效评估：年末激励对象进行自我评估，部门负责人进行初步评估，人力资源部门进行审核。（3）结果审核：董事会薪酬与考核委员会对绩效考核结果进行最终审核。（4）结果反馈：将考核结果反馈给激励对象，听取其意见，形成最终考核结论。第五章方案的变更、终止与争议解决第三十条方案变更1.本方案的变更（如激励额度调整、激励对象范围变更、考核指标修改等）需经董事会审议通过后，报股东大会/股东会批准。2.因法律法规修订或政策调整导致本方案不符合规定的，企业应及时修订本方案，确保合规性。第三十一条方案终止出现下列情形之一的，本方案终止执行：1.本方案有效期届满；2.企业发生重大经营困难、破产、清算等情形；3.企业控制权发生变更，新控制权方要求终止本方案；4.法律法规规定的其他应当终止的情形。方案终止后，已授予但未行权/解锁的激励权益停止行权/解锁，企业按照本方案相关规定对其进行处置。第三十二条争议解决1.企业与激励对象、内部合伙人之间因本方案的实施发生争议的，应首先通过协商方式解决。2.协商不成的，可向企业所在地劳动争议仲裁委员会申请仲裁，或向人民法院提起诉讼。第六章附则第三十三条信息披露若企业为上市公司，应按照《上市公司股权