纯低温余热发电项目合作协议BOT.doc

副 本 纯低温余热发电项目合作协议*（*）有限公司/*科技有限公司*建材有限责任公司二七年六月十日*（*）有限公司/*科技有限公司（下称甲方）地址：*市*区*南大街46号*写字楼3AB电话：*传真：*建材有限责任公司（下称乙方）地址：*省*市*镇电话：*-*传真：*-*甲方主体是由*（*）有限公司及其在大陆的运营实体*科技有限公司构成。乙方主体是由*建材有限责任公司及其完全代表的经*省国资委授权委托管理的*水泥集团有限公司的全部经营性资产股东方共同构成。乙方保证*建材水泥有限公司和*水泥集团有限公司的债权和债务不影响到与甲方签订的合作协议中规定甲方的权益。第一章 总则第一条 *（*）有限公司/*科技有限公司（以下简称甲方）与*建材有限责任公司（以下简称乙方），为共同合作开发利用新型干法水泥熟料生产线的余热资源进行纯低温余热发电项目建设，根据中华人民共和国合同法，本着平等互利的原则，经过友好协商，同意订立本协议。第二条 余热发电项目的建设基于水泥熟料生产过程中产生的大量的余热资源和现有乙方具备建设余热电厂的相关条件。余热发电项目依附于水泥熟料生产线进行建设和运行。建设余热发电项目的总原则：建设余热电站不降低现有水泥生产线的各项经济技术指标；余热电站的建设及生产运行不能影响水泥生产线系统的正常运行；余热电站的系统及设备成熟可靠，技术先进。第二章 项目背景第三条 余热发电项目是指利用企业生产过程中所产生的余热资源作为发电介质建设并运营的资源综合利用电厂。第四条 甲方概况甲方是一家拥有余热发电核心技术和充足资本，专业从事余热发电投资、新技术研发、建设和运营管理的综合性投资型企业。第五条 乙方概况乙方是一家国家一类大型水泥生产企业。生产工艺为新型干法，满负荷生产状态下生产能力为年产200万吨，满负荷生产状态下日生产水泥熟料4500吨，年运行320天。当前对余热废气的利用和排放状况为待利用。第三章 合作的内容和范围第六条 甲乙双方利用各自的优势，共同开发利用现有新型干法水泥窑余热资源进行余热发电。甲方提供资金、技术和管理，由甲方投资建设并运营管理余热发电项目；乙方为余热发电项目提供项目建设所需的场地、两条（日产2500吨和2000吨）新型干法水泥熟料生产线的余热废气资源、余热电厂的生产用水、厂里现存的其它基础设施。第七条 余热发电项目预计投资五千万元左右，预计装机容量7000KW，水泥窑满负荷生产状态下（年运行7200小时）余热发电项目年预计发电量为4680万千瓦时。以上数据以实际设计值为准。第四章 合作方式第八条 甲、乙双方共同对本项目进行考察、论证；乙方负责办理余热发电项目备案、审批手续，确保取得有关余热发电项目建设的全部行政许可文件。第九条 甲方负责组织余热发电项目的投资、设计、建设和运行管理。第十条 乙方按本协议约定在合作期内无偿提供余热发电项目所需的余热废气资源、生产用水、场地、现存的其它基础设施和其它地上附着物（场地使用协议见附件一）；配合甲方与当地电网企业及相关行政部门协调，将余热发电项目产生的电力并网并全部投入到乙方企业生产中。第十一条 甲乙双方协作共同申请国家和地方政府的有关优惠政策，双方同意所有争取到的优惠政策受益者是甲方建设的余热电厂。第十二条 甲方通过余热发电项目向乙方供电并收取电费获得收益；乙方提供余热发电所需的废气、生产用水、土地及其它相关可利用的设施，甲方通过以优惠电价供电的方式作为回报。 甲乙双方同意本项目争取获得CDM项目，由甲方负责开展相关工作，双方共同分享收益。第五章 合作期限与投资产权、使用权第十三条 甲乙双方的合作期限为：自余热电厂投入发电之日起计二十年。第十四条 甲方承担余热发电项目设计、建设、运行管理所需资金，另有约定的除外。第十五条 合作期内，甲方拥有其投资余热发电项目所形成的动产、不动产的一切权益（不含土地）。合作期满后，甲方将资产交付乙方经营。第六章 项目的转让与运行管理第十六条 为保证本项目的顺利实施，甲方在项目所在地设立子公司（即余热电厂），自甲方设立的子公司成立之日起，甲方在本协议项下的全部权利、义务自行转让给该子公司。第十七条 乙方应配合甲方办理有关该子公司（即余热电厂）的设立手续。甲方设立的子公司所需工作人员除总经理、财务负责人、技术骨干等甲方认为必须由甲方委派或指定的外，其余工作人员在乙方所在地择优录取或由乙方推荐。第十八条 甲方或甲方设立的子公司负责本项目的运营管理，乙方应予以充分协助。第七章 电费结算第十九条 合作期内，甲方向乙方提供的余热电厂电能，其含税单价为： 1、余热电厂自发电并网之日起五年内， 0.38元/千瓦时；2、第六年起至第二十年满， 0.35元/千瓦时。（如果未申请到本地三减两免的所得税优惠政策，则电价从第六年开始按0.365元/千瓦时计算）3、本协议中的含税基准电价为0.474元/千瓦时（为2007年6月*省的目录平均电价），该价格作为今后供电网价格上涨或下降的基准电价。4、如供电网电力基准价格发生调整后，无论价格上涨或下降，双方各按50%分享或承担。第二十条 乙方使用甲方电厂所供电量以实际输送给电网的电表数为依据。电费的计算方法为：供电量供电单价（按第十九条的约定计算）。第二十一条 电费按月抄表并结算，乙方应付电费在每月五日前付款完毕。第八章 CDM收益的分享第二十二条 甲乙双方通过合作共同获得的CDM项目收益，在扣除费用后平均分配，即双方各获得50%。具体内容双方可另行订立CDM合作协议约定。第九章 权利和义务第二十三条 甲方的责任和义务1、甲方应确保本余热发电项目设计符合国家电力部门有关规范。2、甲方应在甲乙双方合作协议签署完毕，甲方在项目所在地组建的子公司（即余热电厂）设立完毕且乙方履行了交付场地之日起12个月内将余热发电项目建成发电。 3、甲方应确保其建设的余热发电项目达到国家有关规范要求，符合本协议和设计要求。4、甲方为了应用新技术，改善设备的运行状况，提高运营管理水平及经济效益，在不影响乙方正常的生产经营的情况下，征得乙方同意后，可以对余热发电项目有关的地上建筑物和其他附着物、机械设备和其他设施及定着物进行技术改造，但应符合国家有关规范和设计要求。5、甲方自余热发电项目竣工验收并办理完相关手续之日起正式将余热发电项目投入运行，保证所生产的电力符合国家规范。6、本协议签订后45天内，甲方派出代表进驻乙方所在地进行余热电厂公司的企业注册和项目建设筹备等工作，乙方将积极协助开展相关工作并为双方开展工作提供一切可能的便利。第二十四条 乙方的责任和义务1、本协议订立后，乙方将以书面形式向甲方提供企业相关的企业信息材料，供甲方评估（详见资料清单）。2、根据甲乙双方签订的场地使用协议和余热电厂设计要求，乙方将在本协议订立之日起六十日内将场地交付甲方。3、乙方牵头组织办理余热发电项目备案、审批手续，确保取得有关余热发电项目的全部行政许可文件。甲方建设期间，乙方应保证项目建设所需水、电、通讯线路、运输通道等的畅通，免费提供临时用地，满足建设期间运输的需要。建设期间乙方所供水、电、通讯的费用按当地通常价格收取，由甲方承担。4、乙方负责办理以乙方名义取得与余热发电项目有关的由甲方出资建造的新建建筑物的房产证的有关手续，并确保取得这些新建建筑物的房产证；乙方应当在双方合作期限内将甲方出资建造的这些新建建筑物租赁给甲方使用，甲方除出资建造这些新建建筑物以外，无需向乙方支付任何租赁费用，同时乙方不得以任何形式把这些新建建筑物转让、抵押、租赁给其他任何一方。5、甲方应积极配合乙方协调与当地电网企业、电力行政管理部门的关系，确保余热电厂生产的电力并网并不被收取额外的费用，乙方应全部使用甲方余热电厂生产的电力。乙方自余热发电项目投入运行之日起，应保证水泥与项目相关的自有设备能够完全正常运行且水泥窑年满负荷生产时间不低于270天。 6、乙方对自有设备的大规模改造将显著影响甲方根据本协议所享有的权益的，须书面通报甲方并经双方协商一致。如果乙方欲对自有设备进行更改（紧急设备检修除外），可能对项目及甲方根据本协议所享有的权益造成影响时，乙方应至少提前一百八十天书面通知甲方，并说明这些变化可能对项目产生的影响。 第十章 违约责任第二十五条 甲方责任1、甲方违反本协议第二十三条第2项，每逾期一日，按照每日一万元向乙方支付违约金，但该违约金最高不超过六十万元。2、甲方违反本协议第二十三条第1项、第3至5项约定的，应当在合理期限内达到国家规范和设计要求，并补偿乙方在该期间未能享受的优惠电价收益。3、甲方电厂在运行过程中不遵守双方的有关协议或因操作影响乙方的正常生产的情形，乙方可根据需要要求甲方给予配合，以保证乙方生产线的稳定。如因主观故意造成乙方的损失时，甲方应当赔偿乙方的直接损失。第二十六条 乙方责任1、乙方根据余热电厂设计的需要无偿提供废气余热资源、土地和生产用水水源。2、乙方违反本协议第二十四条第1至3项约定的，甲方的履行期限相应顺延。3、乙方违反本协议第二十四条第5、6项约定，当这些改变致使甲方根据本协议所享有的权益受到损害时，应当承担甲方因此而造成的直接经济损失并仍需按本协议第31条约定承担违约责任。4、乙方违反本协议第二十一条约定，不按时向甲方交纳电费的，每逾期一日，按所拖欠电费的1向甲方支付迟延履行违约金。第十一章 协议解除和终止第二十七条 由于不可抗力（见协议三十四条），致使协议无法履行，可以解除协议。第二十八条 乙方经营状况发生重大变化、或与其它单位合并或分立，则本协议对发生此种变化后的乙方或其权利义务继承者仍然有效。发生此种变化时，乙方应事先告知有关当事方关于本项规定。如果当事方不能接受本项规定或此种变化将严重影响甲方依据本协议的有关权益时，甲方有权在此变化发生前解除本协议。第二十九条 乙方有下列情形之一的，甲方有权解除本协议：1、违反本协议第二十四条第5、6项约定，导致乙方年实际满负荷生产天数少于二百七十天的。2、乙方违反本协议书第二十一条约定拖欠电费达三十日或累计拖欠款项超过二百万元的。3、违反本协议第二十四条第4项约定，自余热发电项目投产发电之日起一年内仍未取得相关新建建筑物的房产证的。第三十条 如因甲方原因违反本协议第二十三条第2项约定,超过六十天仍不能履行的，或因甲方经营状况发生变化导致甲方无法履约则乙方有权解除本协议。第三十一条 1、甲方依据本协议第二十八条至第二十九条约定解除协议，乙方应当按以下方法赔偿甲方的损失：赔偿额按照满负荷生产状态下余热发电厂项目年预计发电量乘以按协议终止时甲乙双方协议电价计算的年电费的二十倍（减去运行成本后）计算，但余热发电厂项目投入运行每满一年，相应减少一年的电费（前述标准）。乙方向甲方赔偿完毕后，余热电厂所有资产归乙方所有。2、乙方依据本协议第三十条约定解除协议，甲方在乙方的所有投资归乙方所有，或者按设计供电量与合作协议签订时至解除合作协议止，另加12个月的时间段，乘以合作协议解除时的供电网与本合作协议电价之差电价计算出的优惠电费总额，作为甲方未能履行本合作协议而应赔偿乙方的损失。第十二章 其它第三十二条 1、余热电厂在项目审批、立项、建设、运行过程中，双方均必须遵守国家的有关法律、法规。2、在余热电站的建设、运行中，为使工作方便和人员通行，乙方同意甲方可无偿使用乙方的道路、场坪等公共区或经乙方同意使用的其他建筑物和构筑物等，但必须遵守乙方的管理规定，使用过程中不得损害乙方利益或对使用物造成损坏。3、甲方在余热电站建设、运行中，不得对乙方现有水泥生产线的建筑物、构筑物、设备本体及附着物等产生危害，需要使用乙方的生产线的各种设施进行支护、加固、附着于乙方设施上或进行相关的工作时，须经乙方认可并不得损坏乙方设施或对乙方设施产生潜在的危害。4、在余热电站设计和施工中，甲方应充分考虑现有生产线的生产和检修的需要，应与乙方充分协商并征求乙方意见或作相应改进，不得对乙方生产经营产生任何妨碍。5、乙方对余热发电项目提供的水源为工业用水，由乙方免费提供（水费已经折算在供电电价中）。为便于管理，乙方提供的水源位置在乙方的泵站内。6、余热电站在建设、检修、运行中应遵守有关环保、安全、消防等管理规定，不得有影响环境的因素；甲方应按规定进行达标，不得因此影响生产厂区和工厂周围的环境。7、乙方对甲方提供余热电站建设所需的土地，所需的面积按设计要求无偿提供；设计范围以外的土地需求，甲方应与乙方充分协商并另签协议。余热电站在建设中应充分尊重乙方现有的条件。8、双方均充分认识到水泥生产是主业。在运行过程中双方人员要精心操作，相互协商，努力消除对对方生产的影响。9、余热发电项目在建设、运行过程中，双方将根据对方的需要给予全力的支持，但如果涉及到对任何一方利益有较大的影响时，应通过协商给予一定的补偿。 10、为了保持整个水泥生产线的美观和展示企业形象，余热发电项目的所有建筑物、构筑物、管道和设备的外观和布局，甲方要主动与乙方协商并尽量保持一致。11、双方应以诚信、公平为合作基础，在合作中尽力为对方提供可能的方便。第十三章 保密和不可抗力第三十三条 甲乙双方在订立、履行本协议过程中所知悉的对方技术、经济等信息均为商业秘密，无论本协议是否生效、履行或解除，均不得对任何第三方泄露或不正当使用。第三十四条 由于地震、台风、水灾、战争、暴乱及其他不能预见并且对其发生和后果不能避免也不能克服的不可抗力事件，直接导致本协议及附件的全部或部分不能履行时，遇有不可抗力事件的一方应立即将详细情况告知另一方，并随后提供事件详情的有效证明文件。根据不可抗力事件对履行的影响程度，由甲、乙双方协商确定延期履行或解除协议，或部分免除履行协议的责任。遇有不可抗力事件的一方应采取措施避免扩大损失。如果因为未采取相应的措施而导致损失扩大，应向另一方承担赔偿责任。不可抗力事件结束后应立即恢复本协议的履行。第十四章 争议的解决第三十五条 凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应积极协商解决，协商不成，应向*国际经济贸易仲裁委员会或人民法院提起仲裁或诉讼。第三十六条 本协议在仲裁或诉讼过程中，除双方有争议正在进行仲裁或诉讼的部分之外，其它部分应继续履行。第十五章 协议的生效及其它第三十七条 双方达成的与余热发电项目的实施、建设、运行等有关的其它补充协议，均作为本合作协议的附件，为本协议不可分割的组成部分，与本合作协议具有同等法律效力。本合作协议与附件之间规定不一致时，依时间顺序解释。第三十八条 本协议正本一式八份，甲乙双方各执四份，具有同等法律效力，甲乙双方法人代表（或委托代理人）签字并加盖公章后生效。（此页无正文）甲方： 乙方：*（*）有限公司 *建材有限责任公司 *科技有限公司 (盖章) (盖章)法定代表人： 法定代表人：(签字) (签字)委托代理人： 委托代理人：（签字） (签字)二七年六月 日 二七年六月 日附件一场地使用协议使用方（以下简称甲方）：*（*）有限公司*科技有限公司地址：*市*区*南大街46号*写字楼3AB电话：*传真：*提供方（以下简称乙方）: *建材有限责任公司地址：*省*市*镇电话：*-*传真：*-*为实现双方于2007年6月10日签订的余热发电厂项目合作协议约定之目标，甲乙双方于上述日期达成如下协议，双方共同遵守。第一条 乙方自愿将其拥有土地使用权按照余热电厂及生产线设计所需要的的土地在双方合作期限内无偿提供给甲方使用。第二条 乙方保证对该土地拥有土地使用权，且已经按照规定数额和在规定期限内足额缴纳了该土地上述使用期限全部土地使用权出让金等土地有偿使用费和其他费用，无欠费、无抵押。或乙方取得并向甲方提供土地使用权人同意将该土地用于余热电厂项目的证明。第三条 乙方负责最迟不得晚于余