河南省燃化集团并购仰韶华源燃气公司案例.doc

河南省燃化集团并购仰韶华源燃气公司案例并购背景及并购性质分析河南省燃化集团及仰韶华源燃气公司简介河南省燃化(集团)有限责任公司河南省燃化(集团)有限责任公司成立于1998年，2009年在河南省政府主导下同永煤集团、焦煤集团、鹤煤集团、中原大化五家大型国有企业共同合并成河南最大的国有企业河南煤业化工集团，2010年河南煤业化工集团实现产值1300多亿元，利税超百亿。河南省燃化集团现有职工1000多人，主要产品为城市煤气及联产的下游化工产品，年产城市煤气近6亿立方，化工产品近6万吨，年产值约22亿元人民币。主要由义马气化厂、管道输气分公司及销售供应等五家分、子公司组成，义马气化厂将煤加工成城市煤气及联产其他化工产品，管道输气分公司将城市煤气通过埋地长输管道运送至下游各城市燃气公司，由下游的城市燃气公司作为经销商进行进一步销售。2叮印韶县华源燃气有限公司仰韶华源燃气公司成立于2001年，注册资本为100万元，企业类型为有限责任公司，属私营公司，现有在册员工28人。经营范围为:煤气、煤气管材、灶具、建材销售，具有仰韶县政府颁发的仰韶县燃气特许经营权，主要经营仰韶县城内的居民及商业燃气供应。2并购的意义和目的2.1河南省燃化集团并购华源燃气公司的意义(1)河南省燃化集团战略发展的需要。河南省燃化集团一直以来将战略的重心放在煤气和化工产品生产上，在10多年的发展中，大量资金和精力放在了煤气和化工产品规模的扩大上。由于近年来主要原料(煤炭)的价格不断攀升，而化工产品的销售价格一直不景气，企业经营举步维艰，基本在亏损的边缘徘徊。2010年，公司经过认真调研，仔细论证，重新进行了战略规划，确定了城市燃气经营、管道运营、化工产品三业并举，准备向燃气下游领域发展，直接进行终端城市燃气的运营。(2)河南省政府将加大燃气投入，实现“气化河南”。2010年河南省人民政府在河南省城乡建设三年大提升行动计划中决定全面实施“气化河南”工程，2012年底全省设市城市燃气普及率达到75%，县城达到40%，实现燃气向重点乡镇的延伸。可以判定，近几年河南将会迎来燃气行业发展的一个新高峰。并购华源燃气将会是河南省燃化集团进入燃气运营行业的重要一步，为抓住此次全省燃气发展的机遇打下基础。(3)实现企业内部人才发展的需要。河南省燃化集团组建立到现在己经有13年，一直在进行内部建设发展，没有实行向外扩张的策略。很多同企业一起成长起来的人才因没有提升的岗位和空间，无奈辞职，造成了极大的人才流失，并购华源燃气成功，将会传递出企业实行向外扩张的信息，鼓舞员工的士气，有利于员工同企业共同成长。2.2河南省燃化集团并购华源燃气公司的目的(1)燃气经营属于政府特许经营，一般一个城市只允许一家公司经营，要想进入仰韶县经营燃气市场，只有通过并购华源燃气公司。同时并购华源燃气公司是河南省燃化集团实现燃气发展战略的第一个试点项目，是河南省燃化集团进行入城市燃气运营行业的关键一步。(2)通过经营仰韶燃气市场，增加城市燃气运营的经验和实力，培养和储备此行业所需的人才，为下一步抓住“气化河南”的契机，实现企业的大发展打基础。(3)城市燃气运营行业属于区域垄断经营，都有排他胜。谁获得了经营权谁就独家在区域内经营。燃气公司的运营成本较底，在一次性固定投资完成后，一般不需要再输血，靠收取初装费和煤气的差价，能够自身循环。燃气公司的运行稳定，是长期投资的项目。一旦输气量达到赢亏平衡点后，就会一直赢利，受经济波动影响很小。通过收购仰韶华源燃气公司获取新的的赢利点，获得投资利润，改善财务状况，完成国有资产的保值和增值。2.3并购对华源燃气公司的意义(1)华源燃气长期亏损，经营举步维艰。华源燃气自2001年成立至今，一直受资金的困挠，不能正常进行发展，到2010年底日平均用气量仅为8000标方，年燃气营业收入不到450万元，扣除成本后每年都要亏损。华源燃气的主要股东为自然人，发展均靠银行和个人贷款，早已不堪重负，急需摆脱困境。(2)华源燃气管理混乱，缺乏管理和技术人员。因企业的经营困难，一直呈下滑趋势，华源燃气无法聘请合格的管理和技术人员，管理混乱无序。己投入运行的建设工程没有经过验收，在建的一些工程现场管理不按正常施工规范进行。急需引入实力较强的企业进行管理能力的提升。(3)华源燃气社会信誉不良，己造成无法持续发展的困境。华源燃气的融资渠道己完全丧失，售后服务无法及时进行，很多承诺无法向市民兑现，企业形象一落千丈。因燃气供应属公共事业性质，关系到社会稳定和其他用气企业经济发展，因此仰韶县政府对华源燃气的经营也极为不满，华源燃气急需引进新的投资者来改变形象。1.3并购的可行性分析3.1河南省燃化集团并购的SWO丁分析河南省燃化集团并购的优势(StrengthS):(1)河南省煤业化工集团是全国100强企业，是河南省最大的国有企业，资金实力雄厚，深受河南省政府的关心和爱护。河南省煤业化工集团在仰韶县也有投资，并购了当地两家企业。一家为当地煤矿，一家为焦作厂，投资均过亿，在当地有不小影响。和仰韶县政府关系良好。(2)河南省燃化集团拥有可直接供应仰韶的燃气气源，是华源燃气的上游供应商，其销售的管道燃气即为燃化集团生产的城市煤气。(3)因华源燃气经营不善，无力进行大的工程投资，河南省燃化集团应仰韶县当地几家企业申请，已经在仰韶铺设有煤气管道近20公里，并直接为其供气。(4)目前华源燃气己累计拖欠燃化集团煤气款高达近300万元，考虑到煤气供应关系到社会居民的生活问题，燃化集团一直没有采取停止供应的方法来催款，体现了作为大型国有企业的良好社会责任感，深受仰韶县政府的赞许，已经得到了当地政府的初步认可。(5)河南省燃化集团有雄厚的人才储备，有优秀的管理能力和管道运营的经验，下属的管道分公司管理着超过250公里的高压长输管道，有完善的管道安全管理经验，有着河南省最好的高压抢险和维护力量，技术和设备雄厚。河南省燃化集团并购的劣势(Weaknesses):河南省燃化集团没有具体的城市燃气运营经验，相比其他竞争对手经验欠缺。另外没有并购城市燃气运营商的案例经验，可能会造成并购时细节的一些缺陷。作为国营企业可能会在一些运行制度上没有其他性质对手灵活。河南省燃化集团并购中的机遇(。ppor切nities):华源燃气当前运营困难，急需进行兼并重组。河南煤业化工集团对此次并购进行坚决支持，将是获取成功的关键因素。另处，河南省政府己经通过了义马市与仰韶县合并建市的意见，一旦两地合并成功，仰韶县的燃气市场将会有量级的扩大，会成为诱人的燃气市场，现在进入所花的成本比两地合并后再进入可能要小的多。河南省燃化集团并购中的威胁(TreatS):(1)华源燃气的经营造成了燃气发展的负面影响，仰韶县居民对管道燃气有不认同的理念。现在大量的居民采用电或石油液化气作为煤气的替代品进行使用，燃气市场的培养需要时间和投入。(2)煤层气和天然气潜在的竞争。随着近年煤层气和压缩天然气的开发应用，通过车载供应的燃气开始向市场里的一些工业用户进行渗透，直接和企业签订了用气合同，其性价比相对更高，可能会吸引部分小型工业用户。(3)仰韶县城相对偏远，人们消费观念有些落后，小区居民对安装煤气热情不是太高，需要进行宣传。(4)竞争对手的威胁。对仰韶燃气市场有意向收购的企业还有另处两家，存在并购竞争。3.2并购的竞争对手分析竞争对手:中裕燃气三门峡公司:在本次并购过程中来自仰韶县政府的信息，也有其他一些公司对并购华源燃气公司有意向，主要的竞争对手为中裕燃气三门峡公司。中裕燃气三门峡公司是中裕燃气有限公司控股的子公司，中裕燃气控股有限公司是一家在香港上市(股票代码:8070)的民营天然气运营商，在河南拥有三门峡、焦作、堰师、漂河、永城等城市燃气的经营权，在河南省城市燃气运营行业有一定的影啊力。中裕燃气三门峡公司并购的优、劣势分析 (1)并购优势:中裕燃气三门峡公司可依托中裕燃气公司的资金和人才力量，有丰富的城市燃气运营经验，有丰富的城市燃气并购经验。其在河南省经营的城市燃气子公司都是通过与政府的谈判协商，并购而得。因其在三门峡市区进行经营，其同三门峡市政府的有关部门关系较好，熟悉并购运行模式。(2)并购劣势:没有气源，目前仰韶燃气公司所引入的管道燃气为河南省燃化集团所供的城市煤气，如要重新引进行管道气源，需从三门峡接入，仰韶距离三门峡市有40多公里，且中间均为山区，如果铺设燃气管道投资巨大，预计至少需1亿多，投资不经济。4本次并购的性质分析4.1并购的历史发展情况20世纪初从大工业时代的开始，世界发达国家企业就己经不断采取并购的方式来发展和壮大自己。到目前，美国已经发生5次大的企业并购浪潮。每次并购浪潮过后都成就了不少企业的辉煌，每次并购浪潮也各有不同的特色，第一次主要为同行业间企业的并购，也就是横向并购。第二次主要特点是不同行业间的纵向并购，第三次并购主要在新材料、新能源、微电子等新兴技术的应用，造成了跨行业，跨部门的混合并购，既“多元化发展”。第四次浪潮主要并购的目标是多为上市公司，并购涉及的资金规模巨大，多为杠杆收购，有金融机构支持的背景，由敌意收购演绎了不少“蛇吞象”的故事。第五次并购浪潮随着信息、时代的到来，并购的规模和频率越来越大、越来越多，此次并购的主要特点为双方友好合作、协议并购，多为战略协商合作的目的进行。我国的企业并购始于20世纪80年代，从最初的“拉郎配”开始，逐渐到现在的同国际接轨，我国的企业并购的主要特点是，政府参与或主导的并购多，行业间以强并弱的案例多，大多数的并购没有上升到企业战略的眼光上来。近年来，随着一些有实力的企业走向世界，战略性协作并购开始增多。近年就发生了多起有影响的并购案例:联想收购IBM的PC，吉利收购沃尔沃，中石油、中石化的海外并购等。2010年燃气行业也发生了两个有影啊力的成功并购案例:华润并购郑州燃气，中国燃气并购中裕燃气。4.2本次并购为企业兼并河南省燃化集团有限责任公司对仰韶华源燃气公司的此次并购，将会以河南省燃化集团在仰韶新注册的一家公司完成并购项目，将会对仰韶华源公司进行资产的全部接收，不考虑华源公司主要股东的参与经营，完全独家取得并购后公司的全部产权。应为对仰韶华源燃气公司的兼并。并购是指企业兼并与企业收购的统称，兼并是指一家企业以现金、证券或其他形式通过收购债券、直接出资等多种手段取得其他企业的全部产权，并使其丧失法人资格或改变其法人实体的行为。收购是指任何人或一组一致行动的人通过公开收购一家企业的股份或资产，最终取得该企业的实际控制权。4，3本次并购的类别性质(1)河南省燃化集团对仰韶华源公司按并购行业的关联性划分应属于纵向并购。横向并购是指并购企业和目标管理企业之间是生产同类产品，或类似产品，是一个行业间的企业之间所发生的并购，其目的主要在于扩大企业市场份额，增加规模效益，实质上多是同行业竞争对手之间的并购。纵向并购又称垂直并购，是指在产品链条上前后关联的企业，为加强生产或销售过程中各环节的配合，提高效率或减少成本，发生的企业间的并购。混合并购是指既非同行业间竞争者对手又不是有产品或销售关联性的企业之间发生的并购，并购的目的在于实现多元化经营战略，获得跨行业发展的机公，避开进入新行业时可能遇到的困难。(2)河南省燃化集团对仰韶华源公司按并购意愿划分应为协议并购。协议并购是指并购双方在并购过程中，通过协商达成并购的各项事宜，并购的各种矛盾均通过协商来完成，此类收购的成功率最大。敌意并购，也称恶意并购，是指并购公司不考虑目标公司的意志强行并购，多发生在上市公司之间。(3)河南省燃化集团对仰韶华源公司按并购后法律状况划分应为吸收并购。按法律状况的划分有如下三种:新设法人型，并购后的两并购企业都解散后，重新设立一个新的法人。吸收并购，由其中并购的一家企业存在，将另一方进行解散，合并为一家企业。控股型并购，两家企业的继续存在，只是一家企业完成对另一家企业的控股。4.4本次并购的主要动因分析企业并购的动因理论目前西方学者有很多流派，主要有:效率理论、信号理论、代理成本理论、经理主义理论、自由现金流假说、市场势力理论、交易费用理论、赋税考虑理论、财富重分配理论等。但一致认可的还是效率理论学说。效率理论认为公司并购能够提高企业经营的效率，效率的提高基于并购双方的共同协同，即两个企业并购完成后，其实际的产出大于两个企业合并之前的共同产出，也就是所谓“1+12”。河南省燃化集团对仰韶华源燃气公司的此次并购按动因理论上分析有以下主要驱动力:(1)经营上的协同效应。河南省燃化集团对仰韶华源燃气公司并购后，会产生因经营效率的提高而带来的效益。由于此次企业并购能增加河南省燃化集团的规模，从而使在经营仰韶燃气市场的管理费用下降、提高管理的实际上效益，会使仰韶华源公司原来要独自承担的研发费用营销费用等并配备必要的人员，在河南省燃化集团对其并购后不用再单独设立，这样就降低了原来华源燃气公司的单位成本，实现了更加专业化的分工与协作，使整体上的经济效益更佳。(2)管理上的协同效应。河南省燃化集团并购了仰韶华源燃气公司后，由河南省燃化集团的管理水平较高，可起直接移值到并购后的公司来，对仰韶华源公司的管理水平大幅度的的提升，因此可带来效益的优化和增加。(3)则务上的协同效应。河南省燃化集团并购了仰韶华源燃气公司后，河南由于税法、会计处理、企业理财以及证券交易的作用，使两个企业的财务管理水平进一步提升，而获得更大的财务上的收益。2城市燃气行业状况及仰韶县燃气市场状况分析2.1城市燃气行业状况随着我国进入城镇化快速发展时期，城市燃气消费特别是居民消费呈膨胀式发展状态。并且因为燃气属高热能、低污染的清洁能源，在国家十二五规划中对节能减排作了明确的要求，中国政府对世界也作出了郑重的承诺，因此未来燃气在我国能源消费结构中的比例将继续提高，燃气行业的发展会处于供不应求的市场状态。统计数据显示，预计2010年我国天然气需求量将达1100亿立方米，届时国内只能提供900亿立方米，缺口将达200亿立方米，2015年，需求量达1600亿立方米，届时国内能提供1200亿立方米，缺口达400亿立方米;到2020年国内需求缺口可能要达到800亿立方米。有关专家认为，中国天然气进入了爆炸式发展时期。城市燃气运营行业属于新能源和朝阳行业，并且因其关系社会的民生发展，属于政府重点关注和支持的行业。城市燃气运营商的收入主要来源为:1、燃气差价，从上游管道运营商处购买燃气，再加上差价后销售给用户。2、燃气接驳费，在每户居民购买楼房时，直接需交纳的费用。3、管道维护费，按年向每户居民进行收取。其收取的燃气接驳费一般远高于安装成本，因此城市管道燃气运营商可以很快收回固定资产投资，而城市燃气管道一旦建成后，可以平稳运行30年左右，而且用量将稳步增长。在用户发展到一定数量后，就会持续盈利，基本不受社会经济波动的影响。不仅如此，中国的生活用燃气价格约为0.22美元/立方米，比全球平均价格低约20%，因此未来在价格上还有一定的上涨空间。所以从发展来看，城市管道燃气行业是长期投资项目。从国内的燃气上市公司年报分析，该行业收益稳定，从无一家燃气上市公司因主业经营不善而发生年度亏损，且每家的净收益率均大于另处，城市燃气运营行业属于区域垄断资源性行业，都有排他性，经营城币的燃气运营商独家拥有当地现有资源并可不断开拓该区域燃气市场。城市燃气行业销售稳定，铺设固定的管网，培养固定的消费群体后，通过足期向居民、工商用户收取燃气费即可获得稳定收入，无需进行商业营销。由于城市燃气行业的全面开放，燃气领域的竞争格局已经逐渐由垄断转向激烈的市场竞争。目前国内大的城市燃气运营商主要有五六家，随着资木市场对城市燃气行业的看好，在城市燃气行业内出现了一系列的企业间的并购、重组，带动了行业的整合和进一步发展。可以说燃气行业的并购时代己经到来。2.2仰韶县发展情况及规划概述仰韶县位于河南省西部，隶属于三门峡市。仰韶县辖5个镇、7个乡，共有235个行政村和8个城镇居民委员会，人口34万，其中县城人口约13万。2009年国内生产总值138亿元，地方则政收入9.39亿元。仰韶县矿产资源丰富，是全国重点产煤县之一;铝矶土储量和品位居全国之首，是河南省优质铝矾土基地之一。仰韶县工业经济发达，综合经济实力位居全省第15位，是河南省12个对外开放重点县之一。仰韶县工业的支柱产业为:铝工业、能源化工、耐火材料。另外，义马市在仰韶县的包围之中，义马市区与仰韶县城相距只有不足3公里。河南省政府已有意向将义马市与仰韶县将进行合并，成为一个大的三门峡东部副中心城市。2.3仰韶县用气情况分析2.3.1仰韶县居民用气现状目前，仰韶县的能源消费结构以原煤为主，城市燃气事业起步较晚，发展缓慢。现有的多数县城居民的燃气气源为液化石油气为主，年用气量约为1400吨，用气人口为约10万，合30000户。县城区现有一座液化石油气储配站，总储气容积120立方米，年周转液化气量400吨。市区全年液化石油气消费量中约有1000吨依靠邻近县、市液化石油气储配站供应。市区内另有8处瓶装液化石油气经营网点。城市燃气用户类型以居民用气为主，另有少量的公建及商业用户。各类液化石油气用户主要以瓶装形式供应，从仰韶县的燃气工程现状来看，城市燃气的发展要落后于城市的总体发展水平及城市总体规划的需要，这不仅体现在城市居民用气普及率上，在用气耗热定额、用气的现代化水平等方面都较低。以瓶装液化石油气为主的燃气供应与消费现状，不便于安全用气与管理，直接影响城市生活、生产等各项活动的开展，阻碍城市的发展，因此仰韶县的燃气发展潜力远远没有开发。2.3.2华源燃气公司发展用气情况华源燃气2010年共销售煤气296万标准立方米，日均销售煤气8110标准立方米。其中居民用户1305户，商业用户39家，锅炉用户6家，小型工业用户1家，其中居民用气量约日均2500方，商业用户日均1310方，锅炉用户日均2500方，小型工业用户日均用气量约1800方。2.3.3河南省燃化集团在仰韶的工业直供用户发展用气情况(1)仰韶洛玻龙飞有限责任公司:日均用气1万标准立方米。(2)三门峡义翔铝业有限公司:日均用气25万标准立方米。(3)中色韶星实业有限责任公司:日均用气2万标准立方米。2.4仰韶实际潜在用气情况分析因仰韶县工业较发达，特别是铝加工业及耐火材料加工业都需大量使用煤气作为原料，因此工业用户潜力极大。2城市燃气行业状况及仰韶县燃气市场状况分析2.4.1潜在工业用户(l)仰韶天瑞铝业公司，生产碳素需使用煤气。据调查其一期用气每日可达5万标方。远期扩产后用气将达每日20万标方。(2)仰韶瑞雪铝业公司，有用气意向。初步调研将来用气可达每日10多万标方。(3)三门峡黄河实业公司，生产陶粒沙。自建煤气发生炉，如使用煤气可达每日2万标方。另处还有一些新引进行的小型企业，预计总的用气量也会超过8万标方。2.4.2潜在的居民及商业用户仰韶华源燃气公司在43个小区己铺设安装居民用户6692户，实际开栓用户为1305户，直接可发展的用户为5387户。未发展的原因是因仰韶华源近年来信誉不良，大都持观望和不信任态度。2.5未来发展用气分析2.5.1未来可发展工业用气情况分析(1)东方希望三门峡铝厂，年厂氧化铝120万吨，自建煤气发生炉，如使用煤气可达约每日120万标方。(2)仰韶天瑞耐火材料有限公司，仰韶新引进企业，正在建厂，预计ZOn年投产，将使用煤气进行生产，预计可使用煤气每日5万标方。(3)江苏恒耐集团，仰韶新引进企业，正在建厂，预计ZOn年投产，将使用煤气进行生产，预计可使用煤气每日8万标方。其中东方希望三门峡铝厂为大型企业，2010年销售额达到60亿，其使用煤气为自建煤气发生炉，但随着国家环境保护政策的要求及国家十二五规划节能减排的要求，预计在未来必然会使用管道燃气。2.5.2未来可发展居民、商业、锅炉用气情况分析仰韶近期可发展小区8个，共有居民5540户，按每户日均用气1.5标准立方米，共日均用气可达8310标准立方米。另有锅炉用户4户主要是学校和医院用，预计日均用气可达1000标准立方米。仰韶共有商业用户220户，目前仅发展39家。按发展50%计算，可发展71家，预计可增加用气1500标准立方米。2.6未来车用天然气的需求随着社会的发展，经济实力的提升，我国的汽车保有量越来越大，不论时私家车还是载货运营车量、出租车等不断增加，因此石油的价格也越来越高，石油作为不可再生能源了越来越紧缺，并且因汽车尾气造成的污染也越来越严重。天然气用作车用燃料时能够燃烧完全，排气清洁，可以满足越来越严格的环保法规要求，并且与石油比更具有经济性，因此越来越受到世界各国的重视我国各地也都是在抓紧车用天然气的发展。河南省燃化集团并购华源燃气成功后，完全可以经营汽车加气业务，因此在互也对车用天然气的市场作以分析。(1)公交行业:仰韶县目前拥有各类营运公交车辆(含城乡公交)共计5台，大部分为汽油车。单车日均行驶里程数约为200公里。百公里综合耗油指标平均为22升，则其单车日均耗油量平均为44升。按天然气与汽油之间的换算关系，则改用天然气后，公交车单车日均耗气量为4ONm3。(2)出租汽车行业:仰韶县区现有各类出租车共计100辆，单车日均行驶里程数约为300公里。出租汽车单车百公里耗油量指标定为7.33升。则单车日均耗油量为22升;改用天然气后，出租车单车日均耗气量为ZONms。(3)仰韶县因工业发达煤炭及铝矿石均需大量车量运送，故货运车车较多共计约150辆，单车日均行驶里程数约为200公里。百公里综合耗油指标平均为30升，则其单车日均耗油量平均为60升。按天然气与汽油之间的换算关系则改用天然气后，货运单车日均耗气量为55N亩。3仰韶华源燃气的企业估值及并购效益分析根据对仰韶华源的初步调查获得了基本的资产、则务及公司其他情况，并进行分析。3.1华源燃气的资产现状及价值 3.1.1华源燃气公司的资产主要组成1、高压输气管道，2、中压输气管道，3、庭院管网，4、房屋建筑5、调压设备，6机械设备，7车辆及办公设备。 3.1.2资产的估值(1)高压输气管道3.1.3华源燃气的债务情况华源燃气公司财务管理比较混乱，有大量欠款未及时入账，甚至有几年已无账可查，经向公司的实际控制人和财务人员调查，华源公司的账面负债为316.54万元，另处拖欠河南省燃化(集团)有限责任公司的391余万元(账面反映175万元)煤气款及安装费。华源燃公司工程欠款达1300余万元，借款本息、700余万元(含利息，借款利率高达月息2%、3%、5%)。华源燃气的工程欠款及本息、之所以过多，是因为华源燃气在工程建设期因没有自有资金，为了完成工程建设，要求施工单位自行垫付资金，因此在工程合同签订及竣工结算时价格过高，与实际工程量及预算严重不符。在河南省燃化集团对其并购时，华源燃气的债务问题会是最为难以解决的问题之一。31.4华源燃气的财务状况分析截止2010年7月31日，华源公司账面资产总额347.8万元，其中:货币资金6.23万元;应收账款10.73万元，主要为已付煤气化公司未开票气款;其他应收款190.94万元，主要为代平安公司付管网工程款;存货95.05万元，为自2006年送气至今的气量损耗;固定资产44.86万元，主要为门站设备。账面负债总额316.54万元，其中:短期借款10万元，系向个人借款;应付账款175.27万元，为欠付河南省燃化集团煤气款;预收账款99万元，为收用户可抵气款的初装费;应付职工薪酬5.6万元，为欠付职工工资;应交税费0.4万元;应付利息3.7万元，为借款利息;其他应付款7.16万元，其他流动负债15.45万元。由华源燃气的财务状况可分析出:(1)华源燃气流动资金严重不足，入不敷出，基本没有资金可用，企业已处于半停滞状态。(2)华源燃气的则一务混乱，账目于实际不符，如实际欠河南省燃化集团煤气款392万元，而其账面只显示为175万元。(3)华源燃气管理有漏洞，不到4年期间气量损耗达到100万元，造成企业巨大的损失。(4)华源燃气在运营上有重大偏差，为了获得资金己经采取了短视行为，账面上反应有99万元的预收账款，子目为用户的煤气费抵初装费。这将会严重损害公司的长期利益。3.1.5华源燃气的企业估值(l)企业的估值是并购中重要的一环，并购成功的关键就在于双方能达到一个都认可和接受的相对公平价格。而要达成这一价格，需要双方不断耐心的试探、相互制约、妥协，才能实现。对目标企业的价值评估可采取的方法有多种，需要并购企业根据实际情况来进行选择决定。主要方法有下面几种:贴现现金流量法，市场赢率法，同业市值比较法，账面价值法，财产清算价值法等。(2)本次并购采用了则一产清算价值法，这种估值方法主要应用于财务恶化，濒临破产的目标企业家，因为此种处境下的目标企业一般处于相对弱势地位，不会有太多要求，但在估价时也要考虑一些特殊因素，本次并购，华源燃气最主要的吸引力是其手中持有的仰韶县燃气特许经营权。(3)华源燃气的估值中主要是债务过多，前面已分析具体原因，经过与华源燃气控制人沟通，其愿意与实际债权人沟通，可将工程欠款金额至少压缩20%，另外的利息、也至少可减少50%。据此实际需还债务约2090万元。(4)华源燃气公司的总资产为:仰韶华源燃气的企业估值及并购效益分析华源燃气的总债务为:约2700万，实际需偿还债务2090元。华源燃气的燃气特许经营权可溢价:按300万算。因此华源公司的实际资金收购价估计为:约2390万元3.2并购的投资效益分析及预测3.2.1仰韶燃气市场收费标准目前华源燃气公司到站价为1.3元/方，居民用户价格为1.65元/方，商业厨房用户气价为1.7元/方，商业锅炉用户气价为1.6元/方。2004年仰韶县物价局下发的关于对仰韶县华源燃气有限公司征收煤制气输配管网用户初装费的批复(涌价字【2004】35号)，每户居民初装费标准为2500元(入户材料包括庭院管道、入户管道、调压箱、室内管道、煤气表、截止阀、灶具、煤气表、自动计量磁卡等材料、建设安装费用);商业、服务业用户初装费标准为按日耗气量计算，每立方米征收700元(不含材料费);工业用户初装费标准为按日耗气量计算，每立方米征收500元(不含材料费)。目前仰韶华源公司为发展用户居民用户初装费按2200元(集体办理可再优惠IOryo)收取，商业用户按实际工程价款收取用户初装费。依据为每方煤气，门站价格为1.30元，工业用户价格为1.35元，民商用户平均价格为1.65元，仰韶县经营煤气的差价分别为0.05和0.35元(均为含税价)。3.2.2并购后的投资效益分析根据仰韶县规划及本文第4.3和4.4情况分析按三个发展阶段来计算并购后投资效益:(1)按现有用户进行测算，工业用户40万方/日，民商用户淡季月供气量约为9万方，旺季月供气量约为25万方。管道及其辅助设施、建筑物价值按约5084万元(华源公司现有管线2354万元，需增铺管线700万元，洛玻管线2030万元)，平均按25年折旧，年折旧额203万元，公司经营费用按同类公司每年144万元，人工费用全年199万元(人员45人，人均工资3万/年，含社会保险费等)，年营业利润676万元。另外初装费共可增收750万元。(3)按工业用户日用气量达到180万方时，因管道已铺设完成，不需新增管网，新增居民用户5000户(每户月用气量30方，初装费2500元/户)。4并购过程及整合情况4.1组建并购团队并购华源燃气公司对河南省燃化集团来说是一个全新的项目，同时因河南省燃化集团以前并没有此类并购的经验可以借鉴，在组建并购团队的时候河南燃化集团充分考虑了并购中可能遇到的困难和复杂性，抽调了经验丰富，能独挡一面的人员组成了并购团队，团队中的主要成员有:购务人员，工程技术人员，法律人员，项目管理人员等。团队的领导由公司副总级领导担任，并设有专门的并购办公室，公司的法律顾问也是办公室成员，随时由办公室组织和解决并购中遇到的各种事务。4.2签署合作意向书河南省燃化集团与华源燃气公司属于上下游的业务关系，且华源燃气欠有河南省燃化集团债务，数年前华源燃气就邀请同河南省燃化集团进行合作，因河南省燃化集团没有意向向下游发展，及对燃气市场发展估计不足，双方没有进行合作。河南省燃化集团主动和华源燃气进行并购事谊接洽后，双方很快达成了合作意向，并共同签署了合作意向书。需要说明的是意向书只是表明双方都有进行并购的倾向，并不具备任何法律约束力，合作意向书的签署只是表明并购工作刚刚启动，大量而具体的事务急需开展。河南省燃化集团和华源燃气为了保护各自企业的信息还共同签署了并购调查保密协议书。4.3尽职调查并购是一个系而复杂的工程，由一系列的步骤组成，而尽职调查是最重要和最基础的环节。河南省燃化集团的并购团队为了更好的开展下一步的工作，在尽职调查时既和评估机构的专业评估师共同合作，这样可以为以后对华源燃气进行价值评估时打下基础，避免评估公司再一次现场调研。河南省燃化集团的并购团队在尽职调查时着重把握了以下几个方面，通过大量细致认真的工作，获得详实的调查资料，为下一步的并购工作打下了坚实的基础。(l)对华源燃气公司的成立及历史进行了调查。收集了华源公司的各个阶段发展的信J自、，调查了华源燃气主要管理人员的基本信息，为并购华源时人员的取舍作准备。(2)到同类的县级燃气公司了解基本情况。河南省燃化集团到下游的义马、堰师、巩义等城市燃气公司调研了他们的基本生产和销售、利润等情况，了解了燃气特许经营的程序及办理时的难点，对燃气运营行业的基本运行模式基本撑握，争取在进一步同华源燃气并购谈判时撑握主动。(3)对华源公司的财务和会计资料进行了调查。调查了华源公司的财务报表，如:资产负债表，利润表，现金流表等等。分析了近几年来华源燃气公司的负债情况，对资产收益率、毛利率、负债率等进行年度的比较。了解华源公司遵守的会计准则及与实务的差别，特别注意了“坏账准备，库存估价、折旧等的处理，防止对方在账务上作假，给出虚假信息，粉饰华源燃气公司的财务报表。(4)对华源公司的税收情况进行调查。到税收部门调查了华源是否有无不良记录，是否已经按照要求按时上交税款，是否有拖欠税款情况发生，要尽量对其所有的纳税申报单进行分析员检查，确定华源燃气是否有税务风险会发生。(5)对华源燃气的人力资料及劳资关系进行了调查。在河南省燃化集团对华源燃气的并购中，人员的接收也将会是难题之一，在尽职调查时对华源的28名员工逐一进行调查分析，检查他们的学历、经历、专业技术水平、工作态度及作风，为在并购谈判时能争取了主动。同时对28名员工的劳动关系及劳动协议认真调查分析，确定需要必须接收的对象。华源燃气公司的人员素质相对较弱，需要进行再培训。(6)调查小组对华源公司的实有资产进行一次基本情况核实，主要是对管道的埋设情况进行了复核，包括管道的直径、厚度、材质、防腐情况等。对于庭院小区的入户安装数进行核实，采用抽检的方式进行。在尽职调查中还重注意了一些容易被忽略和遗漏的细节问题: (1)库存数量的核对。华源燃气为私人公司，其可能为减少税收而采取低估库存材料。同时也可能为了增加账面价值面将应该报废的物资不进行记录，这可能会是由产品过剩、技术生级等多种因素而造成的，在调查时要由专业技术人员进行认真研究确定。(2)华源燃气的各类潜在诉讼问题。因华源燃气的债务纠纷比较多，且类别复杂，要将其所存在的债务逐个核对，对已经发生诉讼的和可能发生诉讼的列表记录，避免在并购后有重大变故发生。(3)未记录的债务问题。华源公司的债务并没有完全反映在则务账目上，并且有的债务时间过长，在并购时也可能会有债权人不知情的情况发生，所以要注意公开并购时债务情况。4.4多次协商及达成收购意见河南省燃化集团在仰韶县政府的主持及参与下，同华源燃气公司就收购细节进行了多次协商，就收购的价格及付款方式进行了多次有针对性的谈判，达成了双方均可接受的意见，考虑到华源燃气的实际情况，以现金方式支付了收购款项。4.5签署并购协议。(1)河南省燃化集团和华源燃气就收购问题达成一致后，由公司的法律顾问起草了并购协议，协议严谨全面，力争避免漏洞的存在。(2)在仰韶县政府的主持下双方于2011年4月正式签订了并购协议。河南省燃化集团正式开始接收了华源燃气的资产，经营了仰韶的燃气市场。4.6并购后的整合4.6.1并购后的财务整合则一务管理是企业管理体系的核心与中枢，它不仅关系到并购战略意图能否贯彻实现，而且关系到并购方能否对被并购方实施有效控制以及并购目的的实现。在我国，不少的并购案例最终失败，企业因并购而跌入困境，成为“问题4并购过程及整合情况简述企业”，很多是因为并购企业对并购后的整合工作重视不够，整合成本太高造成的。财务整合不到位是重要的原因之一。在河南省燃化集团完成对华源燃气的并购之后，新公司重新确定了企业的经营发展规划，在则务管理上也需要和河南省燃化集团统一进行则务资源调配和使用，需要相应地保证内部财务资源统一。此次并购后则一务整合的基本内容包括:财务管理目标导向的整合，财务管理制度体系的整合，会计核算体系的整合;存量资产的整合，业绩评估考核体系的整合，现金流转内部控制的整合等等。据此目的，河南省燃化集团在并购后对新公司的财务整合制定了四个基本原则，以此开展了财务的整合工作。(1)统一性原则财务整合的目的是将并购双方的财务内容，包括资源、制度、组织等形成统一的结构，以确定财务资源统一配置的组织形式，应对复杂多变的竞争环境。并购完成后，不仅仅是在财务组织机构上要统一，更重要的是要形成统一配置企业财务资源的内在功能。要求新的公司要和河南省燃化集团形成统一的财务管理制度，实现财务资源的统一配置，保证财务基准的一致性。(2)有效性原则财务整合的有效性原则，并购后成立的国龙燃气公司要对仰韶华源的资产、投资、负债进行鉴别，尤其是对投资和负债进行鉴别。对华源燃气公司的资产进行一次核查，确定什么资产符合新公司的发展目标，什么资产可以带来短期效益等，进一步优化并购后新成立公司的资产质量，保证资产结构的合理性，提高资产收益率。对于无效和无用的资产进行一次统一的处置。对于原来的投资进行一次梳理，华源燃气原来正在投入的一些工程项目逐一筛选，对项目重新进行评价，收益和投入不成比例的要停止。总的来说，通过对资产、负债、投资的效率性和战略符合性来保证新公司获得最佳的经济效益。(3)结构匹配性原则并购后新成立的公司要按河南省燃化集团的要求在资产结构、负债结构、负债结构和权益结构在统一规划。这些结构的合理匹配是财务稳健性的基础，因此新公司要确保它们之间的匹配对称，原来存在的不协调，特别是华源燃气公司原来负债过大，投资和收益严重失调的矛盾一定要坚决消除。能自我输血，保证新公司生产经营活动对财务的要求。依靠合理的财务控制制度来降低新公司的经营风险，提高公司市场运营和竞争的灵活性。因此，并购完成之后，新公司必须注意优化上述财务结构，消除其中的冲突和矛盾，提高企业则一务1办同效应能力。(4)灵活性和独立性原则原来华源燃气的则一务管理有漏洞，但也有相对来说的优势，其财务上相对具有灵活性。整合后的新公司要继续发挥这一优势，建立的则一务管理制度必须适应经营环境不断发展的要求，要求避免财务整合过程中的权力过分集中以及因此而造成的市场环境反应迟钝。同时新公司也要实现财务上的独立。要能自我实现资金筹措，不能只希望河南省燃化集团来划拨资金进行使用和发展，要能够实现财务上的独立，依靠自身的则务手段保证自身发展和经营需要的资金。依据以上原则和要求，并购后河南省燃化集团委派了一名财务主管和会计，对华源公司的固定资产、流动资产进行了盘点，对无用或即将过时的资产进行了处置计划。对财务制度进行了完善和修订，对财务报表进行统一合并和规范，对原华源燃气公司的投资项目进行了财务上的重新评审，对资产结构、投资结构、负债结构和权益结构重新进行了调整，保证能实现资金的效益最大化，实现新公司财务的独立性。经过整合后，目前新公司的则一务运转基本正常，没有出现波动，保证了经营和发展的正常进行。4.6.2并购后的人力资源整合作为技术、知识、创新能力等知识资源的掌握者，人才是企业的最宝贵资源，是企业在竞争和发展中的最重要因素。管理大师彼德德鲁克在并购成功的五要素中指出，公司高层管理人员的任免是并购成功与否的关键所在，企业并购能否成功，在很大程度上取决于能否有效地整合双方的人力资源。1998年德国戴姆勒一奔驰公司收购了美国克莱斯勒公司，无论从产品和市场来看，这起并购无疑是强强联合、优势互补的完美范例。最后因为人力资源整合的不成功，成为此次并购失败的根本原因，可见人力资源整合对于整个并购的重要性。人力资源整合工作是一项复杂的、充满变化的系统工程。企业间的并购往往会给被并购企业的管理层和员工带来心理上的焦虑、烦躁和不安，最终使得并购后的企业生产效率下降，业绩滑坡，尤其是心理上的压力以及并购后的权力与利益的重新分配，会导致大量核心员工的主动离职，这种情况将给企业在人力资本和企业经营业绩上造成双重损失。在并购整合中，人力资源整合的重要目标之一就是尽量避免或减少这些损失，并购企业必须采取有效的人力资源整合策略，才能让收购方公司和被收购方公司的人员能够密切配合，并且保持积极性和敬业精神，使经营活动能够有机地结合在一起，成功地实现企业并购，从而实现协同效应及企业价值的提升。为了保证此次并购后新公司在人力资源整合上的成功，在并购还没有结束，河南省燃化集团就由成立了专门的人力资源整合小组，专门负责组织、策划和领导人力资源整合的全部运作过程。由小组负责制定人力资源整合计划、组织人力资源整合计划的实施、沟通双方信息、并及时向并购方高层反馈等。人力资源小组根据并购后新公司的实际情况，制定了下面有针对性整合方案，力图使并购后新公司的运转不仅不受到人力资源方面的影响，反而会极大的提升原来华源燃气公司被接收人员的士气和干劲。(1)针对华源燃气人员的数量较少，员工素质较差等因素，选派合适的人员至合并后的新公司负责，新公司的主要管理层均由河南省燃化集团从内部选拔，个别部门如办公室或用户管理部的主管为提升原华源燃气公司骨干人员士气，可由原华源燃气公司人员担任。(2)采取激励手段，重塑职工形象。华源燃气公司的人员因被拖欠工资，工作不积极，对外不注意公司形象，没有应有的工作精神面貌。在河南省燃化集团并购完成后，应尽可能先补发其原拖欠工资，激励员工的精神，增加企业员工的凝聚力和向心力。(3)对新公司的薪酬体系进行设计。考虑到原华源燃气员工收入较低，而河南省燃化集团所派管理人员收入相对较高，在制定员工薪酬时要参照仰韶县当地的企业收入水平，制定出既不过高而又有吸收力的工资水平。而对河南省燃化集团所派人员可实行不同的工资体系。这样作的好处是稳定了原华源燃气的员工，又不对新公司的运营增加过大的成本。(4)重建沟通渠道，实现有效沟通。尽管华源燃气的员工对此次并购均持欢迎态度，但并购还是会对企业的员工造成很大的心理冲击，员工对自己在新企业的未来充满不确定感，或担心在新环境下的适应问题。有效的沟通可以有效缓解和消除这些心理压力何不安情绪，在并购后，原有的沟通渠道己经被破坏，要实现有效沟通必须采取各种形式建立新的沟通渠道。人力资源小组要首先和被接收的华源人员逐一进行谈话，和他们面对面的进行沟通，了解员工需求，明确沟通目标，使其了解和认可新公司的发展和愿景。其次，人力资源小组要尽快出台人员安置方案，明确岗位分工，减少员工对工作前景的疑虑;通过沟通缓解了原华源员工对未来的不确定感，建立了一种开放和坦诚的气氛，提高了管理层在员工心中的信任度，避免了人力资源整合中出现的许多误解和对抗，使公司的工作更高效。(5)留住关键人员，妥善处理裁员问题。原华源燃气的员工中的关键人员是也会是新公司中的骨干，能留住被这些关键人员成为木次人力资源整合工作的重点。要一首先要明确对待人才的态度，以及挽留的意向，要向他们表现出对人才的重视，让他们看到发展的机会，比如管理层中的一些重要岗位可由他们担任。其次，根据自身的需要确定要挽留的重要人员或团队，并通过有效沟通来了解他们的期望，有针对性的做出相应的激励方案。对华源燃气公司原来关键岗位的管理和技术人员，要专门进行面对面沟通，稳定其情绪，对其未来发展进行共同规划，对于核心员工要认真评估其个人能力及可能对新公司带来的价值，在岗位调整和待遇制定时充分考虑。对于此次并购的裁员，要稳妥进行，首先将新的用人政策告知员工，其在裁员中的裁汰标准必须是经过科学评价，基于充分沟通和公平公正原则而做出的，这有利于员工接受。在确定要裁汰的员工后，要根据合同给予合理的补偿金，这对留任员工的士气将会产生积极的影响