公司法习题.doc

一、名词解释1.公司2.有限责任公司3.股份有限公司4.子公司5.公司人格否认6.上市公司7.公司债券8.股东派生诉讼9.公司的合并10.公司的分立二、判断题1.公司的经营范围由公司法规定，来依法登记。（ ）2.公司人格否认是对公司法人资格的彻底否定。（ ）3.股东权的大小与股东持有的出资额或者股份的多少成正比。（ ）4.有限责任公司由2个以上50个以下股东出资设立。（ ）5.有限责任公司注册资本的最低限额为人民币10万元。一人有限责任公司的注册资本限额为人民币3万元。（ ）6.公司的名称应由行政区划名称、字号（商号）、行业三项基本要素构成。（ ）7.公司的住所时公司主要办事机构所在地，是管理和痛下公司全部经营活动额的总机关所在地。（ ）8.股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估计并可以依法转让的非货币财产作价出资。（ ）9.有限责任公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额，公司设立时的其他股东不承担连带责任。（ ）10.有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东2/3以上同意。（ ）11.监事的任期每届为3年。监事任期届满，不可以连选连任。（ ）12.一人有限责任公司章程由股东制定。一人有限责任公司不设立股东会。（ ）13.国有独资公司监事会成员不得少于5人，其中职工代表的比例不得低于1/3，具体比例由公司章程规定。（ ）14.股份有限公司注册资本的最低限额为人民币300万元。法律、行政法规对股份有限责任公司注册资本的最低限额有较高的规定，从其规定。（ ）15.股份有限公司的设立，可以采取发起设立或者募集设立的方式。（ ）16.股份有限公司成立后，发起人未按照公司章程的规定缴足出资的，应当补缴；其他股东承担连带责任。（ ）17.股东大会作为修改公司章程、增加或者减少注册资本的惧意，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。（ ）18.因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年不得担任公司的董事、监事、高级管理人员。（ ）19.董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。（ ）20.公司债券可以转让，公司债券在证券交易所上市交易的，按照证券交易所的交易规则转让，转让价格由交易所规定。（ ）三、单项选择题1.甲、乙、丙欲组建以有限责任公司，其公司章程中的下列（ ）内容不符合法律规定。A.注册资本为100万元人民币。B.甲货币出资50万元，乙实物出资30万元，丙货币出资10万元，专利权出资10万元。C.乙可以不经甲的同意将一部分股权转让给丙。D.经全体股东同意，股东才可以抽回投资。2.有限责任公司规模较小，不设董事会的，由（ ）作为公司的法定代表人。A.股东会指定的负责人 B.董事长 C.执行董事 D.总经理3.以募集方式设立股份有限公司的，发起人认购的股份不得少于公司股份总数的（ ），其余股份应向社会公开募集。A.20% B.30% C.35% D.40%4.有限责任公司是股东以（ ）为限对公司承担责任，公司以（ ）对公司债务承担责任的公司。A.个人全部财产；其特定财产 B.其出资额；其全部资产C.其出资额；其经营财产 D.其个人全部财产；其全部财产5.下列各项中，不属于有限责任公司股东会职权的是（ ）。A.决定公司的经营方针和投资计划 B.审议公司年度财务预算方案、决算方案C.对发行公司债券作出决议 D.制定公司的基本管理制度6.公司解散后必须进行清算，清算中的公司（ ）A.有法人资格且不受限制 B.有法人资格，但受到限制C.已不具有法人资格 D.法人资格冻结7.设立股份有限公司，应当有（ ）为发起人。A.2200人 B.550人 C.250人 D.5200人8.发起人所持股份，自公司成立之日起（ ）不得转让。A.1年 B.2年 C.3年 D.5年9.在公司税后利润中提取法定公积金的比例为（ ）A.5% B.10% C.15% D.17% 10.可以担任公司监事的人员是（ ）A.董事 B.经理 C.职工 D.财务负责人11.某股份有限公司都采取募集设立方式，股份总数为5亿元，其中发起人认购的股份不少于公司股份总额的（ ）A.1亿元 B.1.5亿元 C.1.75亿元 D.12.5亿元12.公司出现管法定解散是由，应当在（ ）成立清算组织。A.5日内 B.10日内 C.15日内 D.30日内13.有限责任公司的股东人数为（ ）A.150人 B.250人 C.313人 D.330人14.不属于有限责任公司董事会的职权有（ ）A.执行董事会决议 B.制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案C.制定公司的具体规章 D.根据经历提名，聘任公司副经理、财务负责人15.创立大会应当在股款缴足后并经法定验资机构验资出具证明的（ ）召开。A.10日内 B.15日内 C.30日内 D.45日内16.公司的公积金不得用于（ ）A.弥补亏损 B.扩大生产经营 C.转增资本 D.集体福利17.有限责任公司的董事会人员构成是（ ）A.25人 B.59人 C.39人 D.313人18.股份有限公司的董事会人员构成是（ ）A.25人 B.59人 C.39人 D.313人19.不属于股份有限公司监事会职权的是（ ）A.检查公司的财务B.对董事、经理执行公司职务违反法律或章程的行为进行监督C.制定公司的年度财务预算方案、决算方案D.提议召开临时股东大会20.有限责任公司股东会首次会议由（ ）A.董事长主持 B.监事会召集人主持C.股东会选举的股东主持 D.出资最多的股东主持21.股份有限公司的注册资本最低限额为人民币（ ）A.500万元 B.1000万元 C.3000万元 D.6000万元22.股份有限公司向登记机关申请设立的当事人是（ ）A.股东会 B.董事会 C.发起人指定的代表 D.发起人委托的代理人23.不受公司章程约束的当事人是（ ）A.公司、股东 B.董事、监事 C.职工 D.经理24.某公司注册资本为800万元，当法定公积金累计额达到多少时可以不再提取（ ）A.200万元以上 B.280万元以上 C.320万元以上 D.400万元以上25.某有限责任公司注册资本为540万元人民币，全体股东的货币出资额不得低于人民币（ ）A.108万元 B.162万元 C.189万元 D.270万元 26.股份有限公司董事会决议须经（ ）A.全体董事的过半数通过 B.全体董事的2/3以上通过C.参加会议的过半数通过 D.参加会议的2/3以上通过27.不属于有限责任公司的组织机构是（ ）A.股东会 B.董事会 C.职工代表大会 D.监事会28.法定公积金转增资本时，法定规定公司所留存该公积金不得少于转增前公司注册资本的（ ）A.15% B.20% C.25% D.35%29.在公司未成立前，发起人对设立费用及立债务承担（ ）A.有限责任 B.无限责任 C.平均分摊责任 D.承担无限责任 30.创立大会应有代表股份总额以上的认股人出席，方可举行（ ）A.1/2 B.1/3 C.3/4 D.4/5四、多项选择题1.我国公司法适用于（ ）A.外商在中国境内成立的一人有限责任公司B.美商驻中国的办事处C.中外合资经营企业，法律另有规定的除外D.合伙企业2.股票发行价格符合法律规定的是（ ）A.面价发行 B.溢价发行 C.折价发行 D.议价发行3.属于创立大会职权的有（ ）A.通过公司章程 B.选举董事会成员 C.审核公司的设立费用 D.修改章程4.有限责任公司须经代表2/3以上表决权的股东通过的事项包括（ ）A.增加或者减少注册资本 B.分立、合并、解散C.变更公司形式 D.修改公司章程5.关于有限责任公司董事会的表述正确的有（ ）A.它向股东会负责B.股东人数较少的可以不设董事会C.两个以上国有企业设立的优先责任公司，董事会成员中应当有职工代表D.它有权制定公司的基本管理制度6.某股份有限公司拟定成立监事会。根据公司法的规定，下列人员中不能担任监事的有（ ）A.公司董事长王某 B.公司聘任的临时工李某C.公司所在的市财政局副局长刘某 D.公司财务负责人陈某7.关于股份有限公司监事会的表述正确的有（ ）A.它是必设机构 B.它是公司的监督机构C.它的成员不少于3人 D.它由股东代表和适当比例的职工代表8.下列哪些情况，公司可以收购本公司的股票（ ）A.为减少公司资本而注销股本 B.为防止其他公司控制公司C.检查董事会决议的实施情况 D.持有股份的董事辞职9.属于董事长行使的职权有（ ）A.主持股东会和召集、主持董事会会议 B.主持监事会会议C.检查董事会决议的实施情况 D.签署公司股票、公司债券10.股东的出资方式可以是（ ）A.货币 B.实物 C.工业产权 D.土地所有权11.下列有关股份有限公司转让的行为中，不符合公司法规定的有（ ）A.公司成立半年内，某发起人将其持有的本公司股份卖给另一发起人B.国家授权投资的机构将其持有的本公司股份全部转让给另一公司C.公司某监事在任职期间将持有的本公司的股票卖出D.公司在股市上收购一批本公司股票作为奖励派发给有突出贡献的员工12.依法可以成为有限责任公司股东的是（ ）A.有权代表国家投资的政府部门 B.自然人C.具有法人资格的社会团体 D.企业法人13.某股份有限公司和董事会由11人组成，某次董事会由6人参加了会议，有关该次会议的下列情形中不符合公司法规定的有（ ）A.董事长因故不能出席会议，会议由董事长制定的副董事长主持B.会议通过了增加公司注册资本的决议C.会议通过了撤销现任总经理陈某的职务，由副董事长王某担任总经理的决议。D.会议所有的决议均作成会议记录，由主持会议的副董事长王某担任总经理的决议14.根据公司法的规定，下列人员中，不得担任有限责任公司的股份有限公司董事、监事、经理的有（ ）A.限制民事行为能力的陈某B.王某因犯贪污罪被判处刑罚，执行期未逾5年C.李某作为企业法定代表人因指使造假账，致使企业被依法吊销营业执照已满2年D.刘某个人所负数额较大的债务到期未清偿15.关于股份有限公司董事会会议的表述正确的有（ ）A.董事会每年度至少召开两次会议B.董事会须有1/2以上的董事出席方可举行C.董事会决议必须经全体董事的过半数通过D.董事应对董事会的决议承担责任16.对社会公众发行的股票（ ）A.可以为记名股票 B.应当为记名股票、C.可以为无记名股票 D.应当为无记名股票17.甲、乙、丙三人出资10万元设立“光明科技开发有限责任公司”。其中甲出资2万元，乙出资3万元，丙出资5万元。公司成立后，召开了第一次股东会。有关这次股东会的下列情况中，哪些不符合公司法的规定（ ）A.会议由甲召集和主持B.会议决定：公司不设董事会，由乙担任执行董事兼经理C.会议决定：公司设监事一名，由丙担任，任期6年D.会议决定：同意公司的3万元资产为丙的债务提供担保18.下列事项中，必须经有限公司股东会决议并经代表2/3以上表决权的股东通过的有（ ）A.公司利润分配方案 B.增加公司注册资本C.向股东以外的人转让出资 D.修改公司章程19.根据公司法的规定，有限责任公司监事会可行使的职权包括（ ）A.检查公司财务 B.组织实施公司年度经营计划C.检查董事会议的实施情况 D.提议召开临时股东会20.股东以土地使用权出资的，应经过以下手续（ ）A.评估作价 B.依法办理财产权转移手续C.验资 D.全体股东通过五、填空题1.以公司股东责任范围为标准，公司可分为无限公司_、_、股份有限公司、_。2.根据公司的信用基础不同，公司可以分为_、_和_。3.根据公司之间是否具有控股或从属关系，公司可以分为_、_。4.根据公司的内部管辖关系，公司可以分为_和_。5.公司具有权利能力，意味着公司去的民事主体的资格。公司的权利从_起开始，至_终止。6.公司虽然具有民事主体的资格，但是公司作为一个组织体，毕竟不同于自然人。因此公司不能享有以自然性质为前提的，专属于自然人的权利，如_、健康权、肖像权、_、身体权、_等。7.公司作为一个社会组织体，其_和_同时产生，同时消灭，不存在无行为能力或者限制行为能力的情况。8.有限责任公司的注册资本为_。公司法允许股东分期交付其认缴的出资额，公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的_，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起_内缴足；其中，投资公司可以在_内缴足。9.一人有限责任公司的注册资本最低限额为人民币_。股东应当一次_缴纳公司章程规定的出资额。一个自然人职能投资设立一个一人有限责任公司。该一人有限责任公司不能投资设立_。10.股份有限公司指全部资本划分为等额股份，股东以_为限对公司承担责任，公司以_对公司的债务承担责任的公司。设立股份有限公司，应当有_为发起人，其中须有_的发起人在中国境内有住所。11.有限责任公司由_个以下股东出资设立，有限责任公司注册资本的最低限额为人民币_元。股东可以用_出资，也可以用_、_、土地使用权等可以用货币评估并可以依法转让的非货币财产作价出资，全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的_。12.股东会会议分为_和_。定期会议应当按照_的规定按时召开。代表_以上表决权的股东，_以上的董事，监事会或者不设立监事会的公司的监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。13.股东会会议作出_、_的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表_以上表决权的股东通过。14._或者_的有限责任公司，可以设一名执行董事，不设董事会。执行董事可以兼任_。15.国有独资公司不设股东会，由_行使股东会职权。公司的_、分立、解散、_和_,必须由其决定；其中，重要的国有独资公司合并、分立、解散、申请破产的，应当由其审核后，报_人民政府批准。六、简答题1.简述人合公司、资合公司与人合兼资合公司的区别。2.简述公司人格否认制度。3.简述有限公司的设立条件。4.简述股份有限公司发起人的法律责任。5.简述公司自行收购股份的条件。6.简述公司的董事、监事、高级管理人员的资格条件。7.简述公司的利润分配。七、论述题结合2005年公司法修订论述公司法规范的强制性和任意性。八、案例分析题1.A B C 三个企业拟设立有限责任公司，分别出资为150万元、200万元、50万元。三方草拟的章程规定是：每个股东享有同等的表决权；董事会决定公司的经营方针和投资计划；董事会由5人组成；监事会由A、B、C各派一人组成；若在经营期间三方合作有问题，可抽回出资。请问：指出A、B、C草拟的章程是否存在问题，并说明理由。2.A公司作为发起人欲募集设立一股份有限公司，其拟定如下内容：10个发起人中有6个住所地在境外的发起人，这为公司的跨国性合作打下良好基础；由于是募集设立的公司，因此所有的出资必须是货币出资；创立大会可以根据需要由发起人决定召开的时间；公司的注册资本是6000万元，其中10个发起人认购1800万元；如果公司不能成立，发起人和缴足股款的认股人共同承担相应的法律责任。 请问：A公司拟订的内容中有哪些不符合法律规定？3、某公司甲、国有企业乙和集体企业丙签订合同决定共同投资设立丁有限责任公司。其中，甲以土地使用权出资，作价20万元；丙以现金20万元出资。后丙因资金紧张实际出资17万元。 请问:(1) 丁有限责任公司能否有效成立？为什么？(2) 甲、乙以非货币形式向公司出资，应办理什么手续？(3) 丙承诺出资20万元，实际出资17万元，应承担什么责任？(4) 设立丁有限责任公司应向什么部门办理登记手续？应提交哪些文件或材料？4、一股份有限责任公司成立于2005年3月1日，股东甲占股份55%，股东乙、丙、丁各占股份15%。股东甲被选为公司的董事长。后来股东甲于2006年4月1日把股份转让给了戊，甲于2006年11月2日擅自以公司名义投资，致使公司亏损了1000万元。戊向公司监事会提出起诉甲的请求。过了2个月，监事会没有采取任何措施。戊就直接到法院起诉甲。 请问：（1） 戊是否有权起诉甲？为什么？（2） 假如戊有权起诉甲，那么最后获得赔偿的受益人是谁？（3） 假如戊的利益受到甲的侵害，那么他所提起的诉讼与上面的诉讼有何区别？5、某有限责任公司董事长刘某和监事白某滥用职权，以明显高于市场的价格购买了公司生产的原材料，使公司损失了80万元，两人共同接受回扣20万元，两人各自私得10万元。此事后来被公司的股东发现，举报到公司的监事会和董事会。 请问：（1）有限责任公司的董事和监事的任期为几年？（2）董事、监事不得从事哪些违法活动 ？题中行为有哪些法律后果？6、2002年3月16日，某市九通分公司与粮食公司签订购销进玉米合同，约定由九通分公司提供玉米8000吨，总价款为1000万元，于同年5月20日前分两次交货。同年4月7日该合同经市公证处公证。粮食公司依约将200万元定金汇往九通分公司及指定的收款公司。同年5月19日和24日，九通分公司函告粮食公司，货已在日本装船，约在6月上旬到港，因要交纳关税及其他开支，要求粮食公司在提供100万元。粮食公司汇款后多次派人到港口查询，却不见船到港。此后九通分公司没有交货，又返回100万元给粮食公司，尚欠200万元未退。2002年6月14日，九通分公司与市大宇经贸公司签订购销进玉米合同，由九通分公司发给大宇公司进口玉米8000吨，总价款为1100万元，交货时期分别为6月30日前和8月15日前。合同经公证处公证，大宇公司将定金220万元汇给九通分公司，但九通分公司既未交货，也不退还定金。2002年7月15日，九通分公司与市大华公司签订合同，由九通分公司提供进口玉米5000吨，总价款为700万元。合同公证后，九通分公司得定金140万元。交货期满后，九通分公司无货可供，未履行合同。2003年7月，粮食公司、大宇公司、大华公司联合向法院起诉，请求判令九通分公司承担违约责任，退回定金，赔偿损失。法院查明：九通分公司的前身天源公司原属甲市商检局管辖，后商检局与九通分公司达成了将下属的天源公司转给九通总公司管辖的意向协议，但两主管单位的业务部门没有办理正式交接手续。天源公司于2002年6月正式起用深华公司的牌照，形成两块牌子一套人马。九通分公司是九通总公司向工商局谎报注册资金2000万元而登记成立的。在九通分公司经理刘某携款外逃后，九通总公司于2003年6月20日调走其剩余资金、财产，收取了九通分公司的印章。请问：（1） 谁是九通分公司的发起人？（2） 九通分公司是否具备法人资格？（3） 本案是诈骗犯罪，还是经济合同纠纷？（4） 九通分公司的债务由谁负责？（5） 粮食公司、大宇公司、大华公司的起诉中应以谁为被告？7、马某为某市电器商场股份有限公司董事兼总经理。2004年11月，马某以本市三元公司名义从国外进口一批家电产品，共计价值240多万元。之后，马某将该批家电产品销售给了本市天鹅公司。电器商场董事会得知此事后，认为马某身为本公司董事兼总经理，负有竞业禁止业务，不得经营与本公司同类的业务，马某的行为违反了有关法律规定，应属无效。于是，决议责成马某取消该合同，而将该批家电产品由电器商场买下。天鹅公司认为，该批家电产品的买卖，是在本公司与三元公司之间进行的，与电器公司无关。合同的成立时双方当事人意思表示一致，而且合同的内容部违法，所以是有效的。至于马某作为电器商场董事而经营与电器商场相同业务，属于电器商场的内部事务，与三元公司和天鹅公司无关。双方争执不下，遂诉至人民法院。法院查明，马某曾与2003年12月决定以电器商场一橦楼房为电器市场的第一大股东本市建华工程公司的债务提供担保；于2004年10月将自己的一辆小轿车卖给电器商场，事后公司的股东才知晓情况。请问：(1) 马某买卖家电的行为是否合法？为什么？(2) 电器商场的主张有依据吗？为什么？(3) 对马某买卖家电的行为应如何处理？(4) 对马某为建华工程公司提供担保的行为可能作出哪些处理？(5) 马某卖小轿车给电器商场的行为是否有效？为什么？8、三江市有4家生产经营冶金产品的集体企业，拟设立一股份公司，只发行定向募集的记名股票。总注册资本为480万元，每个企业各承担100万元。在经过该市有关领导同意后，正式开始筹建。4个发起人各认购100