可分离债发行规定和准备工作.doc

可分离债发行规定及准备工作第一章 发行的相关规定21、资产规模条件22、盈利与现金条件23、分红条件34、发行时间35、担保36、信用评级47、登记、托管、结算、交易4第二章 条款设计的相关规定41、期限条件42、权证规模条件53、行权价条件54、 含权条件5第三章 权证上市的相关规定61、上市条件62、转换日73、转换价格7第四章 主要发行工作71、内部审批72、申报文件准备73、监管部门审核84、发行与上市9第一章 发行的相关规定1、资产规模条件 最近一期末经审计的净资产不低于15亿元。 本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的40%；说明（已发行未到期的短期融资券、企业债券、公司债券及未转股的可转债均计入累计公司债券余额）。2、盈利与现金条件 最近三个会计年度连续盈利； 最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息。说明（“实现的年均可分配利润” 指净利润的平均值 ；净利润与净资产收益率的计算，以扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润孰低者作为依据）。 最近三个会计年度经营活动产生的现金流量净额平均不少于公司债券一年的利息，符合最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%的除外； 最近二十四个月内曾公开发行证券的，不存在发行当年营业利润比上年下降百分之五十以上的情形。3、分红条件 最近三年以现金或股票方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的20%。 或在申报前一次分配不少于近三年平均净利润的20%即可符合条件。4、发行时间 公布分离交易可转债的上市公司，在股东大会通过后的一年内需要完成发行，否则，要重新走程序； 自中国证监会核准发行之日起，上市公司应在6个月内发行证券； 超过6个月未发行的，核准文件失效，须重新经中国证监会核准后方可发行。5、担保 不强制担保； 提供担保的，应当为全额担保，担保范围包括债券的本金及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。 以保证方式提供担保的，应当为连带责任担保，且保证人最近一期经审计的净资产额应不低于其累计对外担保的金额。证券公司或上市公司不得作为发行可转债的担保人，但上市商业银行除外。 设定抵押或质押的，抵押或质押财产的估值应不低于担保金额。估值应经有资格的资产评估机构评估。6、信用评级 应当委托具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪评级。 资信评级机构每年至少公告一次跟踪评级报告。7、登记、托管、结算、交易 应当申请在上市公司股票上市的证券交易所上市交易。分离交易的可转换公司债券中的公司债券和认股权分别符合证券交易所上市条件的，应当分别上市交易。 认股权证上市交易的，认股权证约定的要素应当包括行权价格、存续期间、行权期间或行权日、行权比例。第二章 条款设计的相关规定1、期限条件 分离交易的可转换公司债券期限最短为一年； 权证存续期不超过公司债券的期限，自发行结束之日起不少于6个月，募集说明书公告的权证存续期限不得调整； 分离交易可转债所附权证自发行结束至少已满6个月起方可行权，行权期间为存续期限届满前的一段期间，或者是存续期限内的特定交易日。2、权证规模条件 预计所附认股权全部行权后募集的资金总量不超过拟发行公司债券金额；3、行权价条件 行权价不低于公告募集说明书日前20个交易日公司股票均价和前1个交易日的均价，含H股的公司应结合H股价格； 行权价不得向下修正，股票除权或除息时行权价及行权比例应作相应调整。4、 含权条件 上市公司改变公告的募集资金用途的，赋予债券持有人一次回售的权利； 无类似普通可转债的因价格波动而触发的赎回及回售条款。第三章 权证上市的相关规定1、上市条件 分离交易的可转换公司债券中的公司债券和认股权分别符合证券交易所上市条件的，应当分别上市交易； 申请上市的权证不低于5000万份； 持有1000份以上的权证投资者不得少于100人； 自上市之日起存续时间为6个月以上，24个月以下，如遇权证到期日为非交易日，则权证到期日提前至前一交易日； 上市之日应满足的其他条件： 最近20个交易日流通股份市值不低于30亿元； 最近60个交易日股票交易累计换手率在25%以上； 流通股股本不低于3亿股。说明：1、并非由标的证券发行人以外的第三人发行的权证，因此无须提供履约担保；2、上市交易可以保证权证的流动性，是吸引投资者认购的关键因素，因此在条款设计时应使权证符合上市条件。2、转换日 认股权证的存续期间不超过公司债券的期限，自发行结束之日起不少于6个月。募集说明书公告的权证存续期限不得调整。 认股权证自发行结束至少已满6个月起方可行权，行权期间为存续期限届满前的一段期间，或者是存续期限内的特定交易日。3、转换价格 认股权证的行权价格应不低于公告募集说明书日前20个交易日公司股票均价和前1个交易日的均价。第四章 主要发行工作1、内部审批 召开董事会，公告董事会决议并通知召开临时股东大会； A股上市公司在通知15日以后召开股东大会，H股上市公司在通知45日后召开类别股东大会。2、申报文件准备 发行人：董事会决议，股东大会决议，公司章程，发行募集资金运用的文件； 主承销商/保荐机构：发行申请报告，募集说明书及摘要，发行公告，证券发行保荐书，保荐机构尽职调查报告，保荐机构出具的关于实际控制人情况的说明； 会计师事务所：最近三年的审计报告及一期的财务报告，内控制度的鉴证报告，经核验的最近三年加权平均净资产收益率和非经常性损益明细表，关于前次募集资金使用情况的专项报告，盈利预测报告及盈利预测报告审核报告，控股股东（企业法人）最近一年的审计报告； 律师事务所：法律意见书，律师工作报告； 信用评级机构：资信评级报告； 担保人：担保合同，担保函（是否需要担保视当时政策和市场情况而定）。3、监管部门审核 发改委财金司及专业司局：把关募集资金用途，要求对债券和权证的募集资金均有规划，如为固定资产投资项目，相关批复须齐备； 证监会发行部:负责对材料进行初审,就财务和法律的相关问题提出资料补充要求； 证监会发审委：作出核准与否的决定，一般对企业的偿债能力和融资必要性非常关注。4、发行与上市 主承销商组建承销团； 发行人与主承销商进行路演推介