证券市场与证券投资- 第二章 治理结构.doc

第二章 现代公司法人治理结构 第一节 现代公司法人治理结构的组成及其制衡关系一、法人治理结构的组成二、股东会的组成及其职责（一）股东会（二）股东三、董事会的组成及其职责（一）董事会 （二）董事 （三）董事长 四、监事会的组成及其职责 （一） 监事会 （二）监事 五、经理人员执行机构 六、现代公司治理结构中的制衡关系 （一）股东大会与董事会之间的信任托管关系 （二）董事会与高级经理人员之间委托代理关系 （三）股东会、董事会、监事会及经理人员之间的制衡关系 （四）雇主与雇员之间的关系第二节 现代公司治理结构的不同模式 一、 美国的公司治理结构制度 （一）美国公司股权结构及其特点 . 股权结构 . 股权结构的特点 （二）美国公司的董事会制 （三）高层经理人员及其激励约束机制1、 美国具体的激励机制主要是以股票期权制度作为激励经理人员的主要手段。2、 为了调动企业职工的积极性,美国不少公司中推行内部员工持股制度。二、日本的公司治理结构制度 （一）日本的企业形态和股权结构 . 企业形态 . 股权结构 日本公司的股权结构主要以法人持股为主，如表： 最大的股东的身份 最大股东持股率 法人 个人 合计 企业数 企业数 企业数 10以下 509 53.0 64 6.7 573 59.7 1019 140 14.6 25 2.6 165 17.2 2029 81 8.4 4 0.4 85 8.8 3039 55 5.7 2 0.2 57 5.9 4049 32 3.3 - - 32 3.3 50以上 48 5.0 - - 48 5.0 合 计 865 90.1 95 9.9 960 100 资料来源:日本东洋经济新报社企业四季报 1980年秋，转引自中国，发展与改革1987年12月 （二）股东大会与公司的关系 (1)日本法人持股比例更高；(2)日本持股法人多是相互间有金融、商业、生产交易关系的法人，重视多种交易关系，故持股比较稳定。(3)日本法人多是相互持股,尤其是大企业的相互持股形成环状结构的企业集团。 （三）董事会与公司经营者的关系 日本战后新一代的企业领导人，从社长、总经理到董事，既是决策者，又是执行者，构成了日本公司权力制度的一大特色。（四）企业经营者的约束与激励的关系 日本企业经理人员是以低薪和高声望、高地位获得有效的激励。 （五）日本企业工会 三、德国的公司治理结构制度 （一）企业形态和股权结构. 企业形态 . 股权结构 （二）权责分明，相互制衡的“三会”制度 与其他国家相比，德国股份公司内部设立完整的“三会”制度，即股东大会、监事会、理事会制度，有的称为“双重委员会”制度，以突出德国的监事会和理事会。. 股东大会 . 监事会(Anfsichtsrat) . 经理理事会(Vorstand) （三）职工参与的共同决定制度四、现代公司治理结构的不同模式比较（一）公司治理结构与企业行为比较 、美日德三国上市公司的所有权结构的简要分析： 如表中所示，投资主体在上述三个国家是不同的 (1990-1991) 投资主体 金 融 部 门 非 金 融 部 门国 别 银 行保险公司养老基金投资公司及其它加 总非金融企业 家 庭 政 府外国人美 国 0.3 5.2 24.8 9.5 39.8不详 53.5- 6.7 日 本 25.2 17.3 0.9 3.6 47 25.1 23.1 0.6 4.2 德 国 8.9 10.6 19.5 39.2 16.8 6.8 7.2 【资料来源:kester1992 转引银温泉：“美 、日、德公司治理结构制度比较”改革1994,3】 、美、日、德企业管理行为分析 关于美、日、德三国企业管理行为比较分析，可以简要列表（表4-3）如下： 表4-3国家美国日本德国股权结构机构投资者（养老基金、捐赠基金等）法人持股（实业公司、银行等）实业公司、个人及家庭公司治理结构特点股东主导型经营者主导型共同主导型所有者控制强弱较强决策与执行决策与执行分离,但大多数交叉任职决策与执行统一决策与执行严格分离,但股东与职工参与决策企业目标股东利益为主兼顾其他市场占有率、产品开发等为主兼顾其他重视股东、企业和职工利益企业经营行为短期化长期化较长时间激励方式高薪、高股息低薪、低股息低薪、强调职工参与利润分享资本市场发达较发达不发达 【资料来源:kester1992 转引银温泉：“美 、日、德公司治理结构制度比较”改革1994,3】 可见，不同的产权及其安排，会有不同的公司治理结构模式，也就会有不同的企业目标与经营行为，会有不同的激励方式及管理方法，也就会导致产生不同的组织效率。而产权及其安排的前提必须是有明晰的产权关系及法人产权制度的建立，这应是我国公司治理结构建立的关健。 （二）产权关系明晰是公司治理结构有效性的前提 （三）现代公司治理结构须构造一套有效的激励与约束机制 . 企业内部的激励与约束机制。 . 企业外部市场的激励与约束。 . 法律制度（四）充分发挥民主管理 第三节 改进和完善我国公司制企业法人治理结构 一、我国现代公司产权结构的主要问题 （一）产权过份集中、决策政企合一1、 股权设置不合理。2、 企业决策机构依旧带有执行机构的功能。 （二）代理成本过高、代理效率低下 1、关于代理成本问题 2、中国目前企业中的代理结构与代理问题我国传统国有企业以及目前公司制企业与西方股份公司的委托代理关系层次图如下： 股东会 人代会 人代会 董事会 中央政府 中央政府 经理层 地方政府 国资局 l l 工人 经理人员 股东会 工人 董事会 企业经理层 (1)西方公司委 托代理关系 (2)传统国有企业委 工人 托代理关系 (3)现代公司制改造中 的委托代理关系 （三）“内部人控制”严重，法人治理结构失衡，集体合谋寻租 . 公司治理结构失衡 . 集体合谋寻租 （四）关于董事会存在的问题 1、董事会的产生和运作不规范 2、董事会的构成不合理 3、企业内部新、老“三会”关系没有理顺 4、董事会、监事会和党委会的关系没有理顺 （五）关于企业家阶层形成机制存在障碍 1、传统体制影响企业家阶层的形成 2、企业家阶层形成的激励机制空缺 3、企业家阶层形成的约束机制空缺 二、完善我国现代公司治理结构中的董事会制 （一）正确发挥董事会在企业管理中的决策功能 1、正确发挥企业的经营计划和投资方案的决定权。 2、正确发挥选择企业的总经理的决定权。 3、正确发挥企业财务预算及盈余分配的决定权 （二）优化董事会的结构 1、优化董事会的人员构成2、优化董事会的机构构成3、关于独立董事制度 三、形成和发展企业家队伍 （一） 关于企业家阶层问题 （二） 创造企业家形成的外部环境 1、 政企分开是企业家阶层形成的首要外部环境。 2、 创造公平的外部竞争环境 3、加快市场体系的建立，特别是有效的经理市场的建立。 4、 建立健全法制保障制度。 （三）建立和完善形成“企业家阶层”的制度和机制 1、彻底改变就旧的“用人机制” 2、完善企业家的聘任制 3、对经营者合理、全面的评价机制 4、解脱企业家的职能错位 5、建立有效管理的激励与制约机制 6、形成新的企业文化，提高企业家自身素质 四、加强公司治理结构中的职工参与和管理 （一）职工参与管理应是我国公司治理结构模式的特色 . 职工参与管理可以很好地体现社会主义主人翁的特点 、职工参与管理可以很好地提高职工的积极性及参与意识 、 职工参与民主管理，可以起到职工的监督作用，保证公司法人治理结构的制衡机制。 (二)职工参与民主管理的其形式 、职代会及工会的职责 . 董事会、监事会中的职工代表制 3.在企业中推行内部职工持股制度第四节 建立有效的激励与约束机制一、 激励与约束机制的理论二、 建立职工和经营者持股制度（一） 构建新型内部职工和经营者持股的意义（二） 美国职工持股制度（ESOP）（三） 构建职工持股制度应解决的几个问题（四） 如何建立职工持股制度三、 建立股票期权制度（一） 股票期权制度概念与内涵（二） 国外实施股票期权制的借鉴（三） 我国实施股票期权制度的难点与对策四、 年薪制及其他经济激励五、 市场激励与约束六、 法律激励与约束七、 文化及道德激励与约束八、 其他参考