公司法第五节公司董事监事高级管理人员的资格与义务.ppt

第五节公司董事 监事 高级管理人员的资格与义务 一 公司董事 监事 高级管理人员的资格 有下列情形之一者 不得担任公司的董事 监事 高级管理人员 1 无民事行为能力或者限制民事行为能力2 因贪污 贿赂 侵占财产 挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序 被判处刑罚或剥夺政治权利 执行期满未逾5年的3 担任破产清算的公司 企业的董事或者厂长 经理 对该企业的破产负有个人责任的 未满3年 4 担任因违法被吊销营业执照 责令关闭公司 企业的法人代表人 并负有个人责任的 自该公司 企业被吊销营业执照之日未逾3年的5 个人所负数额较大的债务到期未清偿 二 公司董事 监事 高级管理人员的义务和责任 三 公司董事 监事 高级管理人员责任的追究 第六节公司债券 一 公司债券 1 公司债券的概念 公司债券是指公司依照法定程序发行 约定在一定期限还本付息的有价证券 公司债券是要式证券 债券与股票都是有价证券 二者的主要区别见下表 2 公司债券的发行 1 公司债券的发行主体 股份有限公司 国有独资公司和两个以上的国有企业或者其他两个以上的国有投资主体投资设立的有限责任公司 为筹集生产经营资金 可依法发行公司债券 2 公司债券的发行程序 董事会制定方案 股东会或股东大会作出决议 发行公司债券的申请经国务院授权的部门核准 公告公司债券募集办法 募集债款 募集登记 3 公司债券的转让 4 可转换公司债的具体规定 第七节公司的变更 解散和清算 一 公司的合并与分立 1 公司的合并与分立的概念 公司的合并 是指两个以上的公司依照法定程序变为一个公司的行为 其形式有两种 一是吸收合并 二是新设合并 见图 公司的分立 是指一个的公司依照法定程序变为两个以上公司的行为 其形式有两种 一是派生分立 二是新设分立 2 公司的合并与分立的程序 二 注册资本的增加和减少 1 有限责任公司增加注册资本时 股东认缴新增资本的出资 按照设立有限责任公司缴纳出资的有关规定执行 股份有限公司为增加注册资本发行新股时 股东认购新股应当按照设立股份有限公司缴纳股款的有关规定执行 2 公司需要减少注册资本时 必须编制资产负债表及财产清单 3 公司增加或减少注册资本 应当依法向公司登记机关办理变更登记 三 公司解散和清算 1 公司的破产 公司因不能清偿到期债务 经该公司或其债权人向有管辖权的人民法院提出申请 被依法宣告破产的 由人民法院依照有关法律的规定 组织股东 有关机关及有关专业人员成立清算组 对公司进行破产清算 2 公司的解散和清算 公司的解散是一种丧失法人资格的行为 这种行为的结果 是公司丧失了进行业务活动的能力 公司解散 应依法成立清算组进行清算 3 公司的清算 1 清算组的成立 公司除因合并或者分立需要解散的之外 应当在解散事由出现之日起15日之内成立清算组 开始清算 2 清算组的职责 清理公司财产 分别编制资产负债表或财产清单 通知 公告债权人 处理与清算有关的公司未了结的业务 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款 清理债权 债务 处理公司的剩余财产 代表公司参加民事诉讼活动 思考与作业题 1