股权激励计划方案(汇报版)_v1.0

灵宝黄金高管股权激励方案项目汇报 2006年4月21日灵宝市 此报告供客户内部使用 未经博通正道书面许可 其他机构不得擅自传阅 引用或复制 机密 灵宝黄金股份有限公司 目录 项目背景及项目进程回顾激励方案设计原则与思路框架激励方案内容说明方案实施关键成功因素 项目产生背景 时间 10月23日 11月20日 第一期项目 香港上市 1月12日 股东大会通过方案 项目启动 10月5日 国资发分配 2006 8号文件出台 正式实施 提交方案 招股书公示方案内容 3月1日 下一步如何操作 灵宝黄金面临的新问题 国资发分配 2006 8号文件第十二条 上市公司首次公开发行上市时实施股权激励计划的 其股权的授予价格按上市公司首次公开发行上市满30个交易日以后 依据境外上市规则规定的公平市场价格确定 上市公司上市后实施的股权激励计划 其股权的授予价格不得低于授予日的收盘价或前5个交易日的平均收盘价 并不再予以折扣 第三十三条 原经批准已实施股权激励计划的上市公司 在按原计划分期实施或拟订新计划时应按照本办法的规定执行 灵宝黄金应算何时实施股权激励计划的 国资发分配 2006 8号文件中没有提及分批授予股权时各批次行权价如何确定 灵宝黄金是仍按首批授予时的价格还是按照授予时的公平市场价格确定 国资发分配 2006 8号文件中第二十条第三款 上市公司股权激励计划方案和股权激励管理办法 主要应载明以下内容 选择的期权定价模型及股票期权或股票增值权预期收益的测算等情况的说明 新的要求 灵宝黄金应该用哪种期权定价模型 国资发分配 2006 8号文件中对方案有效期 授予间隔期 行权限制期 行权有效期有原则性的规定 灵宝黄金如何在此范围内设计最合适的方案 项目进程回顾 截至时间 4月11日 4月16日 政策研读公司调研 报告撰写 项目汇报 4月21日 方案设计 项目启动 4月7日 报告修改 修订报告 4月30日 阶段成果理解国资委政策要求和内涵掌握灵宝黄金上市后最新情况 阶段成果高管股权激励方案框架期权定价模型选择国资委申报材料框架 阶段成果高管股权激励方案 初稿 股票增值权管理办法 初稿 高管考核评价制度 初稿 期权定价模型及测算报告 初稿 国资委申报材料 初稿 阶段成果高管股权激励方案 定稿 股票增值权管理办法 定稿 高管考核评价制度 定稿 期权定价模型及测算报告 定稿 国资委申报材料 定稿 项目背景及项目进程回顾激励方案设计原则与思路框架激励方案内容说明方案实施关键成功因素 目录 激励方案的设计原则 股东利益和经营者利益相结合 经营者激励与约束相结合 大胆探索和稳妥操作相结合 经营者历史贡献与未来贡献相结合 经营者短期与长期利益相结合 设计原则 确保激励的公平合理和有效性 激励方案的思路框架 思路框架 参照国资发分配 2006 8号文件规定 重新设计以现金激励和延期支付为特点的股票增值权激励方案 确定期权定价模型 科学预测高管激励收益情况 选择计划有效期 授予间隔期 行权限制期 行权有效期的最佳组合形式 在合理范围内实现最佳激励效果 循序渐进 积极稳妥地实施公司高管股权激励计划 项目背景及项目进程回顾激励方案设计原则与思路框架激励方案内容说明方案实施关键成功因素 目录 激励方式 股票增值权 股票增值权 StockAppreciationRights SARs 是公司给被授予人的一种合同权利 使被授予人可以获得公司股票升值的价值 被授予人行使该权利时 可以获得行权时股票市场价格和行权价格的差额收益 通常以现金的形式实施 因为股票增值权计划不以增加股票发行为前提 不会影响公司的总资本和所有权结构 被授予人不拥有这些股票的所有权 自然也不拥有表决权 分红权 配股权 股票增值权不允许转让 转赠和出售 股票增值权来源 公司根据实际需要 按照一定的规则授予激励对象一定数量的股票增值权 并以 股票增值权授予协议 见方案中附件一 明确下来 本计划中 股票增值权有效期为6年 自股东大会通过股权激励计划之日起计 过期自动取消行权资格 激励对象 公司制定规则 授予 股票增值权计划 授予条款 授予对象 资格 职位价值 绩效考核 可持续性贡献 稀缺程度 董事会 董事长1名 总经理1名 副总经理3名 财务总监1名 监事会主席1名 子公司经理4名 分公司经理3名 部门经理5名 董事会秘书2名 总计 21人 股票增值权计划 授予条款 参照国资发分配 2006 8号文件规定 本计划授予总数定为公司总股本 7 7亿 的1 56 即1200万股 分三批无偿授予激励对象 具体分配数量见右表 授予数量 方案四 注 岗位股票增值权不足一股的按照四舍五入计算 以上分配数量是基于高管层人员及分配系数不变的假设情况 股票增值权计划 授予条款 授予价格 各方案 各批次授予价格均定为上市发行价3 33港元 股 股票增值权计划 行权条款 行权时期与数量 股票增值权有效期为6年 自股东大会通过股权激励计划之日起计 过期自动取消行权资格 股票增值权总共分三个批次授予激励对象 授予间隔期为1年 行权限制期为1年 行权有效期为3年 0123456 年份 限制期1年 1 3生效 行权有效期3年 激励计划有效期6年 授予间隔期1年 1 3生效 行权有效期3年 1 3生效 行权有效期3年 授予日 第一次授予 第二次授予 第三次授予 股票增值权计划 行权条款 不同情况下的行权规定 如果新岗位在本计划授予范围内 则激励对象已授予的股票增值权 仍可按照原规定要求行权 计划有效期内剩余年份的授予数量按照新岗位系数确定 如果新岗位不在本计划授予范围内 则激励对象在行权有效期内的股票增值权可以行权 但必须自岗位变动之日起6个月或原失效日中较早者之前行权 超过该期限而未行权的股票增值权即时自动失效 尚在限制期和尚未授予的股票增值权自岗位变动之日起即时自动取消 内部岗位变动 股票增值权计划 行权条款 退休 激励对象正常退休的 其在行权有效期内的股票增值权可以行权 但必须自退休之日起1年内行权 超过该期限而未行权的股票增值权将即时自动失效 尚在限制期和尚未授予的股票增值权即时自动取消 如果激励对象在退休后死亡的 则参照死亡的相关规定执行 如果激励对象退休后受聘于公司竞争对手的 则所有尚未行权和尚未授予的股票增值权即时失效 并视情况追索其已获得的行权收益 不同情况下的行权规定 股票增值权计划 行权条款 死亡或丧失行为能力 不同情况下的行权规定 激励对象因公死亡或丧失行为能力的 其在行权有效期内的和尚在限制期的股票增值权仍可按照原规定要求行权 尚未授予的股票增值权即时自动取消 激励对象非因公死亡或丧失行为能力的 其在行权有效期内的股票增值权可以行权 但必须自死亡或丧失行为能力确定之日起1年内行权 超过该期限而未行权的股票增值权将即时自动失效 尚在限制期和尚未授予的股票增值权即时自动取消 在激励对象死亡的情况下 股票增值权的继承人只能是激励对象的合法代理人 或按照股票增值权激励对象生前的遗嘱或继承法的规定合法继承其权利的人员 股票增值权计划 行权条款 解聘 不同情况下的行权规定 激励对象因正常原因解聘的 如经营性裁员 其在行权有效期内的股票增值权可以行权 但必须自被解聘之日起3个月或原失效日中较早者之前行权 超过该期限而未行权的股票增值权将即时自动失效 尚在限制期和尚未授予的股票增值权即时自动取消 因严重失职或刑事责任解聘的 其所有尚未行权和尚未授予的股票增值权即时失效 并视情况追索其已获得的行权收益 股票增值权计划 行权条款 离职 激励对象提前离职或任期结束后自动离职的 其在行权有效期内的股票增值权可以行权 但必须在自离开之日起3个月或原失效日中较早者之前行权 超过该期限而未行权的股票增值权将即时失效 尚在限制期和尚未授予的股票增值权自离职之日起即时自动取消 提前离职或任期结束自动离职后 凡违反竞业禁止条款为公司竞争对手工作的 其所有尚未行权和尚未授予的股票增值权即时失效 并视情况追索其已获得的行权收益 不同情况下的行权规定 股票增值权计划 行权条款 公司收购 当公司收购其他公司时 原股票增值权计划继续执行 当公司被其他公司收购或公司控制权发生变化时 董事会可根据具体情况决定是否加速行权 不同情况下的行权规定 公司清盘 撤销等情况 当发生公司清盘 撤销等其他情况时 在所有适用法规条文规定下 若公司资金状况允许 则在行权有效期内的股票增值权可以行权 但必须在清盘结束之日前3个月或原失效日中较早者之前行权 超过该期限而未行权的股票增值权将即时失效 尚在限制期和尚未授予的股票增值权即时自动取消 股票增值权计划 财务测算 期权定价理论是一个十分复杂的体系 其中比较常用的期权定价模型有 布莱克 舒尔斯模型 Black scholesmodel B S 简称B S模型 二叉树模型 Binomialoptionpricingmodel BOPM 对于股票期权的估值 国际财务报告准则和香港财务报告准则都允许使用布莱克 舒尔斯模型或二叉树模型 binomial模型 进行估值 从实际运用来讲 目前香港上市公司中布莱克 舒尔斯模型是被较多使用的估值模型 国内各上市公司在其股权激励方案中大多数采用的也是B S模型 在 灵宝黄金高管中长期激励计划方案 中 我们对于股票增值权的价值测算也是在传统的B S模型的基础上经过调整后作出的 期权定价模型选择 布莱克 舒尔斯期权定价模型有基本公式 从理论上讲 股票增值权是美式看涨期权 而且在运用时还要考虑公司的预期红利率等因素 因此 实际上大多数企业对股票增值权进行估值时 一般运用以下经修正以后的公式 重要参数 Ct 看涨期权的价值 St 当前股票价格 估值时点的股票价格 Xt 期权的行权价格 T 期权的期限 q 公司股票预期红利率r 预期无风险利率 N x 标准对数正态分布 股票的预期波动率 股票增值权计划 财务测算 B S定价模型公式说明 1 股票增值权估值时点的选择股票增值权计划有效期为6年 分三批等额授予 授予间隔期一年 行权限制期一年 行权有效期三年 我们选择三个估值点 分别是2006年3月31日 2007年3月31日 2008年3月31日 2 预期红利率q的确定由于灵宝黄金2006年1月才刚刚上市 还无红利支付 而且目前公司分红政策尚不明确 所以我们在估值时 暂不考虑分红 B S定价模型参数确定 股票增值权计划 财务测算 3 股票价格波动率 的测算利用灵宝黄金上市后的收盘价 选择收盘价计算波动率是一种惯例 的历史数据 计算得到其波动率为44 58 由于灵宝黄金上市时间短 缺乏历史数据可能会使波动率的测算结果存在估计不准确的问题 为此我们又对同在香港联交所上市的紫金矿业的股价波动率进行测算 得出2004年紫金矿业1年的收盘价测算的波动率为47 84 和灵宝黄金上市至今的波动率相差不多 鉴于此 我们选用灵宝黄金自己的波动率 即44 58 来进行股票增值权的估值 B S定价模型参数确定 股票增值权计划 财务测算 4 估值时的预期期限T按照美国SEC的建议以及国际较为普遍的实践 在股票增值权授予时通常采用如下公式估算 授予时预期期限 0 5 行权限制期 期权有效期 其中期权有效期指该批股票增值权的行权有效期和行权限制期之和 在每个估值时点 我们用授予时的预期期限减去从授予日到该时点的时间作为估值时的预期期限 方案一 第一批授予的股票增值权授予时的预期期限为0 5 1 3 2年 则2006年1月12日 上市日 第一批授予的 1 3数量 股票增值权 在估值时点的预期期限约大为2 79 365 1 78 同理第二批 第三批 第四批授予的股票增值权在授予时的预期期限均为为2年 估值时的预期期限均为2 79 365 1 78 其他方案算法相同 略 B S定价模型参数确定 股票增值权计划 财务测算 5 无风险利率r的确定无风险利率是估值模型中一个重要的参数 从实际操作来讲 一般用与股票增值权拥有同样期限长度的国债利率来代替模型计算中的无风险利率 从而获得比较合适的贴现率 由于灵宝黄金是在香港上市 所以我们使用香港外汇基金债券的收益率作为无风险利率 对于第一次估值时 无风险利率是4 27 数据来自香港金融管理局网站公布的信息 但是对于后面的估值时点 由于是未来的时间 所以无风险利率尚无法精确估算 我们假设未来的无风险利率为2年期外汇基金债券自2000年以来各年3月份收益率的平均值 计算得到这个平均值为3 59 各年各月的收益率同样来自香港金融管理局网站 B S定价模型参数确定 股票增值权计划 财务测算 6 估值时股票价格St的预计对于第一次授予时的估值时点即2006年3月31日的股票市场价格 其他批次估值时点 由于是未来的时点 无法准确知道当时的市场价格 我们假定未来的股价最好的情况按照复合增长率每年15 增长 最差按照每年 10 增长 参考2004年11月 2005年11月期间 香港恒生指数约为13000 14500 涨幅约为11 5 B S定价模型参数确定 股票增值权计划 财务测算 激励成本测算 股票增值权计划 财务测算 注 假设当年生效的股票增值权当年在估值点全部行权 股票增值权计划 财务测算 在股票增值权总额为1200万股 股价年复合增长率为15 的假设前提下 各高管岗位增值收益测算如下 注 假设当年生效的股票增值权当年在估值点全部行权 高管收益测算 股票增值权计划 财务测算 在股票增值权总额为1200万股 股价年复合增长率为 10 的假设前提下 各高管岗位增值收益测算如下 注 假设当年生效的股票增值权当年在估值点全部行权 高管收益测算 股票增值权计划 财务测算 成本 净利润分析 在股价年复合增长率为15 的假设前提下 同时假设公司净利润增长率也为15 的情况下 公司高管激励成本对净利润影响在4 6 之间 总体而言影响较小 详见下表 注 汇率参照1港元 1 08元人民币计算 股票增值权计划 财务测算 成本 净利润分析 在股价年复合增长率为 10 的假设前提下 同时假设公司净利润增长率为5 的情况下 假设同期无风险报酬率为5 公司高管激励成本对净利润影响在5 以下 总体而言影响较小 详见下表 注 汇率参照1港元 1 08元人民币计算 股票增值权计划 过程管理 股东大会 审批董事会决定的股票增值权计划及相关管理制度 对公司股票增值权计划的修改 废止 终止做出决议 审议监事会关于股票增值权计划实施情况的报告 管理组织 股票增值权计划 过程管理 董事会 制定股票增值权计划及相关的管理制度 并报股东大会审批 审核修改 中止 废止股票增值权计划 决定薪酬管理委员会的管理权限 负责薪酬管理委员会成员的聘任 续聘及解聘事宜 股东大会授予的其他职责 管理组织 股票增值权计划 过程管理 薪酬管理委员会 负责股票增值权计划实施中的日常管理工作 如协议备案 行权登记等 负责公司的年度绩效考核工作 定期向公司董事会报告股票增值权计划的执行情况 提议修改 中止 废止股票增值权计划 出现突发性事件时 对股票增值权计划调整进行解释 董事会授予的其他职责 管理组织 股票增值权计划 过程管理 监事会 监督薪酬管理委员会的组织管理工作 监督公司绩效考核的评定 监督股票增值权计划是否按照规定的程序执行 向股东大会报告股票增值权计划实施情况 管理组织 股票增值权计划 过程管理 授予时期 在年度业绩考核达到规定目标以及对象受聘或升职时 在年度股东大会召开前1个月内 董事会提交授予对象名单 附业绩考核结果等证明材料 股东大会审批通过后七日内 由薪酬管理委员会发出通知 授予对象应在接到通知七日内与薪酬管理委员会签订 股票增值权授予协议 股票增值权计划 过程管理 被授予人在股票增值权有效期内行权时 须向薪酬管理委员会提出申请 填写 股票增值权行权委托书 委托价格以前一交易日收盘价为准 薪酬管理委员会审核行权数量和委托价格无误后 确认行权有效 行权申请 股票增值权计划 过程管理 约束条件 在股票增值权授予之前 公司应制定严格的绩效考核评价制度和股权激励管理办法 公司负责人再将考核指标分解给各位高管 注 参见灵宝市黄金管理局灵金字 2006 1号文件 关于下达2006年度黄金行业责任目标的通知 股票增值权计划 过程管理 约束条件 计算规则 单项考核得分不得高于该项分值的1 5倍 考核结果分为A B C D E五个级别 A 考核得分达到85分以上 含85分 B 考核得分达到70分 85分 含70分 C 考核得分达到50分 70分 含50分 D 考核得分在40 50分 含40分 E 考核得分在40分以下 奖惩规定 每年薪酬管理委员会根据绩效合同对公司高管进行考核 并根据考核结果给出本批次股票增值权是否授予 当年度股票增值权能否行权的意见 报董事会审批 1 当考核结果为C级 E级时 取消本批次股票增值的授予资格 当年度股票增值权的行权资格 2 当考核结果为A级 B级时 批准本批次股票增值权的授予资格 当年度股票增值权的行权资格 股票增值权计划 过程管理 约束条件 股票增值权计划 过程管理 约束条件 计算规则 单项考核得分不得高于该项分值的1 5倍 考核结果分为A B C D E五个级别 A 考核得分达到85分以上 含85分 B 考核得分达到70分 85分 含70分 C 考核得分达到50分 70分 含50分 D 考核得分在40 50分 含40分 E 考核得分在40分以下 奖惩规定 1 对于任期经营考核结果为A级和B级的公司高管层 其中长期激励收益的剩余部分 20 给予兑现 2 对于任期经营考核结果为C级 D级和E级的公司高管层 其中长期激励收益的剩余部分 20 转为公司公积金 3 对于任期经营考核结果为D级和E级的公司高管层 将根据具体情况 可不再对其任命 续聘或对其进行工作调整 股票增值权计划 过程管理 行权收益 1 在中国大陆境内的增值权行权收益 增值权的行权收益 增值权行权数量 委托价格 行权价 行权当日的汇率 以中国人民银行外汇牌价1港元兑换人民币的中间价 应缴纳的个人所得税 按中国适用的个人所得税率计算 2 在中国香港特别行政区的增值权行权收益 增值权的行权收益 增值权行权数量 委托价格 行权价 应缴的个人所得税 按香港适用的个人所得税率计算 3 用于支付行权人收益的现金从公司税后净利润中提取 股票增值权计划 过程管理 1 每年公司在1月对上年度7月1日至12月31日完成行权的行权人的行权收益进行结算并发放现金 不考虑利息 在7月对本年度1月1日至6月30日行权完成的行权人的行权收益进行结算并发放现金 不考虑利息 2 每年发放的现金总额不得超过公司上个会计年度税后净利润的5 如超过该比例 公司有权按照该上限对本次申请行权的人员所得现金按比例调整后发放 不足部分下年度补发 以此类推 超过计划有效期后不再补发 3 行权人行权所获得的现金收益须存入公司开设的专门账户 行权人每年实发现金数额为结算后应发现金数额的80 剩余的20 留存至行权人任职 或任期 期满考核合格后方可提取 不考虑利息 收益发放 股票增值权计划 其他事项 出现以下任何一种情况时 董事会有权变更甚至终止计划 市场环境发生不可预测的重大变化 严重影响公司经营 因不可抗力对公司经营活动产生重大影响 国家政策重大变化影响激励方案实施的基础 其他董事会认为的重大变化 因发行新股 转增股本 合并 分立等原因导致总股本发生变动或其他原因需要调整行权价格或股权授予数量的 变更终止 股票增值权计划 其他事项 董事会在报股东大会审议批准股权激励计划之前 应将拟实施的股权激励计划及管理办法报履行国有资产出资人职责的机构或部门 省国资委 审核 并根据其审核意见在股东大会行使表决权 公司按批准的股权激励计划实施的分期股权授予方案 董事会应当报履行国有资产出资人职责的机构或部门备案 其中因实施股权激励计划而增发股票及调整股权授予范围 超出首次股权授予规模等 应按规定履行相应申报程序 公司终止股权激励计划并实施新计划 董事会应按照规定重新履行申报程序 申报与备案 股票增值权计划 实施流程 股东大会 监事会 薪酬管理委员会 董事会 制定股票增值权计划股权激励管理办法 监督核查实施过程 报告监督核查情况 财务部 行权委托书 授予对象 计算激励收益 存入专门帐户 按规则发放 确认行权条件和价格数量 数量