有限责任公司的设立程序.doc

有限责任公司的设立程序一、名称预先核准设立有限责任公司，应当由全体股东指定的代表或者共同委托的代理人向公司登记机关申请名称预先核准。申请名称预先核准，应当提交下列文件：1、 有限责任公司的全体股东签署的公司名称预先核准申请书，该申请书应当载明企业的名称（可以载明3个备选名称）、住所、注册资本、经营范围、投资者名称或者名称、投资额和投资比例，并由全体投资者签名盖章；2、 全体股东指定代表或者共同委托代理人的证明；3、 国家工商行政管理总局规定要求提交的其他文件。例如，全体股东的身份证明复印件等。若申请人直接到工商行政管理机关办理企业名称预先核准的，公户桑行政管理机关一般会在不超过5个工作日的时间内对申请预先核准企业名称作出核准或者驳回的决定。予以核准的，发给企业名称预先核准通知书；予以驳回的，发给企业名称驳回通知书。预先核准的公司名称保留期为6个月，预先核准的公司名称在保留期内，不得用于从事经营活动，不得转让。如果6个月期限届满仍没有使用该名称办理企业注册手续则需要重新申请名称预先登记核准。2、 签订设立协议、章程以及公司设立所需要的其他文件在获得预核准企业名称后，创业者应当指定设立协议和章程，讨论公司组织架构以及董事、监事、总经理人选，并按照讨论结果指定、签署相关文件。公司设立协议，是在公司设立过程中，由各股东订立的关于公司设立事项的协议，性质上属于合资协议。需要说明的是，公司设立协议并非公司工商登记时所必须提交的文件，但是签订公司协议能明确设立过程中创业者之间的权利义务，有效的防范设立过程中的法律风险。3、 特殊情况下，需要办理前置审批设立过程中，应当根据实际情况确定是否需要办理前置审批手续，对于法律、行政法规或者国务院规定设立公司必须报经批准，或者公司经营范围中包括属于法律、行政法规或者国务院决定规定的在登记请须经批准的项目的，应当以公司登记机关核准的名称报送批准。对于无需前置审批手续的公司，则直接办理出资即验资手续。4、 验资账户开立、出资名称预核准之后，股东应当凭借着名称预核准通知书向银行申请开立验资账户，账户开立后，各股东应当及时按照章程的规定缴纳出资。五、提出公诉设立登记申请设立有限责任公司，应当有全体股东指定的代表或者共同委托的代理人向公司登记机关申请设立登记。需要前置审批的项目，应当自前置审批或者批准之日起90日内向公司等级机关申请设立登记。逾期申请设立登记的，申请人应当报批准机关确认原批准文件的效力或者另行报批。申请设立有限责任公司，应当向公司登记机关提交下列文件：（1）公司法定代表人签署的设立登记申请书；（2）全体股东指定代表或者共同委托代理人的证明；（3）公司章程；（4）依法设立的验资机构出具的证明，法律、行政法规另有规定的除外。（5）股东首次出资是非货币出资的，应当公司设立登记时提交已办理其财产权转移手续的证明文件；（6）股东的主体资格证明或者自然人证明；（7）载明公司董事、监事、经理的姓名、住所的文件以及有关委派、选举或者聘用的证明；（8）公司法定代表人任职文件和身份证明；（9）企业名称预先核准通知书；（10）公司住所证明；（11）国家工商行政管理总局规定要求提交的其他文件。法律、行政法规或者国务院决定设立有限责任公司必须报经批准的，还应当提交有限批准文件。根据公司登记管理条例第50条第1款的规定，申请公司登记有两种途径：申请人可以到公司登记机关提交申请；也可以通过信函、电报、电传、传真、电子数据交换和电子邮件等方式提出申请。但在实务中，除了极少数试点地区。我国绝大多数地区的公司登记机关还只接受公司登记的现场登记。6、 公司登记机关审查核准公司登记机关的审查核准分为两个阶段：受理阶段和审查核准阶段。（1） 受理阶段公司登记机关受到登记申请材料后，首先应当对申请材料是否齐全、是否符合法定要求进行核实，并根据一下情况来决定是够受理：（1）申请文件、材料齐全，符合法定形式，或者申请人按照公司登记机关的要求提交全部补正申请文件、材料的，应当决定予以受理。（2）申请材料、文件齐全，按照发放形式，但公司等级机关认为申请文件需要核实的，应当决定予以受理，同时书面告知申请人需要核实的事项、理由以及时间。（3）申请文件、材料存在可以当场更正错误的，应当允许申请人当场予以更正，由申请人在更正处签名或者盖章，注册更正日期；经确认申请文件、材料齐全，符合法定形式的，应当决定予以受理。（4）申请文件。材料不齐全或者不符合法定形式的，应当当场或者在5日内一次性告知申请人需要补正的全部内容；当场告知的，应当将申请文件、材料的凭据退回申请人；属于5日内日告知的，应当收取申请文件、材料并出具收到文件、材料的凭据，逾期不告知的，自收到申请文件、材料之日起即为受理。（5）不属于公司登记范畴或者不属于本机关登记管辖范围的事项，应当即时决定不予受理，并告知申请人向有关行政机关申请。公司登记机关决定予以受理，应当出具受理通知书，决定不受理的，应当出具不予受理通知书。书面不予受理的理由，并告知申请人享有依法申请行政复议或者提起行政诉讼的权利。（2） 审查核准阶段根据公司登记管理规定第53条的规定，公司登记机关对决定予以受理的登记申请，应当分情况在规定的期限内作出是否准予登记的决定：（1）对申请人到公司登记机关提出的申请予以受理的，应当当场作出准予等级的决定。（2）对申请人通过信函方式提交的申请予以受理的，应当自受理之日起15日内作出准予登记的决定。（3）通过电报、电传、传真、电子数据交换和电子邮件等方式提交申请的，申请人应当自收到受理通知书之日起15日内，提交电报、电传、传真、电子数据交换和电子邮件等内容一致并符合法定形式的申请文件、材料原件；申请人袋公司登记机关提交申请文件、材料原件的，应当当场作出准予登记的决定；申请人通过信函方式提交申请文件、材料原件的，应当自受理之日起15日内作出准予登记的决定。（4）公司登记机关自发出受理通知书之日起60日内，未收到申请文件、材料原件或者申请文件、材料原件与公司登记机关所受理的申请文件、材料不一致的，应当作出不予登记的决定。公司登记机关需要对申请文件、材料核实的，应当自受理之日起15日内作出是否准予登记的决定。作出准予公司设立登记决定的，应当出具准予设立登记通知书。告知申请人自决定之日起10日内，领取营业执照。7、 办理公司设立后续登记手续按照公司法第七条的规定，公司营业执照签发日期即为公司成立日期。此时公司便已经成立，但是公司设立程序并没有全部完成。为了保证公司能够合法运营，在公司取得营业执照之后，还应当办理以下事宜：1、 申请组织机构代码证2、 向公安部门申请刻制公章、财务专用章、发票章等印鉴，并根据公安部门的指示，前