TCL并购阿尔卡特 2.doc

TCL并购阿尔卡特姓名：闫锦 班级：2010级金融三班 学号：201018103271、 并购双方简介（1） 合并方TCL 1、TCL背景介绍TCL即The Creative Life 三个英文单词首字母的缩写，意为创意感动生活。是TCL集团股份有限公司的简称，该公司创立于1981年，是全球性规模经营的消费类电子企业集团之一。经过20年的发展，TCL集团现已形成了以王牌彩电为代表的家电、通讯、信息、电工四大产品系列，并开始实施以王牌彩电为龙头的音视频产品和以手机为代表的移动通信终端产品的发展来拉动企业增长的战略。2001年TCL手机销售收入达21亿元，利润达到3.2亿元，是其他所有国产手机盈利总和的两倍多，2002年，TCL实际生产量为639万台，手机实现销售收入82亿元，盈利超过10亿元，收入增长263.3倍。世界排名仅次于诺基亚和摩托罗拉，以绝对优势超过所有国产品牌。 TCL总部大楼2、TCL手机营销策略（1）高端产品路线近年来出现一个新名词“山寨手机”，所谓山寨手机就是国产手机，为什么叫山寨机，就是因为国产手机不具备一些进口品牌手机的高端技术。从而不能在手机行业占有一席之地。据数据显示，2007年，诺基亚、摩托罗拉、三星、索尼爱立信四大洋品牌高高占据着70.7%的市场份额，国产手机品牌的生存空间已经被压缩到不足市场的三成。按照国产手机市场的一般模式，应从低端产品做起，等到低端产品做好，再去开发高端产品。然而，TCL集团没有附和这一战略模式。在1999年进入手机市场后，TCL移动就主要开发价位在2000-3000元之间的产品。在主营高端产品的战略导向下，2001年TCL售出150万部手机，利润超过3个亿；而同期主要做低端市场的波导销了300多万部手机，利润却仅为7000万。在2002年TCL销售的手机中的90%是中高档产品，由此搏得的利润超过10亿人民币，远远胜出其它国产品牌。 TCL以高端产品开拓手机市场。，不仅获得丰厚利润，还开拓了与国际品牌合作的机会。（2）注重外观，建立品牌特色如果将自己的产品在市场中占一席之地，在一些大品牌都具有过硬的技术情况下，TCL手机外观成了公司塑造产品差异的重心，TCL将产品外观与一些文化相结合，使品牌外形更受大众亲睐。（3）营销网路优势TCL集团作为一家综合性企业一直以超前的理念和行动积极推动着营销网络的建设，使其网络终端一直延伸到了城乡结合部。目前TCL移动已建立起了以七大区为中心的、覆盖全国的营销网络，市场销售的核心竞争力已经形成。（2） 被合并方阿尔卡特 阿尔卡特公司（Alcatel）创建于1898年，总部设在法国巴黎。阿尔卡特是电信系统和设备以及相关的电缆和部件领域的世界领导者。阿尔卡特的业务遍及全球130多个国家，拥有120,000名员工。阿尔卡特通信部面向通信运营商、服务供应商、企业及消费者，提供从主干网到用户终端产品的全方位解决方案与服务。在IP/ATM交换系统、SDH/SONET传输系统、移动通信系统、无线本地环路系统、卫星通信系统、ADSL接入系统、因特网终端设备等方面，阿尔卡特具有绝对优势。阿尔卡特的语音、数据和多媒体信息通信系统处于世界领导地位。 阿尔卡特手机阿尔卡特公司有着广泛的顾客群体，以顾客为中心的全球服务策略、互联网全方位服务，在130国家开设了分公司，全球雇员大约有116000名，阿尔卡特公司的ADSL服务、地下和水下光学网络、公共交换系统、固定无线电入服务、智能网络在全球市场上都是领先的。阿尔卡特是当今世界上第一大电信基础设施供应商，也是最早扎根于中国，与中国通信业长期合作的强大合作伙伴。阿尔卡特早在二十世纪八十年代初期就认识到中国市场的重要性。这在当时的跨国公司里实属罕见。1984年，阿尔卡特的第一家合资企业-上海贝尔有限公司正式成立了。1994年，阿尔卡特组建了阿尔卡特中国有限公司，负责协调与支持其在中国业务活动。1999年，阿尔卡特公司为产品研发投资了21亿欧元，这笔金额大约是销售额的9.2%。1999年，阿尔卡特公司新申请了850项专利，这样便拥有了5000多项专利。2000年初，阿尔卡特将其亚太区总部迁至上海，成为第一家将亚太区总部设在中国的国际性电信公司。2001年10月，阿尔卡特与中国信息产业部签署谅解备忘录，决定将阿尔卡特在华的主要业务包括大部分合资企业与上海贝尔公司合并，以建立中国通信领域的第一家股份制企业-上海贝尔阿尔卡特股份有限公司。2002年5月28日，得益于中国政府和阿尔卡特公司总部的大力支持，上海贝尔阿尔卡特股份有限公司正式成立。与此同时，阿尔卡特还直接从事在中国的卫星，交通自动化，海底网络，手机等方面的业务。作为高速接入市场和光学传输市场的领先者，阿尔卡特公司在电讯及互联网领域有着重大的影响意义。有了信息交流系统的专业知识，提供的产品和服务、国际市场上的地位，阿尔卡特公司能够预测客户的需要。阿尔卡特公司的一个主要目标是加强研究与经营之间的联系。阿尔卡特公司在全球范围内的研究活动由公司研究中心（CRC）负责管理，按照三个领域来组织，分别是一般技术（包括软件、光学、无线电信息交换、能源）、系统（网络接入、空间、私人网络）、网络建设，研究中心与经营部门的工作进行了协调，每一个研究领域都由公司相应的部门提供财政支持，与市场直接挂钩。通过销售人员、技术专家、经济专家的预测，阿尔卡特公司能够适应顾客新的需要和新的市场潮流。通过信息的交流和分享，阿尔卡特公司可以提高自己技术革新的能力。阿尔卡特致力于为通信运营商，企业和消费者提供融合话音与数据的端到端解决方案。阿尔卡特通过其中国公司与上海贝尔阿尔卡特两大企业，为客户提供全方位的解决方案，包括宽带接入、传输、移动、话音网络、卫星、海底网络、城市交通自动化系统及手机。是唯一可以提供陆、海和空通信网络的企业。在中外电信企业中独树一帜。2、 TCL并购动机分析（1） 提升企业国际化水平通过一连串的海外并购TCL成了全球排名第一的彩电生产商和全球第七大手机生产商，不仅给TCL带来了优势，而且在新市场的开拓过程中，并购形成的不菲的商誉和便利将给TCL带来长期利益，TCL通过与国外企业合资，使其在自主技术研发，品牌形象和国际化运营能力得到快速提升，同时在国际主要市场的拓展上更获得了前所未有的机会。2004年11月TCL在海外销售量达到了146万台，超过了其在中国市场的86万台，而在手机市场，TCL拥有阿尔卡特原来的2G和1.5G专利技术，意味着TCL可以依靠专利获得不菲收入，仅仅2004年TCL就从一家公司获得了500万元的专利费。实际上这不仅意味着北美和欧洲将成为TCL未来业务新的增长区，而且也意味着中国企业有能力成为世界企业。（2） 寻求国际领先技术支持TCL是国内彩电与手机业务的领先厂商，但一些隐性因素却加快了TCL的并购步伐。在彩电市场，国内传统CRT彩电已经趋于饱和。而作为新兴技术替代的液晶电视与等离子彩电，TCL并未掌握其核心技术，因此急需在这方面的突破。在手机市场，设计新颖的TCL手机凭其销售渠道优势曾经一度风光，但没有技术优势的TCL面对国际手机厂商强大压力，唯有技术领域上寻求快速突破才能求得生存。TCL的海外并购也就是以获得新技术与海外销售渠道为目的的，被TCL收购的跨国公司拥有大量的知识产权，广阔的海外销售渠道和知名品牌，如果这些优势与中国企业的低成本优势融合，TCL的国际竞争力将得到提升。（3） 成为世界第一的梦想收购阿尔卡特说明TCL集团把公司战略定位在海外并购，而这样的战略来自于TCL要成为世界级企业的宏伟目标，“做大才能做强”只有并购才能那个实现迅速做大做强，TCL的自信来自于企业多年增长的销售数据，据统计中国2004年彩电产量为3754万台，销量为3833万台，国内销售为2801万台。而就在2000年，70万台彩电以TCL商标或以OEM形式销往国外同比增长77%，这个数据在中国当年彩电出口量中不容小视。（4） 并购能避开贸易壁垒和反倾销的制裁 家电也是成熟的工业，存在激烈竞争，各国都要保护各自的市场。贸易壁垒和反倾销制裁是这个行业运用最多的手段，只有通过对外直接投资才能有效避开贸易壁垒和反倾销制裁。TCL的并购方式给中国企业带来了走向世界的新思路。一个企业若能投资建厂，以贸易出口等途径在欧洲或北美市场取得现在这样的地位，至少需要五年，而TCL并购只用了短短半年时间。并购方式的运用使得TCL从容绕开了欧盟的贸易壁垒和反倾销制裁。三、合并方案 TCL手机在发展过程中需要进一步打开外国的市场，主要是欧洲市场。但是TCL的知名度相对较低，希望通过并购国际上知名品牌提高其知名度。阿尔卡特手机部门的出售满足了TCL的需求。2004年1月，TCL换股上市募集资金25亿元，主要用于收购阿尔卡特手机。2004年4月26日，TCL宣布与法国阿尔卡特正式签订了“股份认购协议”，双方将组建一家合资企业T&A，从事手机及相关产品和服务的研发，生产及销售，并将总部定在香港，这是中国在全球范围内首次与国际大公司联手进军手机业务。阿尔卡特公司及TCL通讯控股拟分别以现金或资产投入合资公司。其中，阿尔卡特公司拟以现金和全部手机业务相关资产、权益和债务合计4500万欧元（约合人民币45117万元）投入合资公司，认购合资公司45的股份；TCL通讯控股拟向合资公司投入5500万欧元现金（约合人民币55143万元），认购合资公司55的股份。合资公司的净资产值将为1亿欧元。2004年9月1日，TCL和阿尔卡特合资公司正式按协议运作；协议内容规定：阿尔卡特品牌与TCL合作期限为10年，从2004年9月1日起，头7年免费使用阿尔卡特的手机品牌；7年后的三年交纳净销售的1%的品牌费；合资公司将拥有阿尔卡特集团手机业务部门现有的手机专用的知识产权的所有权，并通过与阿尔卡特集团签订一系列协议，包括获得对阿尔卡特商标、标志、阿尔卡特多用途知识产权在手机设计、制造和销售等方面的许可使用权。 2004年10月10日，TCL和阿尔卡特合资设立的手机企业TCL阿尔卡特移动电话有限公司正式挂牌（TAMP）。4、 合并后的结果并购前，TCL和阿尔卡特管理层就对合资公司经营状况进行了分析，综合当时的市场和产品研发情况，估计2004年第四季度和2005年第一季度亏损不大，然而事与愿违，情况并不在想象发展之中，没有想到会出现如此大的亏损。2004年，TCL与阿尔卡特组建手机合资公司T&A，公司设想通过发挥销售、采购、生产及研发等方面的协同效应，赢得竞争优势。但事实证明，并购远未达到预期效果。T&A自2004年9 月开始运营以来，资产总额由31348万元下降到2005年, 月的24639万元；主营收入由2004年第四季度的18337万元下降到2005年第一季度的10883万元；并且经营也一直处于严重亏损状态，据资料显示TCL与阿尔卡特组建的T&A公司在年亏损竟然高达.亿港元合万美元。而在合并后的2004年，tcl国内手机销售量下降了23.3%，毛利润同比下降了58.6%，2005年的第一季度的亏损超过了TCL在彩电领域的合资企业TTE的亏损。2005年的第三季度，TCL通讯的亏损额是4.6亿港元，在前三个季度，TCL通讯净亏损额达到16.01亿港元，占集团亏损总额的80%以上。2005年4月底，TCL集团总裁李东生首度公开表示，由于去年并购阿尔卡特手机业务时过于草率，整合效应并没有发挥，TCL对T&A基本处于失控状态，以致造成TCL前4个月出现了近4亿的巨额亏损。为此，TCL 将和阿尔卡特就T&A进行重新谈判。2005年5月17日上午，香港联交所公告：TCL 回购法方阿尔卡特所持合资公司45%股份，法方获得TCL通讯（香港）4.8%左右的股份。这意味着TCL 通讯买下了合资公司的大部分股份，而阿尔卡特退出合资公司。按照双方的协议，阿尔卡特出售后将承担大约2.8亿港元的资产缩水，折价幅度高达81%，对于TCL，阿尔卡特离开之后，它将独自承担4亿元的亏损。此次合资企业的解体意味着TCL想使用阿尔卡特品牌来走入国际化市场的目标彻底落空。5、 并购失败的原因（1） 并购后人力资源整合上的失败，导致大量员工离职在并购时，阿尔卡特投入了固定资产、知识产权和600多名研发专业人员以及销售和营销管理人员。但到2004年底，高层经理中的原阿尔卡特员工基本都离职了；到2005 年3月份，一线经理（主要是市场、销售部门）也相继离职。 掀起离职风波的原因有四点：（1） 阿尔卡特手机并入TCL 之后，原先的很多职位被调整，一些主要职位也多由TCL 派员担任，原阿尔卡特手机的一些员工尤其是管理人员的职位被下调；（2） 薪酬上的变动也让阿尔卡特的员工不能接受。以销售业务为例，阿尔卡特原定的员工薪酬比较稳定，而TCL采用的薪酬方式是“底薪加提成”，这令阿尔卡特的员工难以接受；（3）两家公司的销售模式有很大不同。TCL大规模地进军海外需要将西学和中学融合到一起的人才。然而TCL缺乏这种通才型管理者，TCL管理者将国内的管理模式搬到了阿尔卡特公司，这根本就是行不通的。阿尔卡特公司注重的是市场开发，看重的是建设销售渠道，销售人员不直接做销售渠道，而做市场分析，采用的是花钱请经销商来销售。TCL采用国内手机商的销售方式，雇佣销售人员去终端直接销售，对销售人员要求不高，待遇也不高，导致阿尔卡特公司销售人员大量辞职。（4） 企业文化差异。因为阿尔卡特的文化背景与TCL背景的差异化，双方在发展目标的价值追求有极大的差异。阿尔卡特的员工之前受过良好的教育，它注重的是管理的人性化，它为员工创造的是一种相对轻松的工作环境，而TCL公司实行的是一种类似于军事化的环境，他强调的是员工对企业的奉献精神，该加班就加班，它决定的事情，员工必须马上去做。这两种完全不同的管理制度，使得阿尔卡特员工完全不能接受，导致员工陆续的辞职，人才的大量流失。（二）并购过程太仓促任何一个成功的并购都需要一个漫长细致的准备和并购企业的人士分析过程，以外资并购我国企业为例，一般在谈判中要涉及以下四方面内容：公司章程；技术层面；公司发展规划；股权评估。TCL收购阿尔卡特仅为6个月，仓促的并购不可避免的会给新公司的运营带来许多麻烦。仓促并购带来的影响主要体现在以下两点：（1）没有客观分析阿尔卡特公司财务状况实际上，在TCL并购阿尔卡特之前，阿尔卡特公司业绩就一直处于低迷状态，阿尔卡特在与TCL合资之前的三年半里，一直处于亏损状态，2001年亏损额达到26.65亿元人名币，背负了巨额的债务。阿尔卡特公司出售其手机业务给TCL，只是想甩掉这个包袱，寻找新的出路。这对TCL公司来说，无一是一个巨大的包袱。（2）低估了并购成本并购中最大的成本是整合成本，自收购阿尔卡特以来，TCL不断进行内部重组与调整。TCL2005年前三个季度主营业务收入365.30亿元，同比增长41.57%，净亏损11.39亿元，每股收益进一步扩大为-0.44元。每股净资产21.38元，净资产收益率-27.84%。这说明TCL并购之前对于交易成本和调整成本的估计明显不足。（三）并购后企业缺乏可持续的核心竞争力目前，中国企业的发展势头强劲，但与国外跨国公司相比，在管理水平和经验上存在严重不足，并且尚未建立功能强大的自主研发机构，缺乏关键的核心技术。实施跨国并购后，中国企业必将面临国内和国外两线作战的局面。在本土盈利能力有限，海外竞争激烈的情况下，随着本土人工成本的不断上升以及跨国企业的全球布局趋势，中国企业的成本优势会进一步丧失，所以必须建立其新的竞争优势，对我国企业而言，并购最大的意义在于获得核心技术。（四）资金链和资金流运作不规范 通常国外大企业现金储备充分，即使在并购运营后亏损若干年也可以照常运营自如，而国内企业普遍缺乏资金储备，抗风险能力弱，原本规模就不大，融资额有限，短期一旦出现亏损势必影响企业声誉，使得再融资更加困难。 TCL海外并购的主要手段是想合资公司注入相关业务和资金，而交易现金以及整合过程的运营资金通过贷款和企业上市融资获得，因而财务压力不小。TCL现金流紧张在收购阿尔卡特后尤为明显，在新公司成立后暂停支付各地分公司三个月的广告运营费，由总部直接发布的广告也较以往少了很多，这对一向重视广告投入的TCL是一种明显的无奈之举。六、总结 尽管国内企业并购海外企业看似能够带来无限的商机，然而由于企业文化差异所致，导致人才流失，整合员工失败最终导致了企业并购的失败。对TCL来说，它过于急促的收购阿尔卡特，没有分析市场局势。如果它在收购阿尔卡特之前有国际化的准备，制定