国有股权转让流程Microsoft_Word_文档.doc

国有股权转让操作程序一、内部审议做好可行性研究，按照内部决策程序进行审议，形成书面决议。内部审议程序：国有独资企业的产权转让，由总经理办公会议审议。国有独资公司的产权转让，应当由董事会审议；没有设立董事会的，由总经理办公会议审议。涉及职工合法权益的，应当听取转让标的企业职工代表大会的意见，对职工安置等事项应当经职工代表大会讨论通过。二、初步审批转让方就本次股权转让的数额、交易方式、交易结果等基本情况制定转让方案，申报国有产权主管部门进行审批，所出资企业协议转让事项的批准权限，按照转让方的隶属关系，中央企业由国务院国资委批准，地方企业由省级国资监管机构批准。相关批准机构不得自行扩大协议转让范围，不得下放或分解批准权限。应当审查的书面文件：（一）转让企业国有产权的有关决议文件； （二）企业国有产权转让方案；（三）转让方和转让标的企业国有资产产权登记证；（四）律师事务所出具的法律意见书；（五）受让方应当具备的基本条件；（六）批准机构要求的其他文件。 企业国有产权转让方案一般应当载明下列内容：（一）转让标的企业国有产权的基本情况；（二）企业国有产权转让行为的有关论证情况；（三）转让标的企业涉及的、经企业所在地劳动保障行政部门审核的职工安置方案；（四）转让标的企业涉及的债权、债务包括拖欠职工债务的处理方案；（五）企业国有产权转让收益处置方案；（六）企业国有产权转让公告的主要内容。 转让企业国有产权导致转让方不再拥有控股地位的，应当附送经债权金融机构书面同意的相关债权债务协议、职工代表大会审议职工安置方案的决议等。 三、清产核资、审计根据清产核资结果编制资产负债表和资产移交清册，并委托会计师事务所实施全面审计（包括按照国家有关规定对转让标的企业法定代表人的离任审计）。资产损失的认定与核销，应当按照国家有关规定办理。 注：转让所出资企业国有产权导致转让方不再拥有控股地位的，由同级国有资产监督管理机构组织进行清产核资，并委托社会中介机构开展相关业务。 社会中介机构应当依法独立、公正地执行业务。企业和个人不得干预社会中介机构的正常执业行为。四、资产评估在清产核资和审计的基础上，转让方应当委托具有相关资质的资产评估机构依照国家有关规定进行资产评估。评估报告经核准或者备案后，作为确定企业国有产权转让价格的参考依据。 在产权交易过程中，当交易价格低于评估结果的90%时，应当暂停交易，在获得相关产权转让批准机构同意后方可继续进行。 五、实施转让，并最终签订产权转让合同1、公开转让（1）公告转让方将产权转让公告委托产权交易机构刊登在省级以上公开发行的经济或者金融类报刊和产权交易机构的网站上，公开披露有关企业国有产权转让信息，广泛征集受让方。产权转让公告期为20个工作日。产权转让公告应当对转让方和转让标的企业基本情况进行披露，包括但不限于：（一）转让方、转让标的及受托会员的名称；（二）转让标的企业性质、成立时间、注册地、所属行业、主营业务、注册资本、职工人数；（三）转让方的企业性质及其在转让标的企业的出资比例；（四）转让标的企业前十名出资人的名称、出资比例；（五）转让标的企业最近一个年度审计报告和最近一期财务报表中的主要财务指标数据，包括所有者权益、负债、营业收入、净利润等；（六）转让标的（或者转让标的企业）资产评估的备案或者核准情况，资产评估报告中总资产、总负债、净资产的评估值和相对应的审计后账面值；（七）产权转让行为的相关内部决策及批准情况。转让方在产权转让公告中应当明确为达成交易需要受让方接受的主要交易条件，包括但不限于：（一）转让标的挂牌价格、价款支付方式和期限要求；（二）对转让标的企业职工有无继续聘用要求；（三）产权转让涉及的债权债务处置要求；（四）对转让标的企业存续发展方面的要求。受让方为外国及我国香港特别行政区、澳门特别行政区、台湾地区的法人、自然人或者其他组织的，受让企业国有产权应当符合国务院公布的指导外商投资方向规定及其他有关规定。转让方应当在产权转让公告中充分披露对产权交易有重大影响的相关信息，包括但不限于：（一）审计报告、评估报告有无保留意见或者重要提示；（二）管理层及其关联方拟参与受让的，应当披露其目前持有转让标的企业的股权比例、拟参与受让国有产权的人员或者公司名单、拟受让比例等；（三）有限责任公司的其他股东或者中外合资企业的合营他方是否放弃优先购买权。产权转让公告中应当明确在征集到两个及以上符合条件的意向受让方时，采用何种公开竞价交易方式确定受让方。选择招投标方式的，应当同时披露评标方法和标准。转让方可以在产权转让公告中提出交纳交易保证金的要求。产权交易机构应当明示交易保证金的处置方式。转让方可以根据标的企业实际情况，合理设置受让方资格条件。受让方资格条件可以包括主体资格、管理能力、资产规模等，但不得出现具有明确指向性或者违反公平竞争的内容。产权交易机构认为必要时，可以要求转让方对受让方资格条件的判断标准提供书面解释或者具体说明，并在产权转让公告中一同公布。（2）经公开征集产生两个以上受让方时，转让方应当与产权交易机构协商，根据转让标的的具体情况采取拍卖或者招投标方式组织实施产权交易。 采取拍卖方式转让企业国有产权的，应当按照中华人民共和国拍卖法及有关规定组织实施。 采取招投标方式转让企业国有产权的，应当按照国家有关规定组织实施。 企业国有产权转让成交后，转让方与受让方应当签订产权转让合同，并应当取得产权交易机构出具的产权交易凭证。（3）交易价格的确定企业国有产权转让价格应当以资产评估结果为参考依据，在产权交易市场中公开竞价形成，产权交易机构应按照有利于竞争的原则积极探索新的竞价交易方式。（一）转让企业国有产权的首次挂牌价格不得低于经核准或备案的资产评估结果。经公开征集没有产生意向受让方的，转让方可以根据标的企业情况确定新的挂牌价格并重新公告；如拟确定新的挂牌价格低于资产评估结果的90%，应当获得相关产权转让批准机构书面同意。（二）对经公开征集只产生一个意向受让方而采取协议转让的，转让价格应按本次挂牌价格确定。（三）企业国有产权转让中涉及的职工安置、社会保险等有关费用，不得在评估作价之前从拟转让的国有净资产中先行扣除，也不得从转让价款中进行抵扣。（四）在产权交易市场中公开形成的企业国有产权转让价格，不得以任何付款方式为条件进行打折、优惠。（4）签订产权交易合同及合同审核产权交易机构应当在确定受让方后的次日起3个工作日内，组织交易双方签订产权交易合同。产权交易合同条款包括但不限于：（一）产权交易双方的名称与住所；（二）转让标的企业的基本情况；（三）产权转让的方式；（四）转让标的企业职工有无继续聘用事宜，如何处置；（五）转让标的企业的债权、债务处理；（六）转让价格、付款方式及付款期限；（七）产权交割事项；（八）合同的生效条件；（九）合同争议的解决方式；（十）合同各方的违约责任；（十一）合同变更和解除的条件。产权交易机构应当依据法律法规的相关规定，按照产权转让公告的内容以及竞价交易结果等，对产权交易合同进行审核。产权交易涉及主体资格审查、反垄断审查等情形，产权交易合同的生效需经政府相关部门批准的，交易双方应当将产权交易合同及相关材料报政府相关部门批准，产权交易机构应当出具政府相关部门审批所需的交易证明文件。2、协议转让经以上公开征集方式只产生一个受让方按照有关规定经国有资产监督管理机构批准的，可以采取协议转让的方式。 对于国民经济关键行业、领域中对受让方有特殊要求的，企业实施资产重组中将企业国有产权转让给所属控股企业的国有产权转让，经省级以上国有资产监督管理机构批准后，可以采取协议转让方式转让国有产权。采取协议转让方式的，转让方应当与受让方进行充分协商，依法妥善处理转让中所涉及的相关事项后，草签产权转让合同，并按照企业国有产权管理暂行办法第十一条规定的程序进行审议。 “第十一条企业国有产权转让应当做好可行性研究，按照内部决策程序进行审议，并形成书面决议。 国有独资企业的产权转让，应当由总经理办公会议审议。国有独资公司的产权转让，应当由董事会审议；没有设立董事会的，由总经理办公会议审议。涉及职工合法权益的，应当听取转让标的企业职工代表大会的意见，对职工安置等事项应当经职工代表大会讨论通过。” 注：转让企业国有产权涉及国有划拨土地使用权转让和由国家出资形成的探矿权、采矿权转让的，应当按照国家有关规定另行办理相关手续。转让企业国有产权导致转让方不再拥有控股地位的，应当按照有关政策规定处理好与职工的劳动关系，解决转让标的企业拖欠职工的工资、欠缴的各项社会保险费以及其他有关费用，并做好企业职工各项社会保险关系的接续工作。国有资产监督管理机构决定其所出资企业的国有股权转让。其中，转让全部国有股权或者转让部分国有股权致使国家不再拥有控股地位的，报本级人民政府批准。六、结算交易资金产权交易资金包括交易保证金和产权交易价款，一般以人民币为计价单位。产权交易机构实行交易资金统一进场结算制度，开设独立的结算账户，组织收付产权交易资金，保证结算账户中交易资金的安全，不得挪作他用。受让方应当在产权交易合同约定的期限内，将产权交易价款支付到产权交易机构的结算账户。受让方交纳的交易保证金按照相关约定转为产权交易价款。产权交易合同约定价款支付方式为分期付款的，首付交易价款数额不低于成交金额的30%。七、出具交易凭证产权交易双方签订产权交易合同，受让方依据合同约定将产权交易价款交付至产权交易机构资金结算账户，且交易双方支付交易服务费用后，产权交易机构应当在3个工作日内出具产权交易凭证。八、办理相关产权登记手续企业国有产权转让成交后，转让和受让双方应当凭产权交易机构出具的产权交易凭证，按照国家有关规定及时办理相关产权登记手续。企业产（股）权交易操作流程 接受意向委托签署委托协议尽 职 调 查确定转让方式转让信息公告组织交易实施出具鉴证意见结 算 交 割成 交 签 约一、转让方向山西省产权交易市场（以下简称“交易市场”）提交相关文件资料（详见提交文件清单），申请办理产（股）权转让。二、文件提交齐全后，交易市场在3个工作日内完成资料审查，并对转让方进行尽职调查。调查后做出是否受理的书面通知，同时与转让方签订委托协议。三、自交易市场做出书面受理通知后5个工作日内在交易市场网站、山西经济日报等省级以上经济或金融类报刊上发布转让信息，不再另行通知。公示期限不少于20个工作日。四、挂牌期间，意向受让方向交易市场提交相关文件（详见提交文件清单），申请办理产（股）权受让。交易市场在信息公告期满后5个工作日内将意向受让方的登记情况及其资格确认意见书面告知转让方。五、交易市场与转让方共同完成意向受让方主体资格审核。通过资格确认的意向受让方在公告规定的时限内向交易市场足额交纳交易保证金后获得参与竞价交易资格。六、挂牌期满，只产生一个符合条件的意向受让方的，转让方和意向受让方在产权交易市场主持下进行协议转让，并在三个工作日内签订产权交