汽车零部件采购合同.doc

汽车零部件采购合同鉴于乙方将为甲方生产并提供协议附件清单中所列产品（以下简称“协议产品”）；鉴于甲方愿意向乙方订购协议产品；因此甲乙双方当事人依照平等互利的原则，经过友好协商，达成协议如下：一、订货及供货1、 供货计划由甲方向乙方发出的契约性交货时间表，旨在确定乙方按订单供应协议产品给甲方的合理时间和数量，它以“采购订单”的形式由甲方下发给乙方；2、 乙方必须在订单规定日期前将货物运至甲方的仓库（如另有约定甲方将在“采购订单”表中明确或在发货前通知乙方）。交货时间指货物抵达甲方仓库的日期；3 为保证甲方正常生产，防止乙方因意外情况中断供货，乙方应保持一个月的协议产品的库存量作为最低库存量并每月更新这些库存；4、 甲方有权根据生产计划的变更以及协议产品的供货质量、时间进一步的执行情况及售后服务等条件，对乙方的供货数量进行及时调整，或双方书面协商后取消原订货数量。同时当甲方的客户要求其在短时间内满足客户的供货要求时，甲方也会相应的要求乙方紧急供货，乙方应按甲方要求保证及时供货；5、 乙方应向甲方提供生产及售后服务所需的协议产品，乙方应严格按照供货计划和订单中的交货规定，向甲方提供协议产品。未经甲方事先书面同意，乙方不得以任何方式向第三方提供由甲方设计的协议产品（含备件）。乙方有权以向甲方提供协议产品的授权供货人自居，但在与第三方的交往中乙方无权约束甲方，而且在本协议中，乙方应仅被认为是向甲方提供产品的独立承包人。事先未经甲方“书面许可”，乙方无权指定任何分包人为甲方制造或提供协议产品，甲方有权自行决定给予、延缓或拒绝给乙方这种由甲方提供的“书面许可”。二、技术更改1、 甲方应在订货的协议产品制造过程中及时将技术更改通知乙方，如上述更改涉及到乙方所使用的工装，双方应就技术更改的进程及由此而增加的费用的承担等问题通过磋商而达成协议，此协议是在本协议运行中的必要补充条款。若甲方决定实施技术更改，乙方应按甲方技术更改后的技术制造协议产品。三、产品质量1、 协议产品在乙方制造过程中应达到由甲方提供的图纸及技术资料上规定的质量要求，并在乙方制造地被检测过；2、 乙方应执行与甲方签定的质量协议。四、产品包装1、 除甲方另有规定，乙方的产品包装应严格按照甲方所指定的包装要求执行；2、 用作售后服务备件的协议产品甲方如有另行规定，乙方应按有关的规定另行特殊包装；3、 在协议产品的存储及运输中，乙方所使用的包装必须使协议产品的质量不受任何影响；4、 甲方不负责空包装物和包装箱的返回及保管事宜；5、 必要时乙方应提供必须的、乙方将采用的包装的技术资料或实样以供甲方检验，乙方交货时，应附有协议产品的产品合格证或出厂检验报告及装箱单，装箱单需反映出甲方的采购订单编号以及甲方的产品编号。五、交货及责任1、 在乙方遇到意外情况下，乙方应采取最快的方式保证按时交货，以免造成损失。交货期以协议产品到达工厂之日为准。2、 乙方应保证其负责的协议产品的运输（含各种托运）安全，因运输造成的协议产品的损失，乙方负责退换、修复、并赔偿甲方由此而受到的直接损失。3、 甲方收到乙方的来货时，如发现有错装、缺件现象时，甲方可要求乙方无偿更换、补齐，由此发生的一切费用由乙方承担；4、 根据本协议的第三条产品质量的要求，甲方发现到货的协议产品有任何缺陷时，甲方应及时通知乙方，乙方收到此通知后，应及时负责处理，并使其达到本协议第三条产品质量的要求，若逾期未处理，按乙方违约处理，由此所需的一切费用由乙方承担；5、 乙方须赔偿因逾期供货而给甲方造成的直接损失；6、 如乙方未能按“采购订单”中规定的时间、数量或本协议第三条产品质量的要求提供协议产品，致使甲方因防止停产不得不向其它单位订购协议产品，则甲方有权要求乙方赔偿由此而增加的一切额外费用。六、价格、付款及发票1、 甲方应按附件清单中确定的协议产品的价格与乙方结算，（原材料价格按当时市场价，经甲乙双方协商而定）。此价格为到甲方的入库价格，其中包括包装费和运输费在内；2、 乙方应配合甲方做好产品零库存工作，乙方送货到甲方仓库，经检验合格后入库，当月供货当月开票结算，甲方收到发票挂账 45 天以后支付货款。每月 20 日由采购部按当月实际收货数量通知外协单位开出增值税发票，发票经采购部核准并经总经理审批签字后移交财务，由财务将当月发票造册汇总，作为 45 天后支付货款的依据。外协单位所供货物如在 45天内暂不领用或在领用过程中发现有质量问题的，相关部门将通知财务暂缓支付相应款项。3、 在付款期间，甲方依据中华人民共和国国家标准及本协议的规定，有权对供货内不合格件、缺件、拒付货款，如果发生索赔及额外费用，将在当月应付款中扣除。4、 乙方应将其实际银行帐号提供给甲方，除非有甲方事先书面许可，甲方不负有应乙方要求将货款支付给第三方的义务。并且乙方的开户银行及帐号若有任何更改时，乙方应及时通知甲方，否则因此而造成的延迟付款，甲方不负任何责任。七、质量保证1、 如果乙方供货有缺陷，则甲方在开始生产（既加工和安装）之前应让乙方有机会进行筛选、返修或更换，除非甲方不可能提供上述机会，如果乙方未能履行上述规定或未能立即达到上述要求，则甲方有权解除这一部分的采购订单，并退还原物，费用及风险由乙方承担，在紧急情况下，甲方可以与乙方协商后自行返修或委托第三方返修，一切费用均由乙方承担，如果乙方供货一再有缺陷，则甲方有权终止协议；2、 对于乙方向甲方供应的协议产品（含备件），乙方应提供质量担保，质量担保期为产品验收入库之日后 12 个月；3、 在质量担保期内，出现产品制造缺陷及由于该缺陷造成其它损失时，甲方有权向乙方进行索赔，乙方应予赔偿。索赔费应包括：备件管理费、备件协议产品价格、运输费、索赔修理工时费；4、 当索赔发生时，甲方将索赔清单寄往乙方，甲方财务部将索赔款从乙方货款中扣除。5、 自索赔办理之日起，甲方保留索赔件三个月，如果在此期间内，乙方要求返还索赔件，甲方应立即返还，但费用由乙方承担，超过三个月，甲方有权自行对索赔件处理。6、 如是用户处的索赔，乙方有要求时，甲方应协助乙方向用户索取故障件或分析不合格原因。八、保密1、 未经甲方事先书面同意，乙方不得向任何第三方透露从甲方得到的任何技术；2、 乙方需向其二次配套厂提供甲方的技术时，须事先获得甲方许可，并要求其同样承担保密义务；3、 乙方应以书面形式要求其职工承担相应的保密义务，并经常检查其职工履行保密义务的情况；4、 甲方对乙方提供的开发协议产品的技术应同样承担保密义务；5、 乙方及其协作厂家有权在本协议有效期内使用甲方所提供的技术，这种使用并不产生技术所有权的转移。九、工业产权1、 如果使用权按本协议条款购买的协议产品，因乙方的责任而侵犯了任何第三方的工业产权，从而引起任何索赔时，乙方应承担全部责任；2、 乙方应确保甲方及其客户不因上述工业产权而承担任何责任和损失，乙方按甲方所提供的图纸、模型等制造和供应协议产品时，不知道或不可能知道已侵犯了任何第三方的工业产权，不属此规定，在此情况下，甲方应确保乙方不因第三方提起索赔而受到任何损失；3、 协议双方有义务及时互相通知一切侵权行为或侵权可能性，以便有机会共同对付第三方提出的诉讼；4、 在甲方提出要求时，乙方应告知甲方与协议产品有关的任何工业产权使用情况，不论这此工业产权属乙方所有，还是被许可使用，或是任何特批的工业产权十、违约责任1、 乙方供货有缺陷时，应负责尽快修理或调换，并承担逾期供货的责任；2、 乙方供货少于供货期所规定的数量，而甲方仍要求乙方按数量供货时，乙方应照数补齐，补齐数量按逾期供货处理；3、 对于甲方因避免或减少因乙方的过错造成的损失所采取的合理措施，乙方应承担由此而发生的费用；4、 如果一方当事人未能完全履行，或终止履行其在本协议下的任何实质性义务，而又未能在收到另一方当事人的书面通知三十（30）天内纠正上述情况，则构成对本协议的违约，对此，非违约当事人应有权通知违约当事人立即终止本协议和/或要求违约当事人支付违约金。违约金额为协议总金额的 10%，违约金应在明确责任后十天内偿付，逾期不支付的，按当时中国工商银行货款利率加付利息直到偿付违约金之日；5、 如发生逾期付款，逾期交付等违约行为，违约方应向对方支付违约金；违约金按当时中国工商银行货款利率加倍利息计算。6、 如协议一方有以下违约行为，则另一方有权解除协议，并要求其违约方赔偿其经济损失；a） 乙方无故单方面终止协议，中途停止制造和供应协议产品或未经甲方书面同意将其协议下的权力义务让给第三方；b） 乙方违反第一条第五款规定，向第三方提供协议产品c）乙方供货一再有缺陷；d） 任何一方违反第八条保密义务的规定；e） 甲方无故单方面终止协议，中途拒绝乙方制造和供应协议产品。十一、不可抗力1、 协议一方因不可抗力未能履行本协议，对于不可抗力的影响存续期间不履行其义务，不承担责任，协议双方在其它方面仍受本条款的约束，协议双方都应尽最大努力以减轻不可抗力事件造成的损失，双方有义务力争在最短时间内恢复双方在协议中的义务。因不可抗力所引起的问题应通过协商适当解决；2、 遭受不可抗力的协议一方应立即（不迟于不可抗力发生后十四天）用书面形式通知协议另一方，有义务证明发生不可抗力的事故、事故持续时间以及该事故对履行本协议的影响并附有当地公证机关对发生的不可抗力的证明；3、 如果声称不可抗力的一方当事人在不可抗力发生后六个月仍不能履行其全部或部分本协议中的义务，各当事人经一致同意可终止本协议。在任何情况下，任何一方当事人不得因不可抗力事件的发生而免除在本协议下向另一方当事人支付款项的义务十二、协议文字1、 本协议用中文制作，签署原件贰份，双方各执一份，附件清单双方各执一份。十三、协议期限1、 本协议一经双方认可签字后即刻生效。2、 鉴于甲方向乙方合作的长期性和稳定性，在本协议期满二个月内，如协议任何一方没有提出终止本协议的要求，则本协议自动延长；3、 本协议终止后，乙方应同时停止协议产品的生产并向甲方返还所有技术文件；十四、其它1、 协议任何一方未行使本协议条款所享有的权利，均不应视为放弃这一权利，也不应妨碍该方以后行使这一权利；2、 如果本协议中任何条款或任何双方商定增加的任何条款无效或失效，则本协议其余部分不应因此而受影响，协议双方有义务商定在供货效果上用尽可能的条款来取代无效或失效条款；3、 本协议的订立、效力、解释、执行以及任何有关争议的解决，应按中华人民共和国的有关法律执行；4、 如是本协议中的任何条款或规定按中华人民共和国的相关法律裁定为全部或部分不合法、或不能执行，该条款或规