现代企业管理第二章.ppt

第二章现代企业制度 开篇故事 学习目标 基本知识 技能描述 案例分析 实践练习 第二章现代企业制度 马和骑师 两个公司失败的实例 公司治理为什么重要 一 实例实例1 他们是如何搞垮一个公司的 张 余 宋为杭州春江发展总公司的职工 1999年公司改制 三人共同出资购买了该公司下属的议价广告公司80 5 的股份 由于公司规模不大 总公司决定不成立董事会 直接任命持股最多的张某为法定代表人 执行董事兼总经理 任期三年 同时安排余某作业务经理 宋某担任出纳 公司注册资本为50万元 股权结构为总公司19 5 张为49 5 余为25 宋为6 改制后 三人同心协力 利用总公司的资源优势 大力对外拓展业务 公司迅速发展壮大 但三人矛盾开始逐渐产生并扩大 1 张某回老家后 拿了一大堆发票 要求报销 2 2003年 总公司宣布退出股份 对让出的19 5 股份 三方互不相让 余坚决反对张增股 总公司最后决定将股份全部转让给持股最少的宋 形成这样的股权结构 张49 5 余25 宋25 5 出纳宋增加持股后 随即提出要求增加工资 将原来的1000元涨到2490元 宋未经张的同意 在做月工资表的时候 就将工资从原先的1000多元直接涨到了2490元 和余经理一样 张拒绝签字 宋就停发了三个股东的工资 2004年3月的一天 张方军一大早就召开了公司全体员工会议 宣布将宋调离财务岗位 在交接工作中 宋发现张早几天前就以遗失为名已经换了财务章 变更了银行账户 宋将此情况告诉了余 二人同张协商未果 向有关部门报案 被拒绝 张随即将二人解聘 此时恰逢张某任期届满 二人遂决定提请召开股东会 免去张执行董事职务 在会上 余 宋联合 但随即就发现存在一个致命的障碍 因为 公司章程规定 免除执行董事职务必须经过代表股东2 3以上表决权通过 受挫后 二人遂决定转让股权 退出公司 二人要求张按照公司净资产出价 即按照原来价格的8倍收购 张坚决不同意 后二人提出按照同样价格收购张的股权 张也拒绝 张坚持按原来的一半价格收购二人的股权 二人要求查阅公司帐目 但张以各种借口拖延 二人向法院起诉 要求查看公司帐目 法院支持二人诉讼请求 二人查看帐目 发现公司突击花钱 滥发工资 奖金 列支财务费用 仅出租车就花了好几万元 二人遂向法院提起解散公司的要求 2005年5月26日 浙江省杭州市西湖区法院对此案进行了公开宣判 判决当天 张没有到庭 法官指出 按照 公司法 第190条规定 公司解散只适用三种情况 一 公司章程规定的营业期限届满 或公司章程规定的其他解散事由出现时 二 股东会决议解散 三 因公司合并或者分立需要解散 杭州春江国际广告公司的章程也规定了公司解散的四种情况 对照法律及公司章程规定 本案中 杭州春江 国际广告公司解散不符合法定条件 由于公司股东之间的矛盾 使公司的某些事务陷入僵局 处理该问题的方式可以有多种 其中最有效的方式是 邀请他人以公平合理的价格购买一方股东的股权 判决如下 驳回余 宋的诉讼请求 实例2 不受约束的董事长金华天鉴资产评估有限公司成立于2000年3月 董事会有5名成员 即俞某 王某 李某 范某 邱某 董事长兼总经理为俞某 副董事长兼副总经理为邱某 2001年5月11日 邱某 王某通过律师见证方式将 更换 选举董事长 副董事长 总经理 副总经理及制定公司基本管理制度 等内容的 通知 送达给俞某 李某 请他们于2001年5月22日上午8时在公司办公室召开董事会 5月22日 邱某主持召开董事会 参与会议董事有王某 范某 董事长俞某未参加 会议通过决议 免去俞某董事长兼总经理的职务 推举邱某为董事长兼总经理 李某以该会议违反 公司法 48条规定 无效 以董事会为被告向法院提起诉讼 请求确认该会议通过决议无效 法院以董事会不具备诉讼主体资格 而驳回起诉 怎样理解公司治理 1 从机制上来分析公司治理是一套制度安排 它包括内部治理机制和外部治理机制两个层面 第一 内部治理机制 它的职能主要在于 通过股东会 董事会对公司权力进行合理配置 并以一定程序保证重大决策的正确性 降低责任不对称等可带来的危害 保证所有者权益免受因经营决策重大失误或资产掠夺所造成的损害 在公司内部治理结构安排中 重大决策的程序包括 提出动议 批准 执行 监督和奖惩 其中 提出动议和执行是管理性的决策 归经营者掌握 属于执行董事和经理的权力范畴 批准 监督和奖惩是控制性决策 归所有者掌握 属于董事会和股东会的职权范畴 第二 外部治理机制 包括产品市场 公司并购市场 经理市场等 外部市场竞争提供充分信息 为制定并实施对经理的激励计划和考核奖惩提供依据 外部治理机制功能 1 外部竞争性产品市场为考核和评价经营者的表现提供了充分信息 2 外部经理市场和公司并购市场本身对经营者也起到了监督约束作用 良好的公司治理要求公司内部治理机制与外部治理机制完美匹配 相互促进 内部治理机制就是通常所说公司法人治理结构 2 从利益关系层面上分析 1 多数股东与少数股东之间的利益冲突 2 股东与经营管理层之间的利益冲突 所有与经营 3 股东与利益相关者 供应商 消费者 雇员 社区等 之间的利益冲突公司治理不是管理 治理与被治理的对象不是简单的管与被管的关系 而是各个利益主体共同参与 在公司价值最大化基础上实现共赢 3 对 公司治理 的误解 1 认为公司治理就是 新三会 重形式 而轻实质 认为只要有了三会就是规范了 2 把公司治理等同于管理 即就是管人 重人治 轻法治 治理机制上不配套 合约 规则体系粗疏 浅陋 不协调 忽视了细节 制度安排僵化 钢性有余 柔性不足 缺乏灵活性 3 认为只要有规则体系就足够了 轻视企业文化的建设 第一章现代企业管理概论 学习内容及目标了解企业制度概念及种类掌握现代企业制度概念及特征 掌握现代企业制度的内容 掌握我国建立现代企业制度对公司形式的选择 第二章现代企业制度 一 企业制度什么是企业制度 企业制度是指以产权制度为基础和核心的企业组织和管理制度 第二章现代企业制度 企业制度有哪些种类 单个业主制企业合伙制企业公司制企业特征 公司是企业 公司是法人 组织 财产 法律 人身 公司具有联合性 投资主体多元化 出资者所有权和法人财产权分离 公司法人财产具有整体性 稳定性和连续性 有限责任制度 种类 无限公司 有限公司 有限责任公司 股份有限公司 两合公司 第二章现代企业制度 思考 公司制企业与单个业主制企业和合伙制企业相比有什么优势 由于公司以其财产对债务等只负有限责任 所以出资者最大的风险是投入公司的资本额 故出资者的风险要比个人业主 合伙人小得多 筹集资金的范围大 可以满足企业扩大经营规模的需要 有利于增强企业竞争实力 出资者一经投资 就不能抽回资本 只能转让股份或出卖股票 使企业有了稳定的法人财产 所有权与经营权易于分离 使得公司的经营管理职能可由各方面专家担任 企业的经营能力不受出资者素质的影响 有利于企业的发展和出资人的利益 案例分析 会计师事务所 p71 72 二 现代企业制度及其特征什么是现代企业制度 现代企业制度是适应社会化生产和市场经济发展要求的 以产权制度为核心 以有限责任制度为保证 以现代公司制企业为主要形式的 产权清晰 权责明确 政企分开 管理科学的新型企业制度 第二章现代企业制度 现代企业制度的特征 产权关系清晰 法律 经济 企业法人的责任和权利出资者的有限权利和有限责任政企分开管理科学 第二章现代企业制度 三 现代企业制度的内容1 产权制度产权企业法人财产权企业产权制度 第二章现代企业制度 产权是财产所有权人对自己财产的占有 使用 收益和处分权 何谓产权 国有林场禁止打猎 产权 所有权 产权最本质的意义在于 归属 从产权的本质意义讲 产权 所有权 拥有产权即拥有四权 但产权人可以通过让渡而失去四权中的部分或全部 拥有四权也不意味着就是产权人 非产权人可以通过赎买或按规定获得四权的部分或全部 1 产权受法律确认 保护和监督 2 资产的原始产权 资产的所有权 3 法人产权 法人财产权 4 股权和债权 实行法人制度后 原始产权变为股权和债权 或称终极所有权 产权的四层含义 产权的基本特征 明确性 独立性 转让性 三层含义 所有者把原始产权依法让渡给企业法人去占有 所有者终极所有权可以自由转让 法人财产权可以转让 产权具有收益性 所有者收益和法人财产权收益 责任性法律性 企业法人财产是由出资者依法向企业注入的资本及其增值和企业在经营过程中负债所形成的财产 企业总资产 负债 所有者权益企业法人财产权 企业法人所拥有的 对法人财产享有占有 使用 收益和处置权 并以法人财产承担民事责任 法人财产权 2 企业组织制度 以合理的组织结构 确定所有者 经营者和职工三者之间的制约关系 做到使出资者放心 经营者精心 生产者用心 公司组织制度的两个原则 所有权与经营权分离 公司决策权 执行权和监督权三权分立 组织制度的基本特征 所有者 经营者和生产者之间 通过公司的权力机构 决策机构 执行机构 监督机构 形成各自独立 权责分明 相互制约的关系 并以法律和公司章程加以确立和实现 含义 以产权为依托 对财产关系进行合理有效的组合 调节的制度安排 产权制度是生产关系与生产力相结合的机制 主要功能 财产约束 自主经营和激励机制 增进资源配置效率 规范市场交易行为 保障受益和受损索赔 企业产权制度 第二章现代企业制度 股东会 最高权力机构投资经营决策权人事决定权重大事项审批权重大事项决议权公司章程修改权其他职权 第二章现代企业制度 董事会 经营决策机构召开股东会议 向股东会报告工作 执行股东会的决议 决定公司的经营计划和投资方案 制订公司的年度财务预算方案 决算方案 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案 制订公司增加或减少注册资本以及发行公司债券的方案 制订公司合并 分立 解散或者变更公司形式的方案 决定公司内部管理机构的设置 聘任或者解聘高级管理人员并决定报酬事项 制订公司的基本管理制度 行使公司章程规定的其他职权 经理 主持日常生产经营管理工作组织实施董事会决议 组织实施公司年度生产经营计划和投资方案 拟定公司内部的机构设置方案和规章 管理制度 提请董事会聘任或解聘副经理和财务负责人 聘任或解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员 第二章现代企业制度 监事会 监督机构检查公司财务 监督董事 高级管理人员履职情况及提出罢免建议 要求董事 高级管理人员纠正其损害公司利益的行为 提议召开及召集 主持临时股东会会议 向股东会会议提出提案 依法对董事 高级管理人员提起诉讼 公司章程规定的其他职权 第二章现代企业制度 第二章现代企业制度 监事会 经理 董事会 股东会 具体执行部门 公司组织结构示意图 代表领导关系 代表监督关系 英美模式 德国模式 日本模式 现代企业产权制度与组织制度差别 现代企业产权制度 确立企业的法人地位和企业法人财产权 实现企业民事权利能力和行为能力的统一 企业法人制度确立了企业市场主体资格 规定了企业与企业以商品生产者身份平等进入市场并按照等价交换原则进行商品交换的经济关系 是现代企业制度的基础 企业组织制度 以合理的组织结构 确定所有者 经营者和职工三者之间的制约关系 做到使出资者放心 经营者精心 生产者用心 3 现代企业管理制度 通过一系列管理体系的建立 以及管理模式 体制 目标 手段等的选择 使企业各项资源得到最有效的利用 现代企业管理制度的要求 围绕实现企业的战略目标 按照系统观念和整体优化的要求 在管理人才 思想 组织 方法 手段等方面实现现代化 并把这几个方面的现代化内容同各项管理职能有机结合 现代企业管理制度的内容 具有正确的经营思想和能适应企业内外环境变化 推动企业发展的经营战略 建立适应现代化生产要求的领导制度 企业内部领导权的归属 划分及如何行使等的规定 体现领导专家化 集团化和民主化的管理原则 拥有熟练掌握现代管理知识与技能的管理人才 并具有良好素质的职工队伍 有一套符合本企业特点 保证生产经营活动效率运行的组织机构和管理制度 在生产经营各个主要环节普遍 有效地使用现代化管理方法和手段 建立起比较完善的电子计算机管理信息系统 推行计算机集成制造系统 CIMS 等现代化管理 建立以企业精神 企业形象 企业规范等内容为中心的企业文化 培育良好的企业精神和企业集体意识 第一次股东会议的召集和召开第一届董事会议的召开第一届监事会议的召开 蓝馨有限责任公司 四 我国对公司形式的选择有限责任公司股份有限公司 第二章现代企业制度 1 有限责任公司法律特征设立一人有限责任公司国有独资公司 四 我国对公司形式的选择 有限责任公司指由两个以上股东共同出资 每个股东以其认缴的出资额对公司行为承担有限责任 公司以其全部资产对其债务承担责任的企业法人 有限责任公司有如下特点 股东对公司债务承担有限责任 有限责任公司由发起设立 公司的股东人数有最高人数的限制 兼有人合性和资合性 设立有限责任公司的条件 一 股东符合法定人数 二 股东出资达到法定资本最低限额 三 股东共同制定公司章程 四 有公司名称 建立符合有限责任公司要求的组织机构 五 有公司住所 设立有限责任公司的程序 一 设立人订立公司设立协议 二 订立公司章程 三 履行出资义务 四 办理设立登记 有限责任公司章程 一 公司名称和住所 二 公司经营范围 三 公司注册资本 四 股东的姓名或者名称 五 股东的出资方式 出资额和出资时间 六 公司的机构及其产生办法 职权 议事规则 七 公司法定代表人 八 股东会会议认为需要规定的其他事项 股东应当在公司章程上签名 盖章 出资证明书 一 公司名称 二 公司成立日期 三 公司注册资本 四 股东的姓名或者名称 缴纳的出资额和出资日期 五 出资证明书的编号和核发日期 出资证明书由公司盖章 有限责任公司应当置备股东名册 记载下列事项 一 股东的姓名或者名称及住所 二 股东的出资额 三 出资证明书编号 记载于股东名册的股东 可以依股东名册主张行使股东权利 公司应当将股东的姓名或者名称及其出资额向公司登记机关登记 登记事项发生变更的 应当办理变更登记 未经登记或者变更登记的 不得对抗第三人 有限责任公司的特殊表现形式 一人有限责任公司 新 公司法 对一人公司的规定 第五十八条一人有限责任公司的设立和组织机构 适用本节规定 本节没有规定的 适用本章第一节 第二节的规定 本法所称一人有限责任公司 是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司 第五十九条一人有限责任公司的注册资本最低限额为人民币十万元 股东应当一次足额缴纳公司章程规定的出资额 一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司 该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司 第六十条一人有限责任公司应当在公司登记中注明自然人独资或者法人独资 并在公司营业执照中载明 第六十一条一人有限责任公司章程由股东制定 第六十二条一人有限责任公司不设股东会 股东作出本法第三十八条第一款所列决定时 应当采用书面形式 并由股东签名后置备于公司 第六十三条一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告 并经会计师事务所审计 第六十四条一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的 应当对公司债务承担连带责任 一人有限责任公司的纳税问题 一人有限责任公司 注册是企业法人性质 根据 中华人民共和国企业所得税暂行条例 规定 应缴纳企业所得税 当 一人公司 税后利润分红 股东取得红利所得时 根据 中华人民共和国个人所得税法 第二条规定 应缴纳个人所得税 一人公司 同时缴个人所得税和企业所得税是有区别的 首先是征税对象不相同 个人所得税的征税对象是个人所得 企业所得税的征税对象是企业所得 其次是纳税主体不相同 个人所得税的纳税主体是股东个人 企业所得税的纳税主体是企业 因此并不存在重复征税 一人公司需同时缴纳个人及企业所得税 从所得税角度分析 一人公司除了按照33 的法定税率缴纳企业所得税外 对实现的税后利润全部分配给股东部分 还要缴纳20 的个人所得税 如企业所得税税率为15 其综合税率为28 4 15 67 20 而独资企业只缴纳个人所得税 按照个体工商户生产经营所得纳税 最低税率为5 最高税率 应纳税所得超过5万元以上部分 为35 而且还可以减除6750元的扣除数 案例 某个人独资企业年度实现利润30万元 税后利润全部分配给投资者个人 某自然人设立的一人有限公司年度实现的利润也为30万元 税后利润也全部分配给股东个人 均不考虑企业计提公益金和应纳税所得额调整 一人公司需要缴纳所得税为 应纳企业所得税为 300000 33 99000元 自然人股东应缴纳个人所得税为 300000 99000 20 40200元 合计应缴纳所得税为139200元 99000 40200 个人独资企业需要缴纳所得税为 应纳个人所得税300000 35 6750 98250元 计算结果 一人公司比个人独资企业多纳税40950元 139200 98250 如果一人公司企业所得税税率为15 需缴纳所得税为 应纳企业所得税300000 15 45000元 自然人股东应缴纳个人所得税 300000 45000 20 51000元 合计应缴纳所得税96000元 45000 51000 一人有限责任公司与个人独资企业差异对比 一人有限责任公司个人独资企业法律地位法人非法人组织设立主体自然人 法人均可仅限自然人设立条件有最低注册资本金限额无债务承担责任有限责任无限责任财务核算要求较高一般税收政策适用需征收企业所得税无需征收法律责任比较严格相对宽松 企业所得税 是对企业取得的生产经营所得和其他所得征收的一种税 其应纳税所得额 收入总额 准予扣除项目金额 企业所得税税率为33 并实行两档优惠税率 对年应纳税所得额3万元 含3万元 以下的税率为18 对年应纳税所得额在3万元以上 10万元 含10万元 以下的按27 的税率征收 个人所得税 在中国境内有住所 或者无住所而在境内居住满一年的个人 从中国境内和境外取得的所得 应缴纳个人所得税 在中国境内无住所又不居住或者无住所而在境内居住不满一年的个人从中国境内取得的所得 应缴纳个人所得税 一人有限责任公司的特殊形式 国有独资公司 国有独资公司的特别规定 本法所称国有独资公司 是指国家单独出资 由国务院或者地方人民政府授权本级人民政府国有资产监督管理机构履行出资人职责的有限责任公司 第六十六条国有独资公司章程由国有资产监督管理机构制定 或者由董事会制订报国有资产监督管理机构批准 第六十七条国有独资公司不设股东会 由国有资产监督管理机构行使股东会职权 国有资产监督管理机构可以授权公司董事会行使股东会的部分职权 决定公司的重大事项 但公司的合并 分立 解散 增加或者减少注册资本和发行公司债券 必须由国有资产监督管理机构决定 其中 重要的国有独资公司合并 分立 解散 申请破产的 应当由国有资产监督管理机构审核后 报本级人民政府批准 前款所称重要的国有独资公司 按照国务院的规定确定 第六十八条国有独资公司设董事会 依照本法第四十七条 第六十七条的规定行使职权 董事每届任期不得超过三年 董事会成员中应当有公司职工代表 董事会成员由国有资产监督管理机构委派 但是 董事会成员中的职工代表由公司职工代表大会选举产生 董事会设董事长一人 可以设副董事长 董事长 副董事长由国有资产监督管理机构从董事会成员中指定 第六十九条国有独资公司设经理 由董事会聘任或者解聘 经理依照本法第五十条规定行使职权 经国有资产监督管理机构同意 董事会成员可以兼任经理 第七十条国有独资公司的董事长 副董事长 董事 高级管理人员 未经国有资产监督管理机构同意 不得在其他有限责任公司 股份有限公司或者其他经济组织兼职 第七十一条国有独资公司监事会成员不得少于五人 其中职工代表的比例不得低于三分之一 具体比例由公司章程规定 监事会成员由国有资产监督管理机构委派 但是 监事会成员中的职工代表由公司职工代表大会选举产生 监事会主席由国有资产监督管理机构从监事会成员中指定 监事会行使本法第五十四条第 一 项至第 三 项规定的职权和国务院规定的其他职权 国有独资公司的出资人只有一个 国有独资公司不设股东会 公司董事会成员由国家授权投资机构或者国家授权部门委派或者更换 董事会成员中应当有公司职工代表 并由公司职工民主选举产生 国有独资公司与有限责任公司的主要区别 四 我国对公司形式的选择 2 股份有限公司法律特征设立方式发起人注册资本股份发行股份转让上市公司 股份有限公司是指把全部资本分为等额股份 股东以其所持股份为限对公司承担责任 公司以其全部资产对公司的债务承担责任的企业组织 股份有限公司具有以下特点 股份有限公司不论出资额大小 只以认购的股份对公司的债务承担责任 股份有限公司的资本总额均分为每股金额相等的股份 以便于根据股票数量计算每个股东所拥有的权益 公司股东人数有法律上的最低限额 股份有限公司的账目必须公开 股份有限公司作为现代市场经济中最适合大中型企业的组织形式 主要是其较之其他公司形式有许多优点 是一种筹集大规模资本的有效组织形式 为企业提供筹资渠道也为众多投资者提供了简便 灵活的投资场所 有一套科学的管理组织系统 建立起有利于大规模企业经营的 使所有者 经营者和生产者之间建立起互相激励 互相制约的机制 把企业的经营置于社会的监督之下 有利于资本产权的社会化和公众化 股份有限公司也有其缺点 开设和歇业的法律程序复杂 花费时间多 费用高 所有权与经营权的分离程度大 会产生复杂的授权和控制关系 公司营业情况和财务状况必须定期向社会公开 难于保守经营秘密 有限责任公司与股份有限公司的共同点 1 股东都对公司承担有限责任 无论在有限责任公司中 还是在股份有限公司中 股东都对公司承担有限责任 有限责任 的范围 都是以股东公司的投资额为限 2 股东的财产与公司的财产是分离的 股东将财产投资公司后 该财产即构成公司的财产 股东不再直接控制和支配这部分财产 同时 公司的财产与股东没有投资到公司的其他财产是没有关系的 即使公司出现资不抵债的情况 股东也只以其对公司的投资额承担责任 不再承担其他的责任 3 有限责任公司和股份有限公司对外都是以公司的全部资产承担责任 也就是说 公司对外也是只承担有限的责任 有限责任 的范围 就是公司的全部资产 除此之外 公司不再承担其他的财产责任 有限责任公司与股份有限公司的不同点 1 两种公司在成立条件和募集资金方面有所不同 有限责任公司的成立条件比较宽松一点 股份有限公司的成立条件比较严格 有限责任公司只能由发起人集资 不能向社会公开募集资金 股份有限公司可以向社会公开募集资金 有限责任公司的股东人数 有最高和最低的要求 股份有限公司的股东人数 只有最低要求 没有最高要求 2 两种公司的股份转让难易程度不同 在有限责任公司中 股东转让自己的出资有严格的要求 受到的限制较多 比较困难 在股份有限公司中 股东转让自己的股份比较自由 不象有限责任公司那样困难 3 两种公司的股权证明形式不同 在有限责任公司中 股东的股权证明是出资证明书 出资证明书不能转让 流通 在股份有限公司中 股东的股权证明是股票 即股东所持有的股份是以股票的形式来体现 股票是公司签发的证明股东所持股份的凭证 股票可以转让 流通 4 两种公司的股东会 董事会权限大小和两权分离程度不同 在有限责任公司中 由于股东人数有上限 人数相对来计比较少 召开股东会等也比较方便 因此股东会的权限较大 董事经常是由股东自己兼任的 在所有权和经营权的分离上 程度较低 在股份有限公司中 由于股东人数没有上限 人数较多且分散 召开股东会比较困难 股东会的议事程序也比较复杂 所以股东会的权限有所限制 董事会的权限较大 在所有权和经营权的分离上 程度也比较高 5 两种公司的财务状况的公开程度不同 在有限责任公司中 由于公司的人数有限 财务会计报表可以不经过注册会计师的审计 也可以不公告 只要按照规定期限送交各股东就行了 在股份有限公司中 由于股东人数众多很难分类 所以会计报表必须要经过注册会计师的审计并出具报告 还要存档以便股东查阅 其中以募集设立方式成立的股份有限公司 还必须要公告其财务会计报告 有限责任公司和股份有限公司比较 设立股份有限公司 应当具备下列条件 一 发起人符合法定人数 二 发起人认购和募集的股本达到法定资本最低限额 三 股份发行 筹办事项符合法律规定 四 发起人制订公司章程 采用募集方式设立的经创立大会通过 五 有公司名称 建立符合股份有限公司要求的组织机构 六 有公司住所 股份有限公司章程 一 公司名称和住所 二 公司经营范围 三 公司设立方式 四 公司股份总数 每股金额和注册资本 五 发起人的姓名或者名称 认购的股份数 出资方式和出资时间 六 董事会的组成 职权和议事规则 七 公司法定代表人 八 监事会的组成 职权和议事规则 九 公司利润分配办法 十 公司的解散事由与清算办法 十一 公司的通知和公告办法 十二 股东大会会议认为需要规定的其他事项 创立大会 一 审议发起人关于公司筹办情况的报告 二 通过公司章程 三 选举董事会成员 四 选举监事会成员 五 对公司的设立费用进行审核 六 对发起人用于抵作股款的财产的作价进行审核 七 发生不可抗力或者经营条件发生重大变化直接影响公司设立的 可以作出不设立公司的决议 创立大会对前款所列事项作出决议 必须经出席会议的认股人所持表决权过半数通过 向公司登记机关报送的文件 一 公司登记申请书 二 创立大会的会议记录 三 公司章程 四 验资证明 五 法定代表人 董事 监事的任职文件及其身份证明 六 发起人的法人资格证明或者自然人身份证明 七 公司住所证明 以募集方式设立股份有限公司公开发行股票的 还应当向公司登记机关报送国务院证券监督管理机构的核准文件 招股说明书 一 发起人认购的股份数 二 每股的票面金额和发行价格 三 无记名股票的发行总数 四 募集资金的用途 五 认股人的权利 义务 六 本次募股的起止期限及逾期未募足时认股人可以撤回所认股份的说明 本招股说明书作为发行人向中国证券监督管理委员会 以下简称证监会 申请公开发行申报材料的必备部分 内容与格式包括 1 招股说明书封面 2 招股说明书目录 3 招股说明书正文 4 招股说明书附录 5 招股说明书备查文件 定义 股票在证券交易所上市交易的股份有限公司 特征 以募集方式成立股票必须在证券交易所开设的交易场所