股票发行上市业务操作指南.doc

股票发行上市业务操作指南目 录一、本指南的服务宗旨二、本所提供的股票发行方式简介三、股票的首次发行业务操作流程四、首次发行股票的上市业务操作流程五、增发及上市业务操作流程六、配股及上市业务操作流程一、本指南的服务宗旨1、贯彻上海证券交易所服务大纲的精神为促进证券市场的健康发展，本所将更好地服务于证券市场作为今后开展各项工作的基本目标。为此，本所制定了上海证券交易所服务大纲，并以上海证券交易所服务大纲的服务精神为指导，先后推出了会籍服务指南、全面指定交易服务指南等。本指南则在证券发行上市方面为主承销商、发行人及广大投资者提供服务和操作指南。2、为承销商和发行人提供业务操作规范为提高承销商和发行人对股票发行上市流程的了解，本所已建立了定期培训制度和主承销商股票发行上市指定联系人制度。将股票发行上市业务以指南的形式公开发布，可以为承销商和发行人提供更为全面、更为具体的业务操作规范。3、提高投资者对股票发行上市业务的了解投资者是证券市场的参与主体和信息接受主体。将股票发行上市业务以指南的形式公开发布，可以提高投资者对股票发行上市业务的了解，从而减少投资者不必要的投资操作失误，同时增加投资者对承销商和发行人的发行上市行为的监督，促进承销商和发行人进行规范运作。4、体现证券市场的“三公”原则增加监管或管理机构有关工作制度及工作程序的透明度，是体现证券市场“三公”原则的一项基本要求。将股票发行上市业务以指南的形式公开发布，不仅是为了向承销商和发行人提供股票发行上市的基本业务操作规范，以及提高投资者对股票发行上市业务的了解，更重要的是体现证券市场的“三公”原则，同时将本所的各项工作置于社会的广泛监督之下。二、本所提供的股票发行方式简介为适应股票发行方式的不断变革和发展，本所一直在交易系统开发等方面进行不断完善和创新，以便为证券市场提高更安全、更高效的发行上市服务。目前，本所交易系统可提供的发行方式主要包括：上网定价发行方式；上网询价发行方式；网下法人配售和上网定价结合发行方式；向二级市场投资者配售和上网定价结合发行方式；向二级市场投资者配售发行方式；网上、网下累计投标询价发行方式。其中，以下四种发行方式为本所交易系统经常提供的发行方式。1、上网定价发行方式上网定价发行方式是指主承销商利用证券交易所的交易系统，并作为股票的唯一“卖方”，将核准发行的股票输入其在证券交易所的股票发行专户，投资者在指定的时间内以确定的发行价格通过与证券交易所联网的各证券营业网点进行委托申购的一种发行方式。上网定价发行方式是一种价定、量定的发行方式。申购结束后，由证券交易所交易系统主机统计有效申购总量和有效申购户数，并根据发行数量、有效申购总量和有效申购户数确定申购者的认购股数。2、上网询价发行方式上网定价发行方式是一种量定、价不定的发行方式，其发行方式类似于股票上网定价发行。区别在于发行当日（申购日），主承销商只给出股票的发行价格区间，而非一固定的发行价格。投资者在申购价格区间进行申购委托（区间之外的申购为无效申购），申购结束后，主承销商根据申购结果按照一定的超额认购倍数（如5倍）确定发行价格，高于或等于该发行价格的申购为有效申购，再由证券交易所交易系统主机统计有效申购总量和有效申购户数，并根据发行数量、有效申购总量和有效申购户数确定申购者的认购股数。3、向二级市场投资者配售定价发行方式向二级市场投资者配售发行是指按投资者持有的证券市值向其进行股票配售的一种发行方式。发行人股票向二级市场配售发行，需对以下基本事项进行界定：1）持有证券市值的时点界定持有证券市值的时点界定为拟发行股票招股说明书摘要刊登当日收盘时，即于招股说明书摘要刊登当日收盘时持有沪市或深市的已上市流通人民币普通股（A股）股票市值达10，000元及以上的投资者均可参加本次新股配售发行的申购。投资者同时持有的沪、深两市上市流通A股股票市值不合并计算。2）持有证券市值的种类界定用于计算市值的已上市流通人民币普通股（A股）股票包括已流通但暂时被锁定的高级管理人员持股、战略投资者及一般法人通过配售认购的新股，不包括基金、可转换债券等其它品种的流通证券及未挂牌的可流通证券；不包括已发行但未上市的新股、未流通的内部职工股、转配股、国家股、法人股以及B股等其它股份。3）证券市值的可申购数额界定投资者每持有沪市或深市已上市流通人民币普通股（A股）股票市值达10,000元限申购新股1,000股，市值不足10,000元的部分不计入可申购市值。投资者根据本所和深交所确定的可申购新股数量分别进行申购。4、网上、网下累计投标询价发行网上、网下累计投标询价发行方式是一种价不定、量不定的发行方式。股票发行日，主承销商给出申购价格区间，以及网上、网下的预计发行数量，最终的发行数量和发行价格需根据网上、网下申购结果而定。发行价格的确定方式：网上、网下申购结束后，主承销商根据网上、网下的申购数据，按照报价由高至低的顺序计算每个价位及该价位以上的累计申购总量，并协商按照一定的认购倍数确定发行价格。发行数量的确定方式为：网上、网下申购结束后，视实际申购情况，主承销商在网上、网下进行回拨。若网上有效申购不足，网下超额认购，则网上剩余部分向网下回拨；若网下有效申购不足，网上超额认购，则网下剩余部分向网上回拨；若网上、网下均超额认购，则通过回拨机制，使网上其他公众投资者和网下机构投资者的配售比例相等。三、股票首次发行业务操作流程1、股票首次发行发行人和主承销商需向本所提交的材料证监会核准股票发行的通知；招股说明书或招股意向书全文及路演公告、招股说明书必备附件（如审计报告、盈利预测报告、法律意见书等）、股票发行公告（主承销商盖具公章）；包含以上文件的电子文件和保证电子文件与书面内容一致的证明文件；主承销商提供的发行表格（附表1）；主承销商提供的发行申请。2、股票上网询价发行流程范例申购简称为：*申购；申购代码为：730*T-3日主承销商向本所上市公司部报送发行材料，并进行招股说明书及必备附件的上网披露操作。T-2日招股说明书摘要见报（T-2为原则性要求，不排除公司可以提前刊登）；发行公告见报；招股说明书、发行公告见本所网站。T日上网发行T+1日中国证券登记结算有限责任公司（以下简称登记公司）冻结申购资金；主承销商联系会计师事务所对申购资金进行验资；主承销商联系摇号队和公证处；T+2日主承销商与会计师事务所在登记公司进行验资；主承销商根据验资情况，书面通知本所上市公司部本次上网发行数量、价格；主承销商把验资报告报送本所并取得中签率；主承销商准备中签率公告并联系报社准备次日刊登。T+3日中签率公告见报，主承销商举行摇号仪式；主承销商准备摇号结果公告，联系报社于次日刊登。T+4日登记公司解冻资金并将募集资金划至主承销商指定的席位对应清算帐户；登记公司向发行人提供股东软盘；中签摇号结果公告见报。T+4日以后主承销商将股款缴付公司，发行人请会计师事务所检验资金到位情况，签署验资报告；发行人到登记公司办理股权托管证明；主承销商与发行人做好上市前准备工作。3、股票向二级市场投资者配售发行流程范例申购简称为：*配售；申购简称为：沪市为737*，深市为003*T-4日主承销商向本所上市公司部于下午1:30前报送发行材料，并进行招股说明书及必备附件的上网披露操作。T-3日招股说明书摘要见报（T-3为原则性要求，不排除公司可以提前刊登）；招股说明书及必备附件见本所网站。T-2日发行公告见报；发行公告见本所网站。T日上网发行；主承销商准备配售中签率公告。T+1日各营业部向投资者公布配售配号结果；配售中签率公告见报，主承销商举行配售摇号仪式；主承销商准备配售摇号结果公告，联系报社于次日刊登。T+2日配售中签号码公告见报T+3日中签股民缴款；各营业部收缴配售股款。T+4日登记公司将募集资金划至主承销商指定的席位对应清算帐户。T+4日以后主承销商将股款缴付公司，发行人请会计师事务所检验资金到位情况，签署验资报告；发行人到登记公司办理股权托管证明；主承销商与发行人做好上市前准备工作。四、首次发行股票的上市业务操作流程1、上市推荐人及发行人需向本所提交的材料上市申请书；中国证监会批准其股票发行的文件；上市推荐书；经具有从事证券业务资格的注册会计师签字的验资报告(包括实物资产所有权已转至发行人的证明文件)；股票发行后按规定需新增的财务资料；变更营业执照复印件；上市公告书（审核完毕）；董秘有关资料，董秘、授权代表及法人代表通讯方式；公司董事、监事和高级管理人员简历、持股数及股票帐号资料；确定公司股票挂牌简称的函；公司全部股票已托管的证明文件（有登记存管部签章）；第一大股东向本所承诺一年内不转让和不回购其发起人股份的承诺函；报送中国证监会审核的全套文件。2、上市流程T-X日上市推荐人了解发行人股票的初步上市时间T-6日经批准后发行人或上市推荐人联系报社刊登上市公告书；发行人收到“上市费用缴纳通知”；上市推荐人提供发行人公司章程（word和pdf文件）；向本所提交相关电子文件内容与书面文件内容完全一致的确认函；上市推荐人到本所进行上市公告书及公司章程的上网操作。T-5日上市公告书见报（T-5为原则性要求，不排除公司可以提前刊登）；上市公告书及公司章程见本所网站。T日发行人股票上市。3、上市仪式准备工作发行人在其公司股票挂牌上市当日可在本所举行股票挂牌上市仪式。本所从2002年8月份起由上市公司部会同办公室、行政服务中心进行上市仪式的完善工作，并试行由本所聘请财经公关公司负责上市仪式的策划、组织工作。五、增发及上市业务操作流程1、主承销商应提交的材料证监会核准批文；本次增发具体日程安排表书面文件；发行人报证监会的全套增发申请文件；发行人提供的信息披露申请表（附件2）；募集资金划付的席位号和公司自营股票帐号；网上网下发行公告；招股意向书全文及必备附件、网上网下发行公告电子文件；招股意向书全文及必备附件、网上网下发行公告与电子文件一致的证明文件。2、询价增发操作流程范例注意事项：1)刊登的招股意向书、网下发行公告中应注明本次增发具体日程安排表及停牌日期；2)询价增发如有老股东配售的方式则应强调配售代码为“700.，配售简称为.配售，具体操作类似配股但认购缴款期只有一天。新股东增发代码为731.，增发简称为.增发；3)老股东配售应明确股权登记日，未配售的股份对新股东发行；4)发行人刊登招股意向书当日停牌1小时，刊登询价区间公告当日停牌1小时，连续停牌日为T日至T3日。T2日招股意向书、网下发行公告和网上发行公告见报并见本所网站（T-2为原则性要求，不排除公司可以提前刊登）；上午发行人股票停牌1小时；下午15：45前，主承销商将盖章后的价格区间公告送本所上市公司部。T1日询价区间公告见报，发行人股票停牌一个小时。T日增发发行、老股东配售缴款；主承销商下午4点到上市公司部取得未经验资的申购结果（主承销商自带磁盘前来拷贝数据）。T+1日主承销商根据初步统计申购结果，确定本次网上网下发行数量和发行价格（见附件3），并在下午4点前报本所上市公司部；主承销商联系会计师事务所、公证处。T+2日11：00前，主承销商根据验资结果，再次确定本次网上网下发行数量、配售比例和发行价格，并将结果报本所上市公司部；15：00前，主承销商向上市公司部送达验资报告；主承销商拟定价格、申购数量及回拨情况等发行结果公告准备见报。（网上配售比例只能保留小数点后三位，网下配售比例不受限制，由此形成的余股由主承销商包销。）T+3日主承销商刊登发行价格及配售情况结果公告。T+4日发行人股票复牌。3、增发上市发行人申请增发新股的可流通股份上市，应向本所提交以下申请文件：上市申请书；中国证监会的核准文件；发行人提供的信息披露申请表（附件2）；经中国证监会审核的增发新股的全部申报材料；增发新股完成后经具有证券从业资格的会计师事务所出具的验资报告；董事、监事和高级管理人员持股情况变动的报告；股份变动报告或上市公告书；中国登记公司上海分公司对新增股份登记托管的书面确认文件。增发完成后，发行人须及时和本所上市公司部联系，确定增发新股的可流通股份上市日期。本所对发行人增发新股的可流通股份的上市申请文件审查后，安排其符合条件的股份上市。公司应当在增发新股的可流通股份上市前3个工作日内（T-3为原则性要求，不排除公司可以提前刊登）在指定报纸刊登股份变动报告或上市公告书，并公布增发新股的可流通股份上市日。六、配股及上市业务操作流程1、配股应提交的材料中国证监会核准批文；发行人提供的信息披露申请表（附件2）；配股实施流转表（附件4）；上市公司配股情况表（附件5）；配股说明书及附件的电子文件；配股说明书及附件与电子文件一致的证明文件。2、配股操作流程范例配股简称：*配股；配股代码：700*配股是上市公司向老股东定价、定量发行新股。本所提供十分简洁的发行方案，发行人只需要在其配股说明书中披露有关老股东申购办法，无须专门披露发行公告。本所与发行人、主承销商协商在配股说明书中确定股权登记日、除权日、投资者配股申购期限。T-6日主承销商向本所上市公司部报送有关材料，并进行配股说明书及附件上网操作。T-5日配股说明书见报；配股说明书及附件上网。T日股权登记日T+1日除权日及缴款起始日T+1至T+10缴款期间3、配股上市上市公司配股完成后，需提交以下材料：上市申请书；中国证监会的核准文件；经中国证监会审核的配股或增发新股的全部申报材料；配股完成后经具有证券从业资格的会计师事务所出具的验资报告；有实物资产配股或增发新股的，提供资产所有权已转移至上市公司的证明文件；董事、监事和高级管理人员持股情况变动的报告；股份变动报告或上市公告书；股份登记机构对新增股份登记托管的书面确认文件；本所要求的其他文件。发行人上市申请在获得本所批准后，须在股票上市日前3个工作日内（T-3为原则性要求，不排除公司可以提前刊登）刊登股份变动公告。与我联系上海证券交易所2002年8月9日附件1发行表格公司简称股票代码公司全称公司所在地（省、市）公司地址及邮编公司英文全称董秘姓名董秘联系电话主承销商联系人主承销商联系电话申购（配售）简称申购（配售）代码发行数量发行价格申购上限发行日摇号日配号日券商席位号券商自营股票帐号所属行业：（请选择）1、工业2、综合3、公用事业4、商业5、地产行业分类：（请填写）例如：医药制造业、印刷业、通信业等，具体分类方法见证监会上市公司行业分类指引（2001年4月4日）依年度报告的内容与格式（2000年修订稿）中会计报表附注指引第七条分行业资料的规定，将公司上年度报告中主营业务收入10（含10）以上的各行有关财务数据填入下表：行业营业收入（万元）占中营业收入的比重（）证券公司（盖章）年、月、日附件2A股代码_B股代码_衍生品种代码_A股简称_B股简称_衍生品种简称_公司公告披露申请表上海证券交易所上市部：_股份有限公司申请披露下列公告：1.（_页）公告编号：2.（_页）公告编号：3.（_页）公告编号：拟披露日期：_拟披露报刊：_以上申请如获同意，根据上海证券交易所股票上市规则第八章规定，特申请公司证券于_月_日9:30-10:30/全天/上午半天停牌。备查文件(共_件_页):1.（_页）2.（_页）3.（_页）董事会秘书：_授权代表：_办公电话:_办公电话:_传真：_传真：_其它通讯方式：_其它通讯方式：_（BP机、手机、家庭电话）（BP机、手机、家庭电话）(此处盖公司或董事会章)董事会秘书签字：_日期：_时间