有限公司章程范本01-设股东会、董事会-.doc

XXXX有限责任公司章程依据中华人民共和国公司法（以下简称“公司法”）及其他有关法律、行政法规的规定，XXX、XXX同出资设立XXX有限责任公司，特签订本章程。本章程如与国家法律、行政法规强行性规范相抵触，以国家法律、行政法规规定为准。第一章 公司名称和住所第一条 公司名称第二条 公司住所：第二章 公司经营期限、范围第三条 公司的营业期限为【】年，从企业法人营业执照签发之日起计算。经股东会决定，可以在期满6个月前向原审批机构申请延长公司营业期限。第四条 公司经营范围：【】。除上述经营范围外：法律、行政法规、国务院决定禁止经营的，不得经营；应获得行政许可后方可经营的，未获许可不得经营；法律、行政法规未规定行政许可的，公司自主选择经营项目开展经营活动。公司具体经营范围由股东会决定，超出股东会确定的经营范围开展经营活动给公司造成损失的，由直接负责的主管人员及直接责任人员承担赔偿责任。第三章 公司注册资本第五条 公司注册资本：。股东会对公司增加或者减少注册资本作出决定，按公司法的有关规定办理。公司变更注册资本应依法向登记机关办理变更登记手续。第四章 股东的名称、出资方式、出资额、出资期限第六条 股东的名称、出资方式、出资额、出资期限如下：XXX，以货币出资XXX，占注册资本的XX%，已实缴。XXX，以货币出资XX元，占注册资本的XX%，已实缴。第七条 股东应当按法律、法规和本章程的规定足额缴纳所认缴的出资，股东缴纳出资后，必须经法定的验资机构验资并出具证明。以非货币方式出资的，应由法定的评估机构进行评估，确认其出资价值，并依据公司注册资本登记管理规定在公司成立后1个月内办理财产权的转移登记手续，同时报公司登记机关备案。第八条 公司成立后，应向股东签发出资证明书。第五章 股东的权利和义务第九条 依照法律、法规和公司章程的规定，股东享有如下权利：（1） 了解公司经营状况和财务状况；（2） 提名、选举董事、监事权；（3） 按实缴的出资比例分取红利；（4） 公司终止后，依法分得公司的剩余财产；（5） 有权查阅、复制公司章程，董事会会议的记录、决议、决定，监事的报告、其他书面工作材料，以及财务会计报告；（6） 公司法规定的其他股东权利。第十条 依照法律、法规和公司章程的规定，股东承担以下义务：（1） 遵守公司章程；（2） 按期缴纳所认缴的出资；（3） 依所认缴的出资额承担公司的债务；（4） 公司成立后，不得抽逃出资。第六章 日常管理第十一条 第七章 股权转让第十二条 公司股权的转让按照公司法的相关规定办理。第八章 公司的组织机构及其产生办法、职权、议事规则第十三条 股东会行使下列职权：（1） 决定公司的经营方针和投资计划；（2） 选举和更换董事，决定董事的报酬事项；（3） 选举和更换监事，决定监事的报酬事项；（4） 审议、批准董事会的报告；（5） 审议、批准监事的报告；（6） 审议、批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（7） 审议、批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；（8） 对公司增加或者减少注册资本作出决定；（9） 对发行公司债券作出决定；（10） 聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所；（11） 对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决定；（12） 对公司向其他企业投资或者为他人提供担保等事项作出决定；（13） 修改公司章程；（14） 有权否决董事会、管理人员的决议或决定；（15） 公司法和本章程规定的其他职权。第十四条 股东会会议分为定期会议和临时会议。召开股东会会议应于会议召开前10日通知全体股东。定期会议应每半年召开1次。临时会议由代表1/10以上表决权的股东、1/3以上的董事或者监事提议召开。股东可以亲自出席股东会会议，也可以书面委托他人参加股东会会议，行使委托书中载明的权利。股东会会议由董事会召集，董事长主持。代表1/10以上表决权的股东、1/3以上的董事或者监事提议召开股东会会议，但董事会未召集的，出资最多的股东可以召集并主持股东会。出资最多的股东召集股东会的，可以直接以自己的名义通知其他股东。股东会会议由股东按照出资比例行使表决权，股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表2/3以上表决权的股东通过；股东会会议对其他事项作出决议，也必须由代表2/3以上表决权的股东通过。本章程对股东会会议表决另有规定的，从其规定。股东会会议应当对所议事项的决议、决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名；虽有部分股东没有签名，但根据不同决议事项，签名股东所代表的表决权等于或超过本章程规定的最低表决权限值的，会议记录即为真实有效。第十五条 公司设董事会，由3名董事组成。股东会可以选举股东以外的人担任董事。XXX提名【2】名董事，XXX提名【1】名董事。董事由股东会根据各方的提名选举产生，任期3年，可连选连任，但股东会有权随时更换董事。董事会设董事长1名、副董事长1名。董事长由【XXX】提名，副董事长由【XXX】提名，由董事会选举产生，任期3年，可连选连任。第十六条 董事会履行下列职责：（1） 向股东会报告工作；（2） 执行股东会决议、决定；（3） 决定公司的经营计划和投资方案，但决定不得与股东会决议等抵触；（4） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（5） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（6） 制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；（7） 制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；（8） 决定聘任或者解聘公司总经理、副总经理、财务负责人及其报酬事项，指示总经理聘任或解聘公司其他职员；（9） 决定公司内部管理机构的设置；（10） 制定公司的基本管理制度；（11） 有权否决管理人员做出的决定；（12） 公司法和本章程规定的其他职责。第十七条 董事会会议由董事长召集和主持，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；【副董事长】认为应当召集董事会会议，但董事长未召集的，【副董事长】可以召集董事会会议。副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由XXX另行委派董事并由董事会选举为副董事长。未有XXX委派的【副董事长】出席董事会，董事会不得通过任何决议。召开董事会会议，应于会议召开前3日通知全体董事。董事会会议的表决，实行1人1票。董事会应当对所议事项的决议、决定作成会议记录，由出席会议的董事在会议记录上签名。虽有部分董事没有签名，但有包括【副董事长】在内的2/3以上出席会议的董事签名的会议记录，即为真实有效。董事会决议、决定符合下述全部条件方为有效：（1）至少有2/3以上董事出席董事会会议；（2）【副董事长】出席董事会会议；（3）决议或决定经出席会议的2/3以上的董事通过。全体董事对董事会职责范围内的事项以书面形式一致表示同意的，可以不召开董事会会议，直接作出决议、决定，并由全体董事在相关文件上签名、盖章。第十八条 公司设监事【】名，由【】提名，由股东会选举产生，对股东会负责。监事可以由股东以外的人担任。监事任期3年，可连选连任。第十九条 监事履行下列职责：（1） 检查公司财务；（2） 对公司董事、高级管理人员执行职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程、股东会决议和决定以及董事会决议和决定的董事、高级管理人员，提出罢免的建议；（3） 当公司董事、高级管理人员的行为损害公司、股东利益时，要求予以纠正，并可代表公司、股东提起诉讼，维护公司、股东利益；（4） 向股东会提出提案；（5） 公司法、本章程规定的其他职责。第二十条 监事可以列席董事会会议。公司董事、高级管理人员不得兼任公司监事。第二十一条 公司设经营管理机构，负责公司的日常经营管理工作。其机构实行董事会领导下的总经理负责制。副总经理及其他高级管理人员协助经理工作。第二十二条 总经理履行下列职责：（1） 执行董事会根据股东会决议、决定及本章程规定的职权作出的决议、决定，并向董事会报告；（2） 主持公司的日常生产经营管理工作；（3） 组织实施公司年度经营计划和投资方案；（4） 草拟公司内部管理机构设置方案；（5） 草拟公司的基本管理制度；（6） 制订公司的具体规章；（7） 聘任或者解聘除应由股东会、董事会聘任或者解聘以外的公司职员，但董事会对聘任或解聘上述职员有决议、指示的，执行董事会的决议、指示；（8） 本章程及股东会、董事会确定的其他职责。第二十三条 【董事长】是公司的法定代表人。第二十四条 董事、监事、高级管理人员有下列情况之一者，股东会、董事会可以随时依法律或本章程的规定解聘，空缺的职位重新聘任：（1） 营私舞弊或严重失职的行为；（2） 未能实现经营目标的；（3） 丧失职务工作能力的；（4） 不执行股东会决议、决定或董事会根据股东会决议、决定作出的决议、决定的；（5） 自行辞职的；（6） 股东会、董事会认为不适合继续担任该职务的。第二十五条 本章程所称高级管理人员，指公司总经理、副总经理、财务负责人，及股东会、董事会认为其建议、报告等行为对公司某项决策、业务产生了重大影响的各业务总监、部门经理或具体负责某项业务的公司职员。第九章 财务、会计、利润分配制度第二十六条 公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度，并应在每一会计年度终了时制作财务会计报告，依法经会计师事务所审计后，在每会计年度终了后30日内，报送公司全体股东。第二十七条 公司按股东实缴出资（包括支付的资本公积金）占公司实收资本和资本公积金之和的比例向股东分配利润；股东间另有约定的，从其约定。公司利润分配的其他事宜，按股东间的其他约定执行；没有约定的，按照法律、行政法规执行。第十章 公司的解散事由与清算办法第二十八条 公司有下列情形之一的，可以解散：（1） 公司章程规定的营业期限届满；（2） 股东会决定解散；（3） 因公司合并或者分立需要解散；（4） 依法被吊销营业执照；（5） 不可抗力事件致使公司无法继续经营时；（6） 宣告破产；（7） 法律规定的其他事由。第二十九条 公司解散时，需要清算的，应依法律规定成立清算组对公司进行清算。公司的债务全部清偿后，剩余财产分配给股东。结束清算时，股东拥有按照注册会计师确定的公司账面净值价格购买公司资产的优先权。清算工作完成后，清算组应当制作清算报告，呈报原审批机构批准，并向工商行政管理部门办理注销登记手续，缴销营业执照，并公告公司终止。第十一章 其他事项第三十条 本章程经全体股东签字或盖章后生效。第三十